远期股权转让协议1、明白不

关于x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司之远期股权转让协议编号：【xx年xx（集）股xx字第002号】【】年【】月中国·xx远期股权转让协议本协议由下列双方于年月日在西安市签署：转让方（甲方）：xx信托有限责任公司法定代表人：xx住所：xx联系地址：xx联系人：xx联系电话：xx受让方（乙方）:x省xx新区xx新城管理委员会法定代表人：住所：联系地址：联系人：联系电话：鉴于：甲方、乙方、x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司（以下简称“xx集团”）与xx国际信托有限公司签署的编号为【xx年xx（集）股xx字第001号】的《增资扩股协议》，约定甲方向xx集团增资人民币8亿元，全部计入xx集团的注册资本。上述增资完成后，甲方持有xx集团13.79%的股权（以下简称“标的股权”），对应注册资本人民币8亿元。甲、乙双方同意，甲方取得标的股权后，有权要求乙方按照本协议约定的条款和条件受让标的股权。甲、乙双方本着平等、互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其他相关法律的规定，在充分友好协商的基础上订立本协议，以便共同遵守。定义除非本协议另有规定，本协议所使用的词语应具有如下特定含义：本协议：系指甲、乙双方签署的编号为xx年xx（集）股xx字第002号的《远期股权转让协议》及对其的任何有效修订和补充。信托计划：系指由甲方作为受托人设立的信托计划。监管银行：系指中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行。财政局：系指x省xx新区xx新城财政局。xx集团：系指x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司。标的股权：系指甲方持有xx集团13.79%的股权，对应xx集团注册资本人民币8亿元。标的项目：系指xx新城棚户区改造项目—瀛洲新苑。《增资扩股协议》：系指甲方、乙方、xx集团与xx国际信托有限公司共同签署的编号为xx年xx（集）股xx字第001号的《增资扩股协议》及对其的任何有效修订和补充。增资款项：系指甲方在《增资扩股协议》项下为取得标的股权而向xx集团实际缴付的款项。增资日：系指甲方按照《增资扩股协议》约定向xx集团缴付增资款项之日；如甲方分期缴付增资款项，则增资日为甲方向xx集团缴付首期增资款项之日。股权转让价款：系指乙方在本协议项下为受让标的股权而应向甲方支付的标的股权转让价款。股权溢价款：系指乙方在本协议项下为受让标的股权而应向甲方支付的标的股权转让价款的溢价部分。投资期限：系指自增资日起至增资日起满24个月之日的期间。本协议项下投资期限可根据本协议的规定提前届满。股权溢价款支付日：系指（1）自增资日起每个自然季度末月的20日；（2）乙方提前受让标的股权并支付股权转让价款之日（如有）；（3）投资期限届满之日。《保证合同》：系指甲方与x省xx新区沣西新城开发建设（集团）有限公司签署的编号为xx年xx（集）保xx字第001号的《保证合同》。担保方：系指x省xx新区沣西新城开发建设（集团）有限公司。《监管协议》：系指甲方与xx集团签署的编号为xx年xx（集）监xx字第001号的《资金支用监管合同》及xx集团与监管银行签署的编号为xx年xx（集）监xx字第002号的《账户监管协议书》。交易文件：系指甲方就本次向xx集团进行增资而与乙方、xx集团及相关方签署的全部交易文件，包括但不限于本协议、《增资扩股协议》、《保证合同》和《监管协议》等，及对该等合同或协议的任何修订和补充。税收：系指由有管辖权的政府机构或其授权机构征收的现有的和将有的任何税收、规费以及其他任何性质的政府收费，包括但不限于印花税、营业税、契税、所得税和其他税。政府机构：系指（1）中国各级人民政府、人民代表大会、人民法院（含专门法院）、人民检察院（含专门检察院）；（2）任何在上述机构领导下或以上述机构名义行使行政、立法、司法、管理、监管、征用和征税权利的政府授权机构、事业单位和社会团体。中国：系指中华人民共和国（就本协议而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）。法律：系指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规等规范性文件。工作日：系指除中国所有法定节假日和公休日外的任何一日。元：系指人民币元。标的股权的转让乙方承诺，于标的股权投资期限届满之日无条件受让甲方持有的全部标的股权。经甲方同意后乙方有权提前受让部分或全部标的股权，但一并支付部分或全部标的股权对应的股权溢价款。发生如下任一情形，甲方有权宣布标的股权投资期限提前届满，并要求乙方立即无条件受让全部标的股权：乙方未按照本协议约定按时足额向甲方支付股权溢价款的；标的股权存在任何瑕疵或发生任何争议、纠纷的（甲方原因导致的除外）；乙方、xx集团及担保方违反本协议或其他交易文件项下任何义务或承诺，或其在该协议项下的保证不真实、不准确或不完整，可能危及甲方在本协议项下权利实现的；乙方、xx集团或担保方发生财务状况严重恶化，涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚，发生经营终止、清算，或者被司法机关施以财产保全或强制执行措施等情形，可能对甲方在本协议项下权利的实现或标的股权的价值造成重大不利影响的；发生担保不成立、未生效、无效、被撤销、被解除，担保人违约或者明确表示或以其行为表明将不履行其担保责任，担保人部分或全部丧失担保能力，甲方认为可能危及本协议项下权利实现的；xx集团违反《监管协议》的约定，未按约定用途使用股权增资款的；财政局违反交易文件的约定，未进行预算安排，为乙方的回购股权及支付股权溢价款的义务提供流动性支持；发生可能对乙方偿债能力、担保方担保能力或标的股权价值造成重大不利影响的其他情形。股权转让价款及股权溢价款股权转让价款乙方应当于投资期限届满之日一次性向甲方支付标的股权转让价款或者按照本协议约定提前受让标的股权，于受让之日一次或分次向甲方支付标的股权转让价款。股权转让价款的金额等于增资款项金额人民币捌亿元整（小写￥800,000,000.00元）（以甲方实际缴付增资款项金额为准）。投资期限内，若标的项目所整理的580亩土地实现部分或全部出让，则乙方应在1.13（1）条中提到的股权溢价款支付日提前回购甲方所持有的xx集团股权，回购股权的金额等于过去一个季度内标的项目的土地出让收入。股权溢价款乙方同意，为就甲方持有xx集团股权的溢价部分向甲方支付股权溢价款。股权溢价款按季支付，于每一股权溢价款支付日，乙方应向甲方支付的股权溢价款=（甲方增资款项金额-乙方已提前回购的甲方所持有的xx集团股权）×【7.99】%×自上一股权溢价款支付日（含该日，对于第一个股权溢价款支付日而言则为增资日）至该股权溢价款支付日（不含该日）的实际天数÷360。如果支付日为非工作日，则支付日提前为支付日前一个工作日。因甲方分期缴付增资款项导致增资款项金额在上述期限内变化的，应当分段计算股权溢价款并累加。股权转让价款及股权溢价款支付乙方应将本协议项下应付标的股权转让价款、股权溢价款及其他应付款项（如有）付至甲方指定的下述账户中：账户名称：xx信托有限责任公司账户号码：【】开户银行：【】标的股权的交割自乙方支付完毕全部股权转让价款、股权溢价款及本协议其他应付款项（如有）之日起，标的股权由甲方转让至乙方，甲方应当配合完成标的股权转让的工商变更登记等相关手续。为避免歧义，乙方仅支付部分股权转让价款、部分或全部股权溢价款时，并不导致部分或全部标的股权转让予乙方。陈述和保证双方分别向其他方做出如下陈述和保证，下述各项陈述和保证在本协议签署之日均为真实和准确：其具有签订本协议的主体资格，并已获得签订和履行本协议的相应授权或批准；其为签订、履行本协议而向对方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其签订和履行本协议不违反或抵触其适用的任何法律的规定，不违反或抵触其公司章程或其他组织性规定，也不违反或不会导致其违反对其有约束力的任何有效协议或合同的规定；本协议一经生效即构成对其合法的、有效的且有约束力的义务，双方均有权按本协议的条款对其主张权利。承诺5.1甲方的承诺本协议履行期间，甲方向乙方做出下列承诺：始终遵守应适用的或者可能影响本协议项下交易的全部中国法律；为乙方办理标的股权转让手续等提供必要的协助。5.2乙方的承诺本协议履行期间，乙方向甲方做出下列承诺：按照本协议的约定受让标的股权，按时足额支付股权转让价款和股权溢价款；乙方在本协议项下应支付的所有款项应全额支付，不应附带任何抵销、索赔或限制，且不应存在任何性质的税费减扣或预扣；乙方对xx集团的治理结构、业务范围、经营情况、财产及负债情况等已有全面而准确的认识，乙方不得以任何理由拒绝履行本协议项下受让义务；乙方对标的股权的风险特征已有充分的理解，完全接受并知悉标的股权的所有风险（包括但不限于标的股权实际价值减损的风险）、瑕疵，乙方同意不得以股权转让价款显失公平或重大误解或其他任何理由，要求人民法院变更或撤销本协议；除已书面向甲方披露的情况之外，乙方未隐瞒任何已发生或即将发生的可能对乙方履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响的重大违纪、违法或被索赔事件、与其他债权人的违约事件、未结案的诉讼或仲裁、强制执行、财务状况或偿债能力发生或者可能发生重大变化等情形；积极配合甲方对乙方和xx集团的定期或不定期检查，按照甲方的要求提供有关财务会计资料及相关资料，并对所提供资料的真实性、完整性和有效性负责，不得提供虚假材料或隐瞒重要经营财务事实；未经甲方事先书面同意，乙方和xx集团不得进行合并、分立、兼并、重组、减资、债务减免、融资、对外担保、重大资产出售、解散、清算或其他影响甲方在本协议项下权利实现的行为；如果乙方、xx集团的财务状况发生任何不利变化，或者发生任何可能对标的股权价值产生不利影响的事件，乙方将及时（不迟于上述事件发生后的第5个工作日）通知甲方并提出解决或处理的方案或措施；乙方自行负责并采取必要措施并敦促xx集团及时办理标的股权转让及相关事宜所涉所有授权、批准、备案及登记事宜。保密6.1本协议双方同意，对一方或其代表提供给另一方的有关本协议及本协议项下交易的所有重要信息，以及本协议所含信息（包括但不限于有关定价的信息；但有证据证明是经合法授权的第三方处收到，或者经合法授权的第三方披露或公开的信息除外）予以保密。6.2未经对方书面同意，一方不得向任何其他方（不包括与本协议所述之交易有关而需要获知以上信息的工作人员）披露上述信息，但以下情况除外：为进行本协议所述之交易，甲方向信托计划委托人或潜在委托人进行披露；向与本协议所述之交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问、咨询人员等披露；根据相关法律、行政法规及规章的要求，向有关政府部门或者管理机构披露。6.3在任何情形下，本条所约定的保密义务应永久持续有效。通知和送达7.1本协议双方之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号信及特快专递等方式传送至本协议中填写的联系地址。7.2本协议任一方通讯方式发生变化，应及时以书面形式通知另一方当事人；另一方当事人在接到书面通知之前已经按照本条规定的通讯方法发送的任何书面文件不受影响。7.3通知在下列日期视为送达：专人递送的，在专人递送之交付日为有效送达；以挂号信（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第7日为有效送达；以特快专递（付清邮资）发出的通知，以收件人签收日为有效送达，收件人未签收的，在寄出（以邮戳为凭）后的第3日为有效送达；以电子邮件发出的通知，在电子信息反馈日为有效送达。税费承担除非本协议中另有明确约定，双方为完成标的股权转让而产生的相应税收与费用均由乙方及xx集团承担。违约责任和补救措施9.1任何一方（“违约方”）违反其在本协议中所做的陈述和保证、承诺或义务，或其在本协议中所做的有关陈述和保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，另一方（“守约方”）有权通知违约方在通知指定期限内予以补正，并应当赔偿守约方因此遭受的实际损失。9.2如发生本协议第2.3条约定的情形，甲方有权要求乙方立即受让标的股权，并足额支付股权转让价款、股权溢价款及本协议项下其他应付款项（如有）。9.3乙方违反本协议规定的支付及受让义务，则甲方有权选择单独或合并行使下列权利：要求乙方继续履行，并额外支付违约金：违约金=应付未付金额×【0.03】%×迟延履行的天数；要求财政局和xx集团行使流动性支持；行使担保权利，并要求保证人承担保证责任。不可抗力10.1本协议所称的不可抗力事件，是指在本协议签订并生效后，非由于任何一方的过失或故意，发生了双方不能预见、不能避免并不能克服的事件，且该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策颁布或对原法律或国家政策的修改等。10.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知其他方，并在15日内提供事件发生地的政府有关部门或公证机构出具的证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。10.3如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。权利保留11.1任何一方没有行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对方的任何责任，不应视为放弃对对方任何其他权利或任何其他过失的追究。任何一方对本协议项下所有权利的放弃均应以书面形式作出。11.2如果本协议的任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施，本协议的其他条款将继续有效。此种情况下，本协议的其他条款的合法性、有效性和强制执行力不受影响，且双方将以有效的约定替换该约定，且该有效约定应尽可能接近原约定和本协议相应的目的和精神。法律适用和争议解决12.1本协议的签订、成立、效力、解释、履行等事宜均适用中国法律。12.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议均应协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。12.3在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。权利义务的转让未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给第三方，或在前述权利和/或义务上向第三方设定任何形式的权利负担。协议的生效、变更、解除或终止14.1本协议于双方法定代表人或授权代理人签章并加盖双方公章之日生效。14.2任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件及本协议附件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。14.3在以下情况下，本协议可被解除或终止：双方协商一致解除本协议的；一方严重违反本协议，或者违反本协议并在对方要求的时间内仍未予纠正，另一方有权终止本协议；根据有关法律规定或本协议的其他规定解除或终止。其他条款15.1除非本协议