企业资产化业务介绍及案例分析

海通证券新三板与结构融资部企业资产证券化业务介绍及案例分析目录资产证券化概述企业资产证券化最新企业资产证券化制度解读企业资产证券化案例分享第一局部：资产证券化概述1.资产证券化释义2.根本交易结构3.资产证券化的分类1.资产证券化定义资产证券化的定义资产证券化（AssetSecuritization）是指把缺乏流动性、但具有未来现金收入的资产，通过结构性重组，将其转变成可以在金融市场上出售和流通的证券。学术定义《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第二条本规定所称资产证券化业务，是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。证监会《信贷资产证券化试点管理办法》银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动。人民银行、银监会2.根本交易结构特殊目的载体SPV组织设立、管理特殊目的载体原始权益人资产支持证券投资者增信机构托管机构转让/管理基础资产募集资金发行证券认购资金登记托管机构律师事务所评级机构会计师事务所为计划提供增信措施资金托管服务管理人/发行人资产效劳机构为资产提供管理效劳原始权益人通常是资产证券化业务发起人、具有融资需求的金融机构以及企业。1〔特殊目的载体〕管理人/发行人设立特殊目的载体、管理特殊目的载体、发行资产支持证券2托管机构保证根底资产的平安，负责资产的托管及资金的收付。一般为银行或有托管资格的其他金融机构。32.根本交易结构增信机构为特殊目的载体提供增信措施，提高资产支持证券的信用等级4登记托管机构为资产支持证券的转让提供登记和托管效劳5资产效劳机构为根底资产提供资产管理、资产后续监控等效劳6评级机构为根底资产及资产支持证券提供评级效劳7律师事务所为根底资产的转让及特定目的载体的破产隔离效果提供法律意见书8会计师事务所根据会计准那么的要求，为根底资产转让的会计处理提供专业鉴定意见92.根本交易结构3.资产证券化分类-国外房贷车贷消费贷对公贷款金融租赁信贷资产应收账款等租金基建收费BT债权债权收益权类不动产其他类资产证券化企业资产信贷资产租赁资产债券类资产资产支持票据信贷资产证券化企业资产证券化OTC〔场外市场〕非金融企业资产在银行间市场交易商业银行信贷资产在银行间市场交易企业债权、基建工程在交易所市场交易地方金融交易所证券公司柜台等场外市场根底设施收费企业资产3.资产证券化分类-国内第二局部：企业资产证券化1.企业资产证券化的起源2.企业资产证券化开展历程3.根底资产种类4.操作流程5.对企业融资的意义6.企业资产证券化已发行情况7.与其他融资方式比照1.企业资产证券化的起源我国资产证券化起步较晚，最早可追溯到1992年三亚市丹洲小区将800亩土地作为发行标的物、以地产销售和存款利息收入作为投资者收益来源的2亿元地产投资券。2000年3月，荷兰银行以中集集团3年内的应收账款为根底资产在国际商业票据市场上屡次公开发行商业票据。随后，资产证券化的离岸产品取得了很大的成功。中集集团、中国远洋运输总公司、珠海高速等离岸资产证券化工程为中国资产证券化的实践提供了成功的经验。2005年以来，资产证券化产品的发行品种、规模迅速增长，机构投资者范围增加2.企业资产证券化业务开展2004年2月2005年8月2006年8月2021年5月2021年8月2021年4月2021年11月?证券公司客户资产管理业务试行方法?：证券公司可开展特定目的专项资产管理业务中国证监会批准第一个试点工程——联通CDMA网络租赁费收益方案成功发行累计发行9只产品，涵盖网络租赁收益、高速公路收费权收益、融资租赁债权、水电收益、BT工程债权、污水处理费收益权等各种类型，募集资金到达了260多亿元最后一支产品发行，此后试点暂停证监会机构部发布?证券公司企业资产证券化业务试点指引〔试行〕?重启后首单企业资产证券化产品成功发行，累计发行五单。证监会取消证券公司专项资产管理业务，证券公司资产证券化业务被暂时“叫停〞证监会公布?证券公司及基金管理公司子公司证券化业务管理规定?，?证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引??资产证券化业务尽职调查工作指引?，标志着资产证券化业务开始了备案制2003年12月“国九条〞提出“积极探索并开发资产证券化品种〞2021年3月证监会公布?证券公司资产证券化管理规定?标志企业资产证券化转为常规业务3.根底资产种类12---既有债权、合同债权类:企业应收账款〔如大型设备制造、网络租赁等〕物业租赁收入(如园区、商业物业等〕信贷资产融资租赁应收款〔如设备租赁等〕---收益权类：水、电、热、气资产收入〔如供水/污水处理系统、电站/电网、供气/燃气系统等〕路桥、公共根底设施收费〔如公路/桥梁/隧道的过路〔桥〕费、港口/机场的泊位收费、铁路/地铁的客货运费等〕---根底设施、不动产物业财产或不动产收益权商业物业等不动产及其收益权4.操作流程13

证券公司发起人中介机构项目设计

交易所业内专家证券公司项目论证

证监会证券公司申报备案

交易所登记公司证券公司挂牌转让项目环节参与主体5.对企业融资的优势资产证券化是对企业传统融资方式的突破，依托企业资产产生的现金流而非自身信用来满足企业对资金的需求，帮助企业盘活存量资产，提高融资效率，并拓宽融资渠道。银行贷款企业债券/公司债券短期融资券中期票据股票资产证券化企业传统融资方式专项资产管理方案资产证券化促成企业融资方式的创新：自身信用->资产信用5.对企业融资的优势优化财务状况：增强企业资产流动性。表外证券化融资可优化企业财务杠杆融资规模不受限：融资规模由根底资产的预期现金流决定，不受企业净资产规模限制123降低融资本钱：通过根底资产和企业的风险隔离，可获得更高的信用评级;还可以可对接海外资金4资金用途灵活：在符合相关法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企业自主安排募集资金用途，不需要进行披露5资产出表：在满足资产出表的情况下，可降低企业资产负债率6.企业资产证券化已发行情况〔2005-2007年试点〕产品名称发起人发行规模基础资产信用增级管理人中国联通CDMA网络租赁费收益计划联通新时空32亿元网络设备租赁费收益权中行担保中金公司中国联通CDMA网络租赁费收益计划（二期）联通新时空63亿元网络设备租赁费收益权工行担保中金公司莞深高速公路收费收益权专项计划东莞发展控股公司5.8亿元高速公路收费收益权工行担保广发证券网通应收款资产支持收益专项计划网通集团102.4亿元应收款收益权工行担保中金公司远东租赁资产支持收益专项计划远东租赁4.77亿元融资租赁债权中化集团担保；次级档设置东方证券华能澜沧江水电收益专项计划华能澜沧江水电公司19.8亿元水电销售收入收益权农行担保；次级档设置招商证券浦东建设BT项目资产支持收益专项计划普惠投资及浦兴投资4.1亿元BT项目回购款债权浦发银行担保；次级档设置国泰君安南京城建污水处理收费资产支持专项计划南京市城建投资集团7.21亿元污水处理费收益权浦东发展银行担保东海证券南通天电销售资产支持收益专项计划南通天生港发电公司8亿元电力销售收入收益权工商银行担保华泰证券江苏吴中集团BT项目回购款专项计划江苏吴中集团15.88亿元BT项目回购款债权中信银行担保中信证券6.企业资产证券化已发行情况〔2021-2021年〕产品名称发起人发行规模基础资产信用增级管理人南京公用（二期）南京城市建设投资控股（集团)13.9亿元污水处理收费收益权南京城建集团中信证券澜沧江水电二期华能澜沧江水电公司31.5亿元水电上网收费权-招商证券欢乐谷主题公园入园凭证华侨城集团18.5亿元欢乐谷主题公园入园凭证门票收益华侨城集团公司中信证券远东二期专项资产管理计划远东租赁12.79亿元租赁合同债权无中信证券隧道股份BOT大连路隧道公司4.84亿元大连路隧道BOT合同回购款债权大连路隧道集团国泰君安东证资管-阿里巴巴1-10号专项资产管理计划阿里小贷共50亿元小额贷款债权无东方证券新疆汇源租赁ABS广汇租赁10亿元汽车租赁债权广汇汽车中信建投浦发集团BT回购项目浦发集团15.8亿元BT回购债权招商银行海通资管远东三期专项资产管理计划远东租赁24.18亿元租赁合同债权无中信证券7.与其他融资方式比照项目中期票据公司债企业资产证券化银行贷款企业债法律依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等《公司债券发行试点办法》《证券公司及基金子公司企业资产证券化业务管理规定》《商业银行法》、《贷款通则》《企业债券管理条例》监管机构中国银行间市场交易商协会中国证监会中国证监会银监会国家发改委审核机构中国银行间市场交易商协会中国证监会中国证监会贷款银行审批制交易市场银行间市场交易所市场固定收益平台无银行间市场和交易所市场投资者群体银行、保险、券商基金保险、基金券商、基金、保险、银行无

银行、券商、基金、保险融资成本低低较高较高较低发行主体金融机构、企业上市公司（含海外上市）各类企业各类企业各类企业发行规模总规模不超过净资产的40%总规模不超过净资产的40%无净资产比例限制，根据未来现金流贴现受企业存贷比限制累计债券余额不超过净资产的40%募资投向限制较少限制较少限制较少受国家政策及银行监管可用于固定资产投资和股权收购（不超过总投资的60%）、调整债务结构（比例不受限制）、补充营运资金（不超过发债总额的20%），但有不同的比例限制主要优势审核快、利率低发行规模不计短券中票额度规模及评级不受主体信用及偿债能力的限制；审批速度快利率较低（企业债券融资成本较银行贷款平均低20%），资金用途较广符合一定条件下可出表，不增加负债率；期限较长，一般5年以上（87%为6-8年）；规模较大，65%的企业债规模在10亿以上7.资产证券化的比较优势——与相似融资品种比较项

目保险债权计划信托计划资产支持票据（ABN）企业资产证券化法律依据《基础设施债权投资计划管理暂行规定》《信托公司集合资金信托计划管理办法》《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》《管理规定》监管机构保监会银监会中国人民银行证监会审核机构保监会银监局银行间交易商协会证券交易所和证监会审核制度审核制备案制注册制备案制审核速度快快快较快交易市场符合条件的金融资产交易场所无公开市场银行间债券市场上交所固定收益平台；深交所综合协议平台投资者群体保险信托银行、保险、基金券商、基金、保险融资成本较低高较低较低融资主体基础设施项目债权资产房地产及城投受限房地产及副省级以下城投平台受限房地产受限受托管理人/计划管理人保险资产管理公司信托公司无证券公司/基金子公司发行规模无净资产比例限制无净资产比例限制无净资产比例限制，根据未来现金流贴现无净资产比例限制，融资规模根据未来现金流贴现主要优势审核周期快，融资成本低，发行募集的各项费用均由受托人或委托人承担融资周期短，产品设计灵活审核周期快；可以质押回购包括买断式回购符合一定条件下可出表，不增加负债率；融资主体受限少第三局部：最新企业资产证券化制度解读证券化新规解读2021年11月19日,中国证监会公布证券化新规49号文证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定信息披露指引证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引尽职调查指引证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引上位法交易主体基础资产监管机制交易管理信息披露尽职调查

新旧法规对比分析概述 证券化旧规证券化新规解读1.上位法《证券投资基金法》的适用《证券法》、《证券公司监督管理条例》和其他相关法律法规(第1条)《证券法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和其他相关法律法规(第1条)证券化新规明确将《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等纳入上位法范畴。而《证券投资基金法》的上位法为信托法,因此监管机构意图从法律层面明确信托法律关系的适用,为专项计划作为特殊目载体实现破产隔离夯实法律基础。2.交易主体投资者适当管理的区分无证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券业协会可以根据市场情况对投资者适当性管理制定更为严格的标准。(第39条)赋予不同的交易市场自行制定更严格投资者适当性标准的权力。 证券化新规解读概述 证券化旧规证券化新规解读2.交易主体(续表)计划管理人扩展至基金子公司为了规范证券公司资产证券化业务活动…(第1条)证券公司为开展资产证券化业务专门设立的资产支持专项计划或者中国证监会认可的其他特殊目的载体。(第2条)为了规范证券公司、基金管理公司子公司等相关主体开展资产证券化业务….(第1条)证券公司、基金管理公司子公司为开展资产证券化业务专门设立的资产支持专项计划或者中国证监会认可的其他特殊目的载体。(第4条)管理人是指为资产支持证券持有人之利益,对专项计划进行管理及履行其他法定及约定职责的证券公司、基金管理公司子公司。(第6条)将基金子公司明确纳入到资产证券化业务主体范围,并统一规定业务主体以专项计划作为特殊目的载体开展业务。与此同时,证券化新规通过规定"证监会认定的其他机构"为主体的进一步放宽预留空间,为以信托公司、保险资管、期货资管以及私募基金结构运作的证券化项目进行跨市场发行保留了制度上的灵活性。证券化新规解读概述 证券化旧规证券化新规解读2.交易主体(续表)合格投资者制度的明确仅规定合格投资者的具体标准,由中国证券业协会另行规定。(第34条)资产支持证券应当面向合格投资者发行,发行对象不得超过二百人,单笔认购不少于100万元人民币发行面值或等值份额。合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称“105号文”)规定的条件,依法设立并受国务院金融监督管理机构监管,并由相关金融机构实施主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。(第29条)明确合格投资者适用105号文的合格投资者相关标准。明确通过投资计划进行认购的,不对投资计划进行穿透,一定程度上允许各类投资计划通过嵌套的方式进行资产支持证券的投资。证券化新规解读概述证券化旧规证券化新规解读3.基础资产（续表）租赁资产与收益权的纳入基础资产可以是企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利,商业物业等不动产财产,以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。(第8条)基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利,基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权,以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。(第3条)明确将租赁债权纳入基础资产范围。调整表述,明确将商业物业等不动产收益权纳入基础资产。该等表述事实上也侧面反映了监管机构对于收益权作为基础资产的积极态度。基础资产的负面清单管理无中国基金业协会根据基础资产风险状况对可证券化的基础资产范围实施负面清单管理…(第37条)作为备案制的必要配套管理手段,明确了建立基础资产范围的负面清单管理原则,体现了监管思路与监管方式的重大转变。证券化新规解读概述证券化旧规证券化新规解读4.监管机制备案制的实现基础资产证券公司通过设立专项计划发行资产支持证券,应当向中国证监会提出申请并获得批准。(第7条)证监会2个月内作出批准或不批准答复(第7条)管理人应当自专项计划成立日起5个工作日内将设立情况报中国基金业协会备案,同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。(第36条)设立专项计划由审批制变备案制。设立审批/备案部门,由证监会变为基金业协会。设立周期,由设立前审批,证监会2个月内答复,变为设立后5个工作日内备案,设立周期或大大缩短。证券化新规解读概述证券化旧规证券化新规解读5.交易管理交易市场选择的增加资产支持证券可以按照规定在证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让。(第6条)资产支持证券可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让(第38条)将全国中小企业股份转让系统公司纳入资产支持证券交易场所。自律管理的强化中国证监会派出机构应当对资产证券化业务中管理人、托管人职责履行情况进行监督….(第41条)中国证监会及其派出机构依法对资产证券化业务实行监督管理…(第46条)中国证券业协会、中国基金业协会等证券自律组织….实施自律管理。(第47条)管理人违反中国基金业协会相关自律规则、中国基金业协会可以责令其改正,并视情节轻重,给予暂停3/6个月受理其资产证券化业务相关的备案申请的处罚。(第48条)强化证券业协会和基金业协会的自律管理,一定程度弱化了证监会的监管。证券化新规解读概述证券化旧规证券化新规解读5.交易管理（续表）资产支持证券的出质资产支持证券是投资者享有专项计划权益的证明,可以依法继承、交易或转让。资产支持证券投资者不得主张分割专项计划资产,不得要求专项计划回购资产支持证券。资产支持证券是投资者享有专项计划权益的证明,可以依法继承、交易、转让或出质。资产支持证券投资者不得主张分割专项计划资产,不得要求专项计划回购资产支持证券。增加了对于资产支持证券出质的许可。但考虑到物权法定原则,在《物权法》《证券法》尚未进行修订的情况下,该等仅通过部门规章明确的质押形式的担保物权效力仍存有一定的疑义。6.信息披露信息披露的备案与抄送

年度资产管理报告、年度托管报告应当由管理人报住所地中国证监会派出机构备案。(第36条)年度资产管理报告、年度托管报告应当由管理人向中国基金业协会报告,同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。(第14条)年度资产管理报告、年度托管报告,由备案变为报告与抄送。 证券化新规解读概述证券化旧规证券化新规解读6.信息披露(续表)信息披露时点调整管理人、托管人应当自每个会计年度结束之日起3个月内,向资产支持证券投资者披露年度资产管理报告、年度托管报告。(第36条)管理人、托管人应当自每年4月30日之前向资产支持证券投资者披露上年度资产管理报告、年度托管报告。(第14条)对于设立不足两个月的,管理人可以不编制年度资产管理报告。年度资产管理报告、年度托管报告,披露时间范围调整为“每年4月30日之前”。参见《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》7.尽职调查参见《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》证券化新规解读第四局部：企业资产证券化案例分享华能澜沧江资产证券化案例简介华侨城欢乐谷门票资产证资产证券化案例简介浦发集团BT工程资产证券化案例简介案例一：华能澜沧江资产证券化简介项目名称华能澜沧江水电收益资产支持收益专项资产管理计划发起机构/资产服务机构云南华能澜沧江水电有限公司发行总额20亿元产品结构优先级受益凭证资金规模19亿8千万元，次级受益凭证资金规模2千万元基础资产漫湾发电厂5年内的水电销售收入增信措施中国农业银行提供全额不可撤销的连带责任担保相关评级大公国际资信评估有限公司评定，优先级受益凭证信用级别为AAA基础资产信息“澜电收益”的基础资产是云南华能澜沧江水电有限公司合法拥有的自专项计划成立之次日起五年内特定期间（共38个月）漫湾一期水电站水电销售收入中合计金额为人民币24亿元的现金收益。1.根本信息简称债券代码类别期限到期日利率品种利率（%）评级澜电01119002优先级三年期2009.5.11固定利率3.57AAA澜电02119003优先级四年期2010.5.11固定利率3.77AAA澜电03119004优先级五年期2011.5.11浮动利率基准利率+180bpAAA澜电04无次级五年期2011.5.11案例一：华能澜沧江资产证券化简介2.交易结构基础资产转让设立、管理华能澜沧江（原始权益人）华能澜沧江水电收益

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计划存续期发行时农业银行（担保、托管银行）担保、计划托管云南电网公司华能澜沧江

专用收款账户特定期间的购电款监管银行自动划转分配专项计划收益案例一：华能澜沧江资产证券化简介2.交易结构发起时：华能水电将其漫湾一期水电站未来五年内特定期间〔共38个月〕合计24亿元的水电销售收入转让给招商证券发起的一个名为“华能澜沧江水电收益资产支持收益专项资产管理方案〞的资产管理专项方案。专项方案以此24亿元的现金收益为根底发行总面额为20亿元的专项方案受益凭证。其中，优先级受益凭证19.8亿元〔3年期、4年期和5年期各6.6亿元〕，向投资者公开募集；次级受益凭证0.2亿元，由华能水电持有。专项方案将募集来的20亿元资金作为根底资产转让对价支付给华能水电。发起后：华能水电在监管银行开设一个专门收款帐户，云南电网公司向华能水电支付的所有购电款都必须直接划入此帐户。华能水电授权监管银行在预定期间内〔前两年每年的第5－6月及第11－12月，后三年每年的第3－12月，合计38个月〕将云南电网划入专门帐户的购电款立刻划转至专项方案的自有帐户之中，直至到达预先规定的金额为止。在每次还本或付息之前，招商证券作为方案管理人可将方案帐户内的沉淀资金投资于平安性和流动性较高的货币市场工具。招商证券在每个还本/付息日的5个交易日之前将这些投资变现，以偿付受益凭证的本息。案例一：华能澜沧江资产证券化简介3.现金流分配云南电网公司华能澜沧江专用收款账户专项计划账户货币市场工具支付管理费和托管费支付受益凭证收益（偿付本息）特定期间购电款监管银行自动划转闲置资金投资在还本付息日之前兑现计划管理人通过中证登划付案例一：华能澜沧江资产证券化简介4.产品结构优先级受益凭证发行面额19.8亿元〔其中三、四、五年期品种各6.6亿元〕，向投资者公开出售。优先级收益凭证在专项方案存续期内对整个专项方案收益享有优先的约定利益。每半年付息一次，到期一次还本。可以转让。次级受益凭证发行面额0.2亿元，向原始权益人华能澜沧江水电定向发行。次级收益凭证在专项方案存续期内享有除优先级受益凭证收益外的全部剩余收益。该剩余收益只有在优先级受益凭证项下的方案收益全部得到满足后，并在专项方案期满时，才能由次级受益凭证持有人享有。不可转让。优先级受益凭证次级受益凭证19.8亿0.2亿投资者原始权益人〔华能澜沧江〕案例一：华能澜沧江资产证券化简介5.信用增级外部信用增级由中国农业银行提供全额不可撤销连带责任担保。内部信用增级超额抵押按照根底资产转让合同的约定，华能水电将向专项方案转让合计24亿元的水电销售收入，超过优先受益凭证的预期收益和本金。确保每期划转到专项方案中的水电收入都要大于当期应向方案受益凭证分配的金额。优先/次级结构优先级收益凭证19.8亿元。对方案资产享有优先偿付权。次级收益凭证0.2亿元，全部由华能澜沧江水电持有。只有当优先级受益凭证的收益得到足额支付之后，而且在方案到期时，次级受益凭证才有权享有剩余收益。案例一：华能澜沧江资产证券化简介6.主要特点固定收益和浮动收益相结合澜电受益凭证有3年期、4年期、5年期三个品种，固定收益和浮动收益相结合，投资者可分别获得3.57%和3.77%以上的年利率，远高于同期银行存款利率凭证发行人的付息成本则远低于同期5%以上的贷款利率，大幅度降低了企业财务费用，提高了资产流动性，并且可以适应不同投资偏好。1信用增级方式传统的资产证券化增级方式分为内部和外部两种，该专项计划用了内部和外部相结合的信用增级方式。内部增级采用的是发行0.2亿元次级受益凭证的方式，实际上是云南华能澜沧江水电有限公司为优先级凭证受益人的潜在损失提供了0.2亿元的保险；外部增级采用的是银行担保的形式，托管人和担保机构为中国农业银行。2案例二：华侨城欢乐谷门票工程资产证券化简介1.根本信息工程名称：欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理方案原始权益人：深圳华侨城股份，及其子公司北京世纪华侨城实业和上海华侨城投资开展根底资产：原始权益人在专项方案设立日之次日起五年内特定期间的欢乐谷主题公园入园凭证。特定期间及纳入根底资产的入园凭证〔仅限于在各特定期间内销售，过期失效〕数量如下表所示：受益凭证概况：特定期间入园凭证数量（单位：万张）深圳北京上海2013年5月1日至2013年10月31日1201701252014年5月1日至2014年10月31日1251801252015年5月1日至2015年10月31日1251801252016年5月1日至2016年10月31日1251901252017年5月1日至2017年10月31日125195125产品序列期限（年）预期收益率发行规模（亿元）还本付息方式信用评级华侨城115.50%2.95按年付息，到期偿还本金AAA华侨城225.80%3.25AAA华侨城336.00%3.45AAA华侨城4*3+1*6.00%3.75AAA华侨城5**3+1+1**6.00%4.10AAA华侨城次级5无1.00获得当期剩余收益无评级注*：华侨城4第3年末设置回售权和赎回权.**：华侨城5第3年末和第4年末设置回售权和赎回权。案例二：华侨城欢乐谷门票工程资产证券化简介2.交易结构法律关系现金流交易所托管人、监管银行中信证券受益凭证持有人担保人律师事务所评级机构会计师事务所设立并管理?认购协议??托管协议??上市协议?欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理方案中证登深圳公司?证券登记效劳协议?原始权益人?根底资产买卖协议?评估机构受益凭证本金及收益认购资金受益凭证本金和收益?担保合同?根底资产现金流〔如有缺乏，由原始权益人补足〕?监管协议?，授权与承诺专项方案募集资金案例二：华侨城欢乐谷门票工程资产证券化简介3.信用增级本专项方案对受益凭证进行了优先/次级分层，次级受益凭证能够为优先级受益凭证提供5.41%的信用支持。次级受益凭证将全部由华侨城A认购，从而可以有效防范原始权益人的道德风险优先/次级分层原始权益人补足承诺在任意一个初始核算日，假设在前一个特定期间内，根底资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，那么原始权益人承诺分别进行补足华侨城集团担保华侨城集团为原始权益人如期足额向专项方案账户划转预期金额的欢乐谷主题公园入园凭证收入提供不可撤销连带责任担保根据预测，原始权益人2021年至2021年特定期间欢乐谷主题公园入园凭证收入超额覆盖预期支出，各期覆盖比率最低值亦到达了1.45欢乐谷主题公园入园凭证收入超额覆盖预期支出案例二：华侨城欢乐谷门票工程资产证券化简介4.回售和赎回条款回售整体安排专项方案成立后第三年末和第四年末，专项方案投资者有权选择是否将所持有的华侨城4或者华侨城5的受益凭证份额全部或局部回售给华侨城A假设投资者决定行使回售权，须在回售登记期内进行登记赎回整体安排假设第三年末回售登记期结束后扣除回售申报局部后的剩余华侨城4和华侨城5的本金规模均低于专项方案成立时该档受益凭证初始本金规模的50%〔含〕，或第四年末回售登记期结束后扣除第三年末回售登记期和第四年末回售登记期内累计回售申报局部后的剩余华侨城5的本金规模低于专项方案成立时该档受益凭证初始本金规模的50%〔含〕，那么华侨城A有权赎回受益凭证的所有剩余份额假设华侨城A决定行使赎回权，须在赎回公告期内进行公告回售和赎回后受益凭证的安排华侨城4、华侨城5发生回售和赎回后，华侨城A作为优先级受益凭证持有人，持有局部或者全部的华侨城4、华侨城5受益凭证。华侨城A赎回后，专项方案提前终止回售和赎回资金安排华侨城A应在第三年末将不低于华侨城4和华侨城5待偿受益凭证本金总额的20%的现金、在第四年末将不低于华侨城5待偿受益凭证本金总额的20%的现金划付至回售和赎回准备金账户，用于应对当期可能发生的回售和赎回假设回售和赎回准备金账户中的资金缺乏以支付当期回售和赎回所需支付现金金额，那么华侨城A须予以补足华侨城集团为华侨城A支付回售和赎回准备金以及补足回售和赎回所需资金的义务提供连带责任担保案例二：华侨城欢乐谷门票工程资产证券化简介5.主要特点主要特点:本期专项方案由多个原始权益人打包发行的资产证券化工程。根底资产选择一年之中的某些特定月份的现金流；对根底资产〔门票编码〕进行特定化处理，使得根底资产界定清晰，可以与其他资产进行区分。设置回售权和赎回权，回售条款有利于保护投资者利益；赎回条款有利于保护原始权益人利益〔当剩余的受益凭证规模低于50%时，原始权益人可以通过赎回剩余的受益凭证，盘活根底资产，再次融资〕。产品给予投资者充分的流动性溢价尚处在试点阶段不能参与回购交易，只能在交易所综合协议平台交易产品给予投资者充分的试点溢价通过产品设计实现信用增级，优先级受益凭证为AAA信用水平案例二：华侨城欢乐谷门票工程资产证券化简介6.重要意义重要意义:华侨城欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理方案是是资产证券化业务重启以来，发行规模较大的工程，又是国内首只以主题公园门票做为根底资产的证券化产品。华侨城欢乐谷门票专项方案成功发行，丰富了目前专项方案工程的根底资产类型和主体类型，将促进国内旅游文化产业与资本市场结合。原是权益人主营业务中房地产业务占比较高，融资较为困难，通过资产证券化融资，为其开辟了一条新的融资渠道，并且通过此次资产证券化可建立良好的资金投入机制，增强资产流动性，扩展和延伸欢乐谷的品牌竞争力及影响力。案例三：浦发集团BT回购工程资产证券化简介1.根本信息专项计划发起人基础资产规模（亿）期限（年）担保人目前状态浦发BT回购项目专项资产管