第11章-项目贷款与BOT总结课件

第11章

项目贷款与BOT

一、项目贷款的产生与概念

（一）项目贷款的产生20世纪70年代以后，国际金融市场推出一种新型的借贷方式——项目贷款(ProjectFinancing)。它是大型工程项目筹措资金的一种新形式。著名的英国北海油田和我国在20世纪80年代兴建平朔煤矿都是利用这种形式在国际范围内筹措资金的。一般中小型工程项目也可利用这种形式进行筹资。

第11章项目贷款与BOT

一、项目贷款的产生与概念1（二）概念1，定义：项目贷款是为某一特定工程项目而发放的贷款，它是国际中长期贷款的一种形式。2，担保物1）工程项目的预期经济收益。2）其他参与人对工程停建、不能营运、收益不足以还债等风险所承担的义务。而主办单位的财力与信誉并不是贷款的主要担保对象。（二）概念2（三）特点1，贷款人不是凭主办单位的资产与信誉作为发放贷款的考虑原则，而是根据为营建某一工程项目而组成的承办单位的资产状况及该项目完工后所创造出来的经济收益作为发放贷款的考虑原则

传统的贷款方式是向主办单位发放贷款，而这种贷款是向承办单位发放贷款。两者的区别见下图（三）特点3第11章--项目贷款与BOT总结ppt课件42）不是一两个单位对该项贷款进行担保，而是与工程项目有利害关系的更多单位对贷款可能发生的风险进行担保，以保证该工程按计划完工、营运，有足够的资金偿还贷款。3）工程所需的资金来源多样化，除从上述来源取得贷款外，还要求外国政府、国际组织给予援助，参与资金融通。

2）不是一两个单位对该项贷款进行担保，而是与工程项目有利5

二、项目贷款的参与人

(一)主办单位

主办单位即项目的主管单位和部门，它从组织上负有督导该项目计划落实的责任。贷款虽非根据主办单位的保证而发放，但如发生意外的情况，导致项目所创造的收人不足以偿付债务时，主办单位在法律上负有拿出差额资金，用以偿债的责任。所以，贷款人发放贷款时，对主办单位的资信情况也十分关注。

二、项目贷款的参与人

(一)主办单位6(二)承办单位

承办单位也称项目单位，是为工程项目筹措资金并经营该工程的独立组织。承办单位有独资的，也有与外商合资的。(二)承办单位7(三)外国合伙人

承办单位选择一个资力雄厚、信用卓著、经营能力强的外国合伙人的好处在于：(1)可利用其入股的产权基金(Equity)；(2)他有可能对该项目另外提供贷款；(3)他可协助该工程项目从国外市场融通资金。外国合伙人的资信状况是贷款人提供贷款的重要考虑因素。

(三)外国合伙人8(四)贷款人

根据工程项目的具体情况，国内外的信贷机构、各国政府和国际金融组织均可成为工程项目的贷款人。(五)设备供应人

项目设备的供应人在保证项目按时竣工中起着重要作用。贷款人关心运输机械设备、电力、原材料等供应商的资信与经营作风，这是他们考虑是否发放贷款的因素这一。争取以延期付款方式向供应商支付货款，是承办单位获得信贷资金的一条渠道。

(四)贷款人9(六)工程产品的购买人或工程设施的用户

偿还项目贷款的资金来源主要依靠项目产品销售或设施供用户使用后的收入。因此，购买人(或用户)承担的购买产品(或使用设施)的合同义务，为贷款的偿还提供了可靠的保证。购买人(或设施用户)有时是一个，有时是几个，他们的资信状况是能否取得贷款的最重要因素。(七)工程师和承包公司

工程师和承包公司是工程技术成败的关键因素，他们的技术水平和声誉是能否取得贷款的因素之一。

(六)工程产品的购买人或工程设施的用户10(八)外国政府官方保险机构

银行等私人信贷机构向工程项目提供贷款，常常以能否取得外国政府官方信贷保险机构的信贷保险为先决条件，这些机构也是项目贷款的主要参与人。

(八)外国政府官方保险机构11(九)托管人(Trustee)

在国际大型工程项目的资金筹措中，往往有托管人介入。他的主要职责是直接保管从工程产品购买人(或设施用户)处所收取的款项，用以偿还对贷款人的欠款。托管人保证在贷款债务未清偿前，承办单位不得提取或动用该笔款项。(九)托管人(Trustee)12第二节项目贷款的类型与规划一、项目贷款的主要类型项目贷款主要有两种类型。(一)无追索权项目贷款无追索权项目贷款是指贷款机构对项目的主办单位没有任何追索权，只能依靠项目所产生的收益作为还本付息的来源，并可在该项目的资产上设立担保权益，此外，项目主办单位不再提供任何信用担保。第二节项目贷款的类型与规划一、项目贷款的主要类型13如果该项目中途停建或经营失败，其资产或收益不足以清偿全部贷款，贷款人也无权向主办单位追偿。这种类型的项目贷款对贷款人的风险很大，一般很少采用。如果该项目中途停建或经营失败，其资产或收益不足以清偿全部贷款14(二)有限追索权的项目贷款

这是目前国际上普遍采用的一种项目贷款形式。在这种形式下，贷款人除依赖项目收益作为偿债来源，并可在项目单位的资产上设定担保物权外，还要求与项目完工有利害关系的第三方当事人提供各种担保。

(二)有限追索权的项目贷款

这是目前国际上普遍采用的15当项目不能完工或经营失败，从而项目本身资产或收益不足以清偿债务时，贷款机构有权向上述各担保人追索。但各担保人对项目债务所负的责任，仅以各自所提供的担保金额或按有关协议所承担的义务为限。通常所说的项目贷款，均指这种有限追索权的项目贷款。当项目不能完工或经营失败，从而项目本身资产或收益不足以清偿债16

二、可行性研究与工程规划

工程项目的上马应建立在周密、审慎、健全的可行性研究(FeasibilityStudy)与规划的基础上。它是提出兴建工程项目的先决条件。承办单位要聘请各方面的专家进行高质量的可行性研究，制订出确保工程完工并对其存在的问题提出解决办法的全面规划；按规划进行施工、管理、组织、筹资、营运。贷款人在决定对项目提供贷款前都审慎地研究该项目的可行性与规划，以确保贷款的安全。在规划中一般包括以下几方面的主要问题：

二、可行性研究与工程规划

工程项目的上马应建立在周密、审慎17(一)经济可行性(EconomicViability)

第一，要根据大量数据，衡量该工程项目总的效益与全面合理性。第二，根据该国经济发展战略要求，衡量该项目与国家的各项计划相衔接的程度。第三，对该项目的潜在市场进行充分详尽的分析。

(一)经济可行性(EconomicViability)

18(二)财务效益的可行性

第一，应对投资成本、项目建设期内投资支出及其来源，销售收入，税金和产品成本(包括固定成本和可变成本)，利润，贷款的还本付息(即按规定利润和折旧费等资金归还项目贷款本息)等五个主要方面进行预测。

(二)财务效益的可行性

第一，应对投资成本、项目建设期内投资19第二，以预测出的数据为依据，以静态法和现值法分析项目的财务效益，从而判断项目的盈利能力，说明项目的财务效益是可行的。第11章--项目贷款与BOT总结ppt课件20(三)销售安排

销售安排中要确定推销该工程产品的方法，如产品向为数不多的顾客出售，则应随着工程的完工和投产而安排好预销合同。由于产品销售具有合同保证，减缓了贷款到期不能归还的风险。这对贷款人的资金安全、承办单位的对外筹资都有重要作用。

(三)销售安排

销售安排中要确定推销该工程产品的21(四)原材料和基础设备的安排

原材料供应要可靠，要有计划，并且要制定长期供应合同，合同条件要与该工程的经济要求相适应。如果项目属于能源开发，就必须使贷款人确信项目资源储藏量是足够整个贷款期内开发的。

(四)原材料和基础设备的安排

原材料供应要可靠，要有计划22(五)费用估计

对工程费用的估计要实事求是，尽可能精确，要考虑到建设期间的利息和投资后的流动资金需求，偶然事件和超支问题，并应充分考虑通货膨胀的发展趋势对费用的影响。估算费用开支时，应安排一定数额的不可预见费用和应急资金，用以弥补由于意外原因而造成的延期竣工，超预计的通货膨胀率以及受其他突发事件影响而增加的费用开支。

(五)费用估计对工程费用的估计要实事求是，尽可能精确，23(六)环境规划

选定项目建设的地域，要适应项目本身的发展，项目对周围环境的影响要为该地区所容许。如考虑不周，或违反环境保护法，常常导致工程建设时间的推迟，甚至废弃。(六)环境规划24(七)货币规划

工程项目在建造与营运阶段的各个环节均发生货币收支，规划中要安排好不同货币之间的衔接，最大限度地防止汇率风险。如以硬币筹资，而产品销售均为软币，在偿还贷款时就要蒙受汇率损失，收支脱节的不衔接情况更应极力避免。

(七)货币规划

工程项目在建造与营运阶段的各个环节均发生25(八)财务规划

第一，根据工程的设计要求和规模，确定总的筹资总额；第二，根据工程项目的结构特点与性质，确定筹措资金的来源与渠道；第三，根据工程建设时间的长短，确定建设阶段与营运阶段分别筹资的安排；第四，根据主办单位与合伙人的资财情况，确定以产权和借款方式筹措资金的总额；并对各具体筹资渠道、借款期限与条件等提出建议。

(八)财务规划

第一，根据工程的设计要求和规模，确定总的筹26第三节

项目贷款的担保

做好项目规划与可行性研究是取得项目贷款的前提，但更重要的是项目单位要向贷款人提供各种担保：如项目单位按期还本付息的担保；如无人垫付这部分超支费用，项目就不能及时完工，从而影响贷款偿还，对此也可提出担保；又如项目虽可按时完工，但由于种种原因，完工后开工不足，收益不足，从而影响贷款的偿还，对此也要提出担保。只有通过各种担保形式，将贷款不能偿还的各种风险消除了，项目单位取得项目融资才能实现。

第三节项目贷款的担保

做好项目规划与可行性研究是27一、担保形式

（一）直接担保1，定义：直接担保即担保人为项目单位(借款人)按期还本付息而向贷款人提供的直接保证。2，类型1）责任担保在项目贷款中常常由主办单位提供直接担保，一旦借款人（即项目单位）违约，则担保人承担连带责任。

一、担保形式（一）直接担保282）银行和其他金融机构的担保

担保人的主要义务是：“如借款人未按期还本付息，则由担保人承担支付义务。”担保书中其他内容大都是保护贷款人利益的保护性条款。3）购买协议即主办单位与贷款人之间的协议，协议一般约定：“如项目不能按期完工，从而影响项目贷款的偿还，则由主办单位买下所有贷款款项。”

2）银行和其他金融机构的担保29（二）间接担保

1，定义：间接担保指担保人为贷款本息的偿还而向贷款人提供的间接保证。

2，类型：有四种类型1）货物是否收取均须付款合同：（1）定义：买方(常为主办单位)和卖方(项目单位)达成协议，买方承担按期根据规定的价格向卖方支付最低数量项目产品货款金额的义务，而不问事实上买方是否收到合同项下的产品。

（二）间接担保

1，定义：间接担保指担保人为贷款本息的偿还30（2）特点：第一，买方必须定期支付；第二，买方的每次支付不得少于某一固定的最低金额，这一固定金额一般与项目单位分期偿还贷款的金额相衔接；第三，买方在合同项下的支付义务是无条件的和不可撤销的，即使买方未收到合同项下的产品，仍须履行支付义务。这就为项目单位分期偿还贷款，奠定了金融基础。

（2）特点：31（3）性质：项目单位作为项目产品的卖方与买方签订的这项合同实质上为贷款人收回项目贷款提供了间接保证。（4）支付方式根据贷款人的要求，买方的支付一般交予信托人，由信托人以买方交付的资金分期清偿项目贷款项下的本息。（3）性质：32（5）对主办单位的好处

第一，如主办单位无力或不愿意提供直接担保，货物是否收取均须付款合同是国际银团可以接受的一种担保方式；第二，主办单位作为买方，在货物是否收取均须付款合同项下的义务不直接反映在该单位的资产负债表上，不影响其资信及继续融资的能力。

（5）对主办单位的好处

第一，如主办单位无力或不愿意提供直接332）设施(或劳务)是否使用均须付款合同

项目设施的对项目设施的使用量是否达到合同预定的标准，都必须无条件地支付某一固定最低金额的使用费。设施(或劳务)是否使用均须付款合同为基础设施项目提供了有保证的收入来源，从而为取得项目贷款奠定了基础。

2）设施(或劳务)是否使用均须付款合同343）取得货物付款合同取得货物付款合同与货物是否收取均须付款合同的共同点是：买方根据合同规定按固定价格，定期支付某一最低数量的产品或劳务的价金；而不同点在于取得货物付款合同项下的支付义务是有条件的，即只有在项目产品交付，或劳务实际提供的情况下，买方才有支付义务。3）取得货物付款合同354）按固定价格与数量供应原材料合同

是项目单位与原材料供应商之间签订的一种间接担保合同。合同规定：供应商在规定时间按约定的数量、规格并以固定的价格向项目单位提供原材料；如供应商未能按合同规定提供该项原材料，则由项目单位自行从其他渠道采购，但供应商承担由此而引起的价格损失。4）按固定价格与数量供应原材料合同36（三）有限担保

1，定义：有限担保(LimitedGuarantee)指担保人在时间上、金额上，或同时在时间和金额上提供的有限担保。在项目贷款的担保中一般均为有限担保。2，类型1）在金额上和时间上的有限担保2）在时间上的有限担保

（三）有限担保

1，定义：有限担保(LimitedGuar37（四）抵押担保

即项目单位将设于东道国的项目设施及其他财产抵押给贷款人，以此作为担保。在项目贷款的实践中，有时贷款人还要求项目单位向其转让项目合同项下的权利和权益，如货物是否收取均须付款合同项下的收益，保险赔偿金的收益和承建合同项下的索赔收益等等，以免与项目有关的收益为他人所得，从而为贷款人收回本息提供一定的保证。（四）抵押担保即项目单位将设于东道国的项目设施及其他财产38（五）默示担保

由项目主办单位或当地政府，根据贷款人或项目单位的要求而签发的一种表示对项目支持的信函，在我国也叫见证书(LetterofWitness)。

这种默示担保仅是一种道义承诺，无法律后果，是有些单位不愿对项目单位承担直接或间接担保责任而采取的一种变通办法。（五）默示担保

由项目主办单位或当地政府，根据贷款人或项目单39第四节项目贷款的资金来源与作用一、项目贷款的资金来源（一）政府间双边贷款（二）出口信贷

（三）世界银行及其附属机构——国际开发协会的贷款

（四）世界银行与其他信贷机构的混合贷款（五）联合国有关组织的捐赠与援助

第四节项目贷款的资金来源与作用一、项目贷款的资金来源40（六）商业银行贷款（七）发行债券（八）供应商提供的信贷

项目筹资的渠道较多，形式多样。承办单位可以从上述各个渠道筹措资金，将不同来源的资金，组成一个综合整体，通过多元融资后，项目贷款各方面参与人的复杂关系和内存联系。（见下图）（六）商业银行贷款41第11章--项目贷款与BOT总结ppt课件42二、项目贷款的作用（一）项目贷款和“与项目相结合的贷款”的区别

1，根据不同。发放项目贷款所依据的项目一定保证要有盈利；而发放与项目相结合的贷款所依据的项目，不一定有盈利。2，对象不同。项目贷款贷给为经营某项目而成立的承办单位；与项目相结合的贷款，则一般都贷给项目的主办单位。

二、项目贷款的作用（一）项目贷款和“与项目相结合的贷款”的区433，保证不同。项目贷款根据项目的经济效益可行性、项目有关方面的直接或间接的信誉以及通过它们的契约责任来保证；与项目相结合的贷款则。以借款人的直接信誉，借款人从它们今后项目投资的收益中，也可以从其他收人来源来偿还。

3，保证不同。44（二）项目贷款的好处

1，会减轻一国政府的直接对外负债，提高对外融通资金的能力。2，将来偿还项目贷款的外汇，无须动用国家的财政资金或国家的外汇储备，而来源于产品承购(或设施用户)的公司。

3，国家或政府只负完工保证的义务(也可由国内有关单位进行保证)，一旦工程竣工，保证责任也就解除。

（二）项目贷款的好处

1，会减轻一国政府的直接对外负债，提高454，能保证项目的经济效益，降低项目的建设成本。5，承办单位一般可与外商合营，共事中便于学习国外先进管理经验，便于培养与训练干部，提高企业的经营管理水平。

4，能保证项目的经济效益，降低项目的建设成本。466，工程贷款所取得的资金在运用过程中，有一部分可采取竞争性的招标方式，与延期付款和补偿贸易方式相比，可望降低设备的货价或工程的造价。

7，有助于一国合理地、多样化地利用外资。

6，工程贷款所取得的资金在运用过程中，有一部分可采取竞争性的47（三）不利之处

1，要向有关方面提供一国国民经济基本情况的各种数据。

2，承办单位的成员及组成情况，要征得参加项目贷款有关方面的通过。3，各种保证要通过各方贷款人的审查。（三）不利之处1，要向有关方面提供一国国民经济基本情况的各484，手续复杂，联系面广，从项目的初议、各种保证及贷款协议的签订，至最后借到资金着手兴建，往往需几年的时间。

5，贷款成本较高并且部分贷款的使用范围受到一定的限制。

4，手续复杂，联系面广，从项目的初议、各种保证及贷款协议的签49第五节

项目贷款与BOT一、BOT的概念及其发展

（一）BOT的由来20世纪80年代中期以前，许多国家政府和公用事业部门筹建基础设施工程的债务负担与日俱增，并且对项目的设计、建造、经营管理等方面物质力量已不能适应发展的需要。在这种背景下，某些基础设施项目开始转向民营，一种新型的基础设施项目兴建方式——BOT方式于80年代中期迅速发展起来。

第五节项目贷款与BOT一、BOT的概念及其发展50（二）BOT的概念

1，概念：BOT是对英文Build—Operate—Transfer(建设—经营—转让)的缩写，指政府同私营部门(可以是外商或外国与本国或联合的财团)签订合同，授予其参与某些基础设施建设的特许权，由该私营部门独自或联合该政府组织项目公司或开发公司，负责筹资、设计、承建该项目。项目建成后由私营部门(或联合项目公司或开发公司)负责一定时间的运营管理，待其收回筹资的本息并获取一定利润后，再把整个项目无偿移交给政府部门。（二）BOT的概念1，概念：BOT是对英文Build—O51（三）BOT的具体形式

通常所说的BOT有三种具体形式：1，BOT(Build—Operate—Transfer，建设—经营—转让)，2，BOOT(Build—Own—operate—Transfer，建设一拥有一经营一转让)，（三）BOT的具体形式通常所说的BOT有三种具体形式：521）BOOT的概念：由私营部门融资建设基础设施项目，项目建成后在规定的期限内拥有所有权并进行经营，期满后将项目移交给政府部门。2）BOOT和BOT的区别：第一是所有权区别。BOT方式，项目建成后，私人只拥有所建成项目的经营权。但BOOT方式，私人在项目建成后的规定期限内既有经营权，也有所有权。

1）BOOT的概念：由私营部门融资建设基础设施项目，项目建成53第二是时间上的区别。采取BOT方式，从项目建成到移交给政府这一段时间一般比采取BOOT方式短。

3，BOO：指私营部门根据政府赋予的特许权，建设并经营某项基础设施。但是，并不在一定时期后将该项目移交给政府部门。

第二是时间上的区别。采取BOT方式，从项目建成到移交给政府这54二、BOT项目融资的操作程序

一般来说，每一个BOT项目的叙做均要经历项目准备、招标、评标、谈判、建设、运营和移交等几个阶段。（一）项目的确定。项目的确定有两种方式：1，政府直接确定。政府的主要工作是对候选项目进行技术、经济及法律上的可行性研究，确定适合采用BOT方式建设经营的基础设施项目二、BOT项目融资的操作程序一般来说，每一个BOT项目的552，私营部门提出，政府确定。政府充分利用私营部门在选择项目上的经验和对项目经济效益的关注，由私营部门根据政府的需要提出项目建设，然后由政府决策确定项目。2，私营部门提出，政府确定。政府充分利用私营部门在选择项目上56（二）招标国际上普遍采用竞争性招标来确定BOT项目的授权单位。这种方法有利于取得更快的建设速度、更低的成本、更合理的运营价格。这一阶段政府的工作包括两部分：1，对投标者进行资格预审。2，准备及发出投标邀请书。（二）招标国际上普遍采用竞争性招标来确定BOT项目的授权单位57（三）评标和决标1，评标。是政府根据招标文件的要求，对所有的标书进行审查和评比的行为。在BOT项目中评标的主要内容是确立评标的一般标准，不同的BOT项目，评标标准不同。2，决标。是政府在评标的基础上，最终决定中标者。（三）评标和决标1，评标。是政府根据招标文件的要求，对所有的58（四）授权确定项目的发展商后，政府应和发展商进行实质性谈判，谈判的内容涉及项目的技术、经济、法律等多个方面。通过谈判。正式形成涉及项目建设、经营及转让的所有法律文件。主要是授权法律和特许权协议。（四）授权确定项目的发展商后，政府应和发展商进行实质性谈判，59（五）建设阶段1，交钥匙合同：是建造和安装所有设备的合同，合同规定在项目竣工并立即可以运营时移交项目。BOT项目的建设一般是通过交钥匙方式进行的。（五）建设