股权转让法律意见书(附法律依据)-文顾律所鲁宏

股权转让法律意见书(附法律依据)---文顾律所鲁宏股权转让法律意见书致天津达人企业管理有限公司：我是天津文顾律师事务所的鲁宏律师，受天津达人企业管理有限公司的委托，担任其特聘专项法律顾问，就其受让zzzz有限公司股权事宜出具本法律意见书，根据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定。本所律师已对本次股权转让的合法性及相关法律问题进行了审查，法律意见书中不存在虚假陈述、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅就本次股权转让所涉及的有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资产评估及公司投资决策和其他专业性事项发表意见。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天津达人企业管理有限公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股权转让双方的主体资格1.转让方的主体资格本次股权转让的转让方为天津达人企业管理有限公司xx。2.受让方的主体资格本次股权转让的受让方为xxxx。本所律师认为：本次股权转让双方均为具有相应的民事行为能力，具备本次股权转让的主体资格。二、zzzz有限公司1、zzzz有限公司是20xx年x月x日经xx批准成立注册的企业，公司的注册资本为x000万元,公司的经营范围为：xxxxxx业务。本所律师对天津达人企业管理有限公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，确认zzzz有限公司是一家合法注册的企业，符合相关法律法规的要求，经营范围也在合法范围内。以上是本所律师的法律意见，仅供天津达人企业管理有限公司本次受让公司股权之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。根据未经审计的资产负债表，截至20xx年x月xx日，zzzz有限公司的资产为xxxx万元，负债为xxxx万元，净资产（股东权益）为xxxx万元。根据工商、税务、劳动、社会保险等部门机关核查及公司提供的资料，该公司已经取得了与其经营范围所需的行政许可，证照合法有效。公司已经进行了20xx年度至20xx年度的企业年检，缴纳了各项税款并为职工缴纳了社会保险。律师注意到，该公司的发起股东为两人，其中xxx持有公司60%股权，xxx持有公司40%股权。在20xx年5月11日，xx与xx签订了股权协议，将其持有的公司40%股权转让给××。该股权转让已经得到公司股东会的决议通过，××已放弃优先购买权，并已办理工商登记，符合法律法规的规定。本所律师认为，zzzz有限公司是依法设立并有效存续的企业法人，经营管理情况良好。本次股权转让的标的为转让方持有的公司100%股权，其中××持有公司60%股权，××持有公司40%股权。根据股权转让的转让方出具的证明材料并经本所律师适当核查，股权转让的转让方合法持有公司的股权，不存在纠纷、质押及其他股权受限制的情形。根据协议约定，××将所持有的公司60%股权转让给zzz，××将所持有的公司30%股权转让给zz，××将所持有的公司10%股权转让给yyy。转让完成后，zz将持有公司90%的股权，yyy将持有公司10%的股权。根据协议，本次股权转让价格约定为万元人民币，其中xxx转让给韩××持有的公司60%股权价款为xxx00万元，××转让给××持有的公司30%股权价款为xxxx0万元，李××转让给党××持有的公司10%股权价款为xxxx0万元。付款方式及期限如下：股权转让的受让方应在协议签订之日起十日内向股权转让的转让方支付全部股权转让价款的30%，股权转让的受让方应在工商变更登记办理完毕后的十日内（以工商部门核准之日为准）向股权转让的转让方支付全部股权转让价款的50%，其余价款在工商变更登记办理完毕后的一年内（以工商部门核准之日为准）支付。根据约定，该协议生效日为协议书签订之日。根据协议约定，双方应在协议签订之日起30日内完成股权转让的法律手续。自协议签订之日起，股权转让的受让方行使股权并享有股权收益。如果协议开始履行后一方违约，另一方可以选择解除协议；双方协商一致也可以终止协议。本所律师认为，股权转让协议符合中国现行有关法律、法规规定，对双方的权利义务、保证、保密、不可抗力、违约责任、法律适用等内容作出了详尽约定，协议合法有效。经审查，本次股权转让已经得到公司股东会通过，股东已放弃其他股东股权转让的优先购买权，并且双方已签订股权转让协议书。本所律师认为，本次股权转让已获得部分批准和授权，但还需要完成以下批准和法律程序：受让方股东会决议委派公司的执行董事、监事，聘请公司经理；修改公司章程；向公司的工商登记机关办理股东变更登记手续。经本所律师审查，未发现股权转让的出让方本次股权转让有应披露而未披露的协议、安排。综上所述，本所律师认为，在完成本法律意见书所述之尚未取得的批准和法律程序后，本次股权转让符合《公司法》和其他有关法律、法规及规范性文件的要求。本法律意见书正本一式三份，无副本。本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章方生效。以上意见，仅供参考。附件：法律依据1、根据《合同法》规定，股权转让合同自成立时生效。3、中国《公司法》规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。4、针对股份有限公司股份的转让中国《公司法》规定：“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行。”“无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易所将该股票交付给受让方即发生转让的效力。”5、中国《公司法》规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。”根据中国《公司法》规定，公司董事、监事、经理在任职期间内不得转让所持有的本公司股份，以防止他们利用职务便利进行内幕股权交易，损害其他股东的合法权益。此外，国家授权投资机构可以依法转让持有的股份，但必须经过审批并遵守法律、行政法规的规定。公司不得收购本公司股票，但在减少公司资本或与其他持股公司合并时除外。如果公司注销股份或收购本公司股票，必须在规定时间内进行变更登记并公告，同时不得接受本公司股票作为抵押标的。合同的股权转让限制是指按照合同约定对股权转让作价的限制，如股东之间的优先受让权约定或公司与部分股东之间的回购股权约定。这些都是合同股权转让限制的具体体现。根据《公司法》第138条规定，股东持有的股份可以依法转让。股东转让股份时，必须在证券交易所或国务院规定的其他方式进行。如果是记名股票，股东可以通过背书方式或其他法律、行政法规规定的方式转让，公司需要将受让人的姓名或名称及住所记载在股东名册上。在股东大会召开前二十日内或公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行股东名册的变更登记，除非法律对上市公司股东名册变更登记另有规定。如果是无记名股票，股东将股票交付给受让人后即发生转让的效力。发起人持有的本公司股份在公司成立一年内不得转让，而公司公开发行股份前已发行的股份在股票在证券交易所上市交易一年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员必须向公司申报其持有的本公司股份及其变动情况。在担任职务期间，他们每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的25%。此外，他们持有本公司股份自股票上市交易之日起一年内不得转让。离职后半年内，他们也不能转让所持有的本公司股份。当然，公司章程可以对这些人员转让本公司股份做出其他限制性规定。公司不得收购本公司股份，除非有以下情形之一：减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。如果公司因以上情形之一收购本公司股份，必须经过股东大会决议。如果是因第一种情形收购的，必须在收购之日起十天内注销；如果是因第二种或第四种情形收购的，必须在六个月内转让或注销。公司依照第一款第三项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。用于收购的资金必须从公司的