财务资料-资本运营与上市融资课件

财务资料-资本运营与上市融资2023/7/26财务资料-资本运营与上市融资资本运营与上市融资一、公司法与证券法二、资本运营的基本形式三、资本运营的基本做法四、公司法人治理结构规范五、资本运营的基本工作六、资本运营利弊分析财务资料-资本运营与上市融资一、公司法与证券法

1、解放观念，鼓励投融资2、适度降低设立公司的门槛3、加大股权激励4、完善公司管治5、股东权益保护6、上市公司治理规范7、健全融资机制8、公司自治9、完善财务制度财务资料-资本运营与上市融资一、公司法与证券法10、完善清算、合并11、建立诚信制度12、建立管理层与职工沟通渠道13、一人公司财务资料-资本运营与上市融资（一）解放观念鼓励投融资1、破除文化传统观念2、官本位向商本位转变3、鼓励农民进城办公司财务资料-资本运营与上市融资（二）降低设立公司的门槛1、设立方式发起募集：公募、定向募集2、发起人2－200人（79）3、注册资本实缴－授权（26）4、股本有限公司30万－3万股份公司1000万－500万上市公司5000－3000万5、取消审批登记注册代替行政审批6、出资方式知识产权、货币评估作价并可以独立转让的财产出资－股权出资（27）财务资料-资本运营与上市融资（二）降低设立公司的门槛7、无形资产出资比例货币出资金额不低于30％（27）8、对外投资比例无限制9、有限公司变更折合的实收股本不高于公司净资产额（96条）10、发行新股经营状况、财务状况良好－连续盈利、财产增值11、多层次的资本市场国务院规定的其他方式（139条）财务资料-资本运营与上市融资（三）加大股权激励1、发起人股份转让3年－1年，上市股票1年后才能转让（142）2、经营管理层有条件转让（1）申报持有及变动（2）每年可转让≤20％（3）上市股票上市交易之日1年内不得转让（4）离职6个月内不得转让（5）公司可制定规定限制转让财务资料-资本运营与上市融资（四）完善公司管治1、高管人员定义2、法定代表人董事长－董事长、经理、执行董事、公司章程约定3、董事会召集董事长、董事长指定－董事长、副董事长、推举董事，明确召集、主持顺序、前提、产生方式及不限定副董事长人数（110）4、董事会召开过半数、表决权1人1票（112）5、管治约束1）提议召开临时股东大会10％表决权的股东、1/3董事、监事会（111）2）董事违反股东会决议承担责任（113）财务资料-资本运营与上市融资3、回购公司股份激励公司职工(143)（1）总股本≤5％（2）资金来源于税后利润（3）1年内转让给职工（三）加大股权激励财务资料-资本运营与上市融资（四）完善公司管治3）取消董事会授权董事长的规定4）禁止董事、监事、高管人员占用公司资金（116）5）披露报酬（117）6、董事会成员有职工代表任意性规范民主选举（45、109）财务资料-资本运营与上市融资（四）完善公司管治7、1）监事会至少3人三分之一职工代表，民主选举产生（52）2）主席制取代召集制、产生机制、履行召集和主持职责顺序及产生机制（118）8、监事会增加职权（54）（1）对董事、高管人员罢免提议权（2）股东会召集、提案权和主持权（3）诉讼权（4）监事对董事会决议事项的质询权财务资料-资本运营与上市融资（四）完善公司管治(5)经营异常情况调查权，费用公司承担（55）(6)监事会会议制度规定定期会议和临时会议制度法定时限6个月、议事方式和表决程序会议决议的通过原则会议记录规定（56）（120）(7)行使职权的费用有公司承担（57）9、股东临时提案权3％股东，10日前，董事会无实质审查权，提案的合法性、适当性、关联性由提案股东负责（103）财务资料-资本运营与上市融资（五）保护股东权益1、知情权（1）有权查阅资料公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会、监事会决议、财务报告（2）公司备放资料查阅（3）定期披露报酬2、完善股东会召开和议事规则（1）提议召开四分之一降为十分之一财务资料-资本运营与上市融资（五）保护股东权益（2）提案权3％、二日内（103）（3）列席会议质询（4）选举实行累积投票制适宜于董事、监事选举，任意性规范，同一类选举的所有表决权可合并集中行使（106）（5）公司转让受、重大资产、对外担保股东会表决（105）（6）股东会通知30－20、45－30（103）财务资料-资本运营与上市融资（五）保护股东权益3、股东诉讼(22)（1）执行职务违反诉讼董事会、监事会、直接诉讼（2）违反公司章程诉讼（3）会议召集、表决方式违反、可以申请法院撤销。确认无效4、异议股东股权收购请求权（1）连续5年不分配利润财务资料-资本运营与上市融资（五）保护股东权益（2）公司合并、分立转让主要财产（3）公司继续存续60日达成协议、否则90日内起诉5、招股说明书增募集资金说明6、公司持有的股份无表决权财务资料-资本运营与上市融资（六）上市公司治理规范1、设立独立董事2、新设董事会秘书基本职责：筹备会议、保管文件、股权管理。信息披露（124）3、高管人员义务和责任4、重大交易（购买、出售或担保）决策机制1年内、30％、三分之二通过（122）5、关联交易（1）关联关系（2）不得利用关联关系侵占（3）赔偿（4）回避不行使、也不代理财务资料-资本运营与上市融资（六）上市公司治理规范（5）无关联过半数、少于3人股东会审议、未回避的3个月内向法院提出撤销（125）财务资料-资本运营与上市融资（七）健全融资机制1、发行新股良好的组织机构、持续盈利、财务状况良好、无虚假、无重大违法（136）2、上市公开发行4个亿10％3、上市、终止、暂定决定权交交易所4、同股同价限定同次同种类股票（127）5、股票由法定代表人签署（129）6、发起人股票上市1年内不得转让（142）财务资料-资本运营与上市融资（七）健全融资机制7、债券发行（1）批准改核准（2）增加募集资金用途和担保（155）（3）实物券、法定代表人签署（156）（4）建立记名公司债券登记结算制度（159）财务资料-资本运营与上市融资（七）健全融资机制8、股份回购与质押（143）（1）增加收购股票两种情形：员工股权激励（不超过5％）、公司分立、合并保护异议股东（2）禁止公司股权质押9、信息披露增加重大诉讼（146财务资料-资本运营与上市融资（八）公司自治1、股东会其他权力由公司制定（38）2、股东会通知期15日、，公司章程规定和股东约定除外(42)3、行使表决权，公司章程约定的除外(43)4、议事方式和表决程序有公司规定（44、48｝5、执行董事权力有公司章程规定（51）6、允许股东通过公司章程对股权转让另行约定（72）7、临时股东会可以由公司章程规定其他情形（101）8、章程可以对高管股权转让做出限制(142)财务资料-资本运营与上市融资（九）完善财务制度

1、取消公益金（167）2、外部审计股东会聘请、监事会临时聘请、公司提供真实完整会计资料、无虚假、不得拒绝、隐匿、谎报（170/171）3、公司资本公积金不得弥补亏损4、公司持有本公司股份不得分配利润（167）5、按持股比例分配、公司章程规定的除外（167）财务资料-资本运营与上市融资（十）完善清算、合并

1、简化公告程序公告无次数、90日改45日2、股东持异议要求收购3、清算（1）依法组织清算、清算期间视为存续、未结束、不得设立（2）强制解散依法和10％表决权股东申请法院解散（181）（3）清算期间不准不得进行其他经营活动（206）4、减少注册资本缩短通知和公告时间（178）5、增加注册资本途径（179）6、破产按企业破产法财务资料-资本运营与上市融资（十一）建立诚信制度

1、公司诚实守信（1）负有忠实勤勉义务（148）（2）增加说明义务和提供资料义务（151）（3）任职期间满足任职资格（147）（4）禁止性义务（149）（5）责任追究制度（150）2、加强监管财务资料-资本运营与上市融资（十二）建立管理层与职工沟通渠道1、监事会职工比例三分之一2、民主选举职工董事、监事（109）3、公司研究职工问题、职工利益、改制、重组、经营重大问题听取意见和建议财务资料-资本运营与上市融资（十三）一人公司1、一个自然人或法人出资设立2、注册资本不低于10万元3、一个自然人只能设立一个1人公司，不能设立新的1人公司（59）4、登记注册5、公司章程有股东制定（61）6、编制会计报告、要审计7、重大事项决策由书面形式股东签名置备于公司8、个人财产与公司财产混同、承担连带责任（64）财务资料-资本运营与上市融资二、企业改制重组政策（一）批准制度（二）清产核资（三）财务审计（四）资产评估（五）价格管理（六）债务处理（七）职工权益（八）管理层收购（九）企业资产改制政策亮点财务资料-资本运营与上市融资二、企业改制重组政策（一）批准制度1、改制形式：重组联合、兼并租赁、承包经营、合资转让产权（国有参股；国有控股，增资提高非国有股比例）、股份制、股份合作制。2、方案制订：（1）产权持有单位制订（2）委托中介机构制订（3）改制企业（MBO出外）财务资料-资本运营与上市融资二、企业改制重组政策3、审批：（1）按378号《条例》有关规定批准。（2）涉及财政、劳动保障的有关事项，报相关部门审核，报国资委协调审批。（3）涉及社会公关事项，依法报有关部门审批。（4）改制为国有不控股或不参股，报同级人民政府审批。（5）转让上市公司国有股权按现行规定审批。财务资料-资本运营与上市融资二、企业改制重组政策（二）清产核资1、全面清查，帐、卡、物、现金，齐全，一致准确。2、产权界定原则，谁投资，谁所有，谁收益。3、借贷形成的净资产为国有产权。资产投失和认定需处理的，必须报批。财务资料-资本运营与上市融资二、企业改制重组政策（三）财务审计1、由产权单位决定聘请会计事务所审计。2、改制为非国有企业，要对法定代表人离任审计。财务资料-资本运营与上市融资二、企业改制重组政策（四）资产评估1、按91号令对资产和土地使用权评估。2、向非国有投资者转让国有产权，由产权单位决定聘请。3、企业专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形4、资产纳入评估范围。5、评估结果报批准单位核准。财务资料-资本运营与上市融资二、企业改制重组政策（五）价格管理1、定价⑴依据①资产评估结果。②市场供求、职工安置、技术装备等因素。⑵转让底价或吸收投资折股价格，由批准单位决定。⑶上市公司转让不低于每股净资产，参照盈利能力和市场表现合理定价。财务资料-资本运营与上市融资二、企业改制重组政策2、转让价款⑴原则上一次结清。⑵分期付款，首付30％，余额提供担保，一年内付清。⑶用途①经济补偿金。②社保费③拖欠职工的债务。财务资料-资本运营与上市融资二、企业改制重组政策3、交易管理⑴非上市企业转让进产权交易市场。⑵转让方式：拍卖、招标、协议转让及其他。（六）债务处理改制要债权金融机构同意。财务资料-资本运营与上市融资二、企业改制重组政策（七）职工权益1、国有改制、国有控股改非国有方案，及职工会审议，听取意见。2、职工安置方案审议通过。3、改非国有企业要处理职工的劳动关系。4、拖欠职工工资、医疗费、社保费要处理。5、按时定额交纳社保费。6、按续养老、失业、医疗、工伤、生育保险。财务资料-资本运营与上市融资二、企业改制重组政策（八）管理层收购1、转让国有股权，同股同价。2、方案由产权单位或中介机构制订。3、经营层不参与决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定。4、不得向本企业、国有及国有控股企业借款。5、不得以企业资产或产权、担保、抵押、质押、贴现。6、经营业绩下降有责任者不参与。财务资料-资本运营与上市融资二、企业改制重组政策（九）企业资产改制政策亮点1、清产核资，处置闲置资产和不良资产。2、增加改制方式：股份制、股份合作制、出售、租赁、承包、债转股……股转债。3、控股形式有变化前景好的改非国有控股4、应付工资、应付福利费可以转存到改制企业财务资料-资本运营与上市融资二、企业改制重组政策5、支付解除职工劳动关系的经济补偿金。6、妥善处理所欠职工集资款、工资、福利、医疗、劳保。7、与控股股东商定偿债比例。8、与职工签订三年合同。9、原企业支付不足的，可用控股企业的净资产财务资料-资本运营与上市融资二、企业改制重组政策10、土地使用权优惠：1）改国有控股。2）改非国有控股。3）交出让金购买。4）转让收益支付改制成本。财务资料-资本运营与上市融资（一）利用辅业资产的改制，处置闲置资产和不良资产。

1、资产分类（1）从事社会管理性的资产（2）从事社会公益性的资产（3）经营性资产2、处置闲置资产和不良资产。财务资料-资本运营与上市融资二、增加改制方式：股转债1、改制企业净资产趋向于02、股东转换，易于新股东控股3、让职工的隐形负债转化为真实负债财务资料-资本运营与上市融资（三）一步到位改非国有控股。1、国有股可以减持为02、所有制模式－全民经济财务资料-资本运营与上市融资（四）应付工资、应付福利费可以转存到改制企业。

1、应付工资、应付福利费是职工权益2、可以转为改制成本和持股资金的来源财务资料-资本运营与上市融资（五）支付解除职工劳动关系的经济补偿金。

1、改制要补偿欠职工的养老支出2、改制可以劳者有其股3、国有股减持资金的新用途4、国有股减持真正受让主体－经营者和员工登上改制持股舞台5、最后一仗与最后一桶金财务资料-资本运营与上市融资（六）妥善处理所欠职工集资款、工资、福利、医疗、劳保。

1、有能力的支付的就可以支付2、改制要清偿欠职工的负债3、偿还和处理集资款合法化财务资料-资本运营与上市融资（七）与控股股东商定偿债比例1、可以全部转移债务2、可以折扣式偿还债务3、背新债，加大净资产财务资料-资本运营与上市融资（八）改制企业与职工签订三年合同1、保证企业职工充分就业的权利2、预留资产保证3年劳动成本支出有来源财务资料-资本运营与上市融资（九）原企业支付不足的，可用控股企业的净资产支付

1、扩大企业改制资产的范围2、扩大企业改制支付成本的资产范围3、开辟企业收入来源财务资料-资本运营与上市融资（十）利用土地使用权优惠政策1、改国有控股2、改非国有控股3、土地使用权转让收益支付改制成本：财务资料-资本运营与上市融资二、资本运营的基本形式1、企业改制2、定向募集增资3、主辅分离4、发行股票（1）IPOA股B股H股红筹股创业板财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本形式（２）配股（３）增发（４）可转换债主要条件财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本形式(1)A股首发１）连续经营盈利三年三年盈利≥３０００万元三年销售收入≥３亿元或经营性现金流量≥５０００万元２）管理层和控股股东三年无重大变化董事长、总经理无同时变化董事、高管人员变化≤三分之一财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本形式绝对控股时，大股东无变化相对控股时，前五名股东无变化３）上市辅导验收合格４）上市股本≥５０００万元５）募集资金有投向财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本形式（２）B股首发满足A股的条件公司净资产≥１．５亿元国家允许外商投资（３）H股首发满足A股、B股条件公司股本≥４亿元财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本形式净利润≥６０００万元（４）国内创业板１）股份公司三年（有限责任公司变更可连续计算）、二年净利润≥１０００万元、公司净资产≥２０００万元、无形资产≤公司净资产３０％、公司股本≥３０００万元、管理层两年无重大变化、控股股东一年无变化财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本形式２）股份公司三年（有限责任公司变更可连续计算）、二年净利润≥０、公司净资产≥１５００万元、无形资产≤公司净资产５０％、近年年销售收入３０００万元－－年销售收入增长率≥３０％，公司股本≥３０００万元、管理层两年无重大变化、控股股东一年无变化财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本形式（５）红筹股资产转移到境外（６）境外创业板两年营业记录、管理层、控股股东无重大变化募集资金≥４０００万元港币财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本形式5、兼并收购（１）原理（２）形式（３）好处6、发行债券（1）企业债（2）公司债（3）短期融资券财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本形式7、资产重组8、资产置换９、期货交易10、融资融券11、资产证券化财务资料-资本运营与上市融资三、资本运营的基本做法（一）资产重组（资产剥离）（二）股权结构设计（三）债务重组（四）人员重组(五)发起人资格(六)关联交易的处理财务资料-资本运营与上市融资三、资本运营的基本做法（七）防止同业竞争(八)知识产权作价入股(九)财务关键问题处理(十)资金投向(十一)土地使用权的处理(十二)制订公司章程(十三)法人治理结构基本要求财务资料-资本运营与上市融资三、资本运营的基本做法（十四）中介机构的聘请（十五）员工持股（十六）股票期权设计财务资料-资本运营与上市融资三、资本运营的基本做法（一）资产重组（资产剥离）1、确定有盈利的主导产品及相关资产负债。2、将优良资产从企业资产中分离出来。3、重组的基本模式（1）整体重组（2）部分重组（3）分立重组财务资料-资本运营与上市融资三、资本运营的基本做法4、资产分类(1)从事社会管理性资产(2)从事社会公益性资产(3)经营性资产非生产性资产生产性资产与主业生产相关的资产与主业生产配套协作的资产财务资料-资本运营与上市融资三、资本运营的基本做法4、重组的基本原则（1）最佳原则（2）均衡原则（3）减少关联交易原则（4）防止同业竞争原则财务资料-资本运营与上市融资三、资本运营的基本做法5、资产重组的新规定(1)所必需的固定资产、在建工程、无形资产及其他资产完整。(2)持续经营企业变更形成，整体重组，不剥离。(3)两个以上发起人投入均等股份，需资产、业务相同、生产经营上下游或横向联系。(4)不以股权或债权出资为主。财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法(5)作为股权出资对应的业务与上市业务基本一致。(6)不得以除土地使用以外的商标权、特许经营权、商誉、专利技术等无形资产出资。(7)非经营性资产不得由公司租赁或授权经营，不得产生经营和费用的依赖。财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法(8)有限责任公司变更，整体进入，不得剥离：以审计的净资产折股，若以评估值调帐，不得连续计算业绩。发行前一年增加股本或股东，其新出资的溢价倍数有合理的依据。(9)同一企业集团组建二家以上业务相同或相关联的上市公司，要特别批准。(10)最近三年发生重大资产（股权）置换、收购（合并）或出售、增减资本导致拟发行控股股东变更或1/3管理层变化，从变化之日起至少独立运行一个完整的会计年度：财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法11)资产重组使资产、销售收入、净利润超过５０－－100%，要有一个完整的会计年度：超过１００％的，要有三年。12)公司分立要配比，完整重组。13)股权合并，业务相同或相近，或纵向、横向联系。14)募资不得收购参股的法人资产。财务资料-资本运营与上市融资三、资本运营的基本做法（二）股权结构设计1、关键点（1）反对一股独大（2）抵制过度分散（3）主张股权结构均衡（4）赞成用脚投票（5）未来股权增量充满激励财务资料-资本运营与上市融资三、资本运营的基本做法2、从股权性质设置（1）普通股、优先股（2）两股区别（3）关于黄金股财务资料-资本运营与上市融资三、资本运营的基本做法3、从投资主体性质设置（1）国家股（2）法人股：国有法人股、社会法人股（3）个人股：社会公众股、自然人股、公司职工股、内部职工股（4）外资股：一般外资股、B股、H股、境外注册境外上市股（5）公司的一般股权设置：国有法人股、社会法人股、自然人股、社会公众股、外资股财务资料-资本运营与上市融资三、资本运营的基本做法4、从分红角度、激励程度设置（1）岗位股（2）经营才能股（3）技术股（4）自然人股（5）拖拉机股（6）法人代持股财务资料-资本运营与上市融资三、资本运营的基本做法（7）职工持股会（8）期股期权（9）股票增值权（10）股票期权财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法（三）债务重组1、对国家：弥补资本金2、对企业：债权转股权3、委托投资性中介机构托管债权4、与债权人银行进行债务组合5、与控股股东协商债务重组6、与新股东进行债务组合7、对职工所欠集资款、工资、医疗、福利费偿还财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法（四）人员重组1、分离人员的范围2、分离安置3、支付经济补偿的内容4、支付标准5、支付方式6、支付资金来源财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法7、置换身份的方式8、安置的基本做法9、财务处理⑴进资本金1）职工个人2）企业集体3）基金。⑵进公积金。⑶挂其他应付款1）职工个人2）企业集体。财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法(五)发起人（控股股东）资格l.发起人之间无全资关系2.发起人是自然人或法人3.发起人新投入一般是货币资金4.发起人之间投入资产不能采取捆绑式5.发起人之间的投资比例最低限制6.发起人投资不宜用股权财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法7.发起人无形资产作价不超过20％8.股份公司设立至少２名发起人9.发起人股份一年不得转让10.发起人至少有一半在国内有住所11．主发起人股份＜９５％１２、绝对控股时，大股东三年无变化；相对控股时，共同控制人三年无变化。１３、大股东、共同控制人、实际控制人投入公司的资产要说明来源，国有企业、集体企业改制形成的个人股东投入的资产要有省级人民政府的合法性证明。财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法(六)关联交易的处理1、定义：公司与关联人签订的交易2、关联人：（1）董事、监事等有关公司高管（2）董事、监事等高管人员的子女及亲属（3）董事、监事等高管人员的合伙人及合伙律师（4）控股股东及其控股企业、参股企业（5）联营企业财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法3、内容（1）原材料提供(供电、供水、供暖、提供零配件（2）生产上协作加工，提供或接受服务（3）产品销售（4）生活设施提供的服务（5）房屋土地使用权、设备租赁（6）资产抵押、股权质押、资金往来财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法4、处理（1）签订一般协议（2）签订关联交易汇总表（3）交有关部门审阅

重大关联交易，独立董事签字股东大会审议通过公司审批部门审查证券监管部门审查证券交易所审查（4）公告（登招股说明书）（5）严格履行协议财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法（七）防止同业竞争l、定义防止控股股东与公司有同类产品或同等服务2、如何区别从经营范围上限制从产品功能上限制从销售地点上限制从时间上限制3、处理资产重组同类产品的资产产供销一体化整体划进上市公司签订防治同业竞争承诺严格履行协议财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法(八)知识产权作价入股l、商标商誉不作价入股2、成熟型产品的知识产权及专有技术不作价入股3、成长型产品的知识产权专有技术可作价入股4、刚购进的知识产权及专有技术可作价入股5、知识产权作价入股的比例要反复测算财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法（九）无形资产分类及作价入股方式１、分类商标商誉工业产权、专利技术及非专利技术肖像权、著作权企业资质权土地使用权矿产资源权、财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法(九)财务关键问题处理1.主营收入比重＞70％2.主营收入、资产、债务重组相配比3.现金流量(经营性)＞04.应收帐款增长与收入成正比5.财务费用不能为零或负6.收购企业的净资产＞07.投资收益>08.在建工程尽可能竣工投入财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法9.记帐要均衡10.赢利预测要与收入成正比11.三年以上的应收应付不能进12.应付工资、应付款、利费>013.三年以上的应收应付款不宜进入财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法14.各种罚没收入尽量不进15.补贴收入尽量不进16.盈利要真实17.有限责任公司评估资产不调帐，以审计账面净资产入股18.关联交易问题要量化，属于社会负担的关联交易不宜续订财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法(十)资金投向1.近两年投资可以大于等于募集资金量2.募集资金量70％等于固定资产投资总额3.变更项目需股东会同意4.募集资金可以补作流动资金5.注意项目的审批权限财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法6.收购母公司资产（1）要说明资产最终走向（2）、防止套现7．募集资严禁用于参股投资8.投资项目尽可能形成有限责任公司，不能形成借款9.兼并收购项目，项目的净资产≥0财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法(十一)土地使用权的处理1、评估2、处理1)作价入股2)租赁 3)购买，交出让金，变成公司资产一部分财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法2)租赁 A、国家租赁B、由国家租赁，向国家和企业各交出一半租赁费C、进入企业资产再租赁D、企业交出，社会再租赁3)购买，交出让金，变成公司资产一部分财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法(十二)制订公司章程1、一本两用2、注意几个地方的修正（1）高管人员范围（2）经营范围（3）经营期限（4）董事义务、责任和风险（5）董事会投资权限财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法(十三)法人治理结构基本要求1.符合公司法任职基本条件(7种不可以)2.避免双重兼职3.建立独立董事制度4.公司高管人员符合法律程序5.制定运作规则，议事程序，工作规则6.加大经营者激励机制财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法（十四）中介机构的聘请1、聘请哪些中介机构2、聘请的方法3、中介机构的主要职责财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法（十五）员工持股一）发展历程第一阶段第二阶段第三阶段二）持股的主要方式1.内部职工持股2．公司职工股3．自然人入股财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法4．职工持股会5．协同经营者持股（隐性持股）6．设立有限责任公司再投资7．股份合作制8．合伙制财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法三）资金来源及融资渠道（见经营者持股）四）购股价格1、每股净资产（平价、溢价、折价）2、每股净资产+一定的手续费3、新股发行价财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法五）持股人范围1、公司的董事、监事2、公司的在册员工3、公司派往子公司及关联公司的职工4、公司分流待岗的职工5、公司离退休职工6、公司控股单位的在册员工六）操作流程（见经营者持股）增加公布职工持股名单及持股数额财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法七）股份转让1、“四不”2、公司无回购的义务3、职工协议转让4、转让价格财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法八）职工持股会1、性质社团法人2、登记形式3、持股人范围（见五）4、管理制度（1）职工持股会管理办法（2）职工持股会章程5、管理组织（1）职工持股会代表大会（2）理事会财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法6、增资扩股（1）随公司增资扩股（2）受让公司其他股东的股份九）发展趋势1、团体性2、封闭性3、非流通性财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法十）利弊分析1、好处（1）“四早”（2）利于中小企业、高新技术企业发展（3）利于经营者持股2、弊病（1）未见联股连心（2）引发大锅饭、终身制（3）引发腐败及分配不公财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法（十六）方案设计1、企业基本情况介绍企业的历史发展简介，企业设立情况，企业发展过程。企业股东及投资主体情况简介，企业产权主体的演变过程，企业现有投资主体的基本情况。财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法2、企业资产及经营现状（1）企业现有的资产状况，总资产、负债、净资产（2）企业现有的资产结构分类，社会管理性资产、社会公益性资产、非经营性资产、经营性资产，各类资产的数量及负债。（3）拟进入改制企业的经营性资产，总资产、负债及净资产。财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法3、企业主导产品及职工基本情况（1）企业的主营业务、主导产品，主要产品年产量、年销售收入、年实现利润总额、年净利润。（2）企业职工基本情况，职工总人数、职工人员年龄分布、文化结构、技术水平结构、在职岗位分布。财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法4、企业改制的组织形式的选择（1）股份制还是股份合作制（2）有限责任公司还是股份有限公司（3）国有控股还是非国有控股（4）经营者和员工是否控股（5）外来法人及自然人投资入股情况，投资人财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法5、改制企业股本及股权结构设计（1）原企业投入改制公司的资产及负债（2）经营者及员工投入公司作价入股的经济补偿金及新投入的资金。（3）外来法人及自然人投资入股的资金（4）投入改制公司的净资产＝原企业投入公司的经评估的（资产－负债）＋经营者和员工投入的（经济补偿金＋新投入的资金）＋外来法人和自然人投入的资金财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法（5）公司的股本＝净资产X折股率（1－0.65）折股率的选择：传统行业的企业、大型及特大型企业、盈利能力小的企业选折股率小，高新技术企业、中小型企业、盈利能力大的企业选折股率大。（6）股票发行价格，一般以净资产为测算基础，一是每股发行价格大于每股净资产，溢价发行。二是每股发行价格等于每股净资产，平价发行，大多数企业改制采取这种发行价格方式。三是每股发行价格小于每股净资产，折价发行。财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法（7）股权结构一是前十名股东名称、持股数、股权比、与公司的关系。二是公司股权结构表股东名称持股数（万元）股权比例（100%）股权性质原企业Aa国有股外来法人Bb社会法人股经营者Cc自然人股外资企业Dd外资股合计总股本100%财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法6、相关问题的说明（1）资产重组的方式（2）债务重组的方式（3）剥离资产的处置（4）职工分流安置的设想（5）知识产权及商标商誉的处置（6）土地使用权的处置（7）经营者持股问题（8）员工持股问题（9）股东单位对企业改制的意见财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法7、公司法人治理结构与组织结构（1）公司主要股东情况（2）公司董事会人数及构成，外部董事人数、独立董事人数。（3）公司监事会人数及构成，外部监事人数、职工监事人数（4）公司经理层人数及主要职能（5）公司职能部门设置及主要职能（6）公司的重要的控股子公司及分公司简介财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法8、中介机构的聘请（1）所聘请的中介机构名称（2）中介机构的职责（3）聘请中介机构的费用（4）股东单位对中介机构的意见财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法9、改制组织措施及进度安排（1）企业改制领导小组人员名单（2）企业改制办公室人员名单（3）企业改制工作时间安排（4）改制组织措施及需制定的政策文件财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法10、需要控股单位及政府支持的相关政策（1）企业社会管理性资产、社会公益性资产及非经营性资产处置及原企业相应权益核销（2）职工经济补偿超标准、超范围的要求政策，离退休人员离退休补贴经济补偿问题，上述人员经济补偿的资金和资产来源及原企业相应股权核销。（3）清产核资、资产评估需核销的不良资产及不良债务（4）股票发行的折价及交款时间财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法（5）改制企业的土地使用权处置及购买交出让金的折扣问题（6）经营者及员工入股的资金来源、持股比例、人员范围（7）改制企业需要社会安排的富余人员（8）改制企业前景不妙需要国有控股单位及财政、税务支持政策。财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法11、企业职工安置情况（1）企业职工经济补偿的人员范围及数量统计（2）企业职工经济补偿的主要内容（3）职工经济补偿的支付标准（4）各类人员补偿的资产数据测算（5）补偿资产的主要来源及支付方式（6）职工代表大会对职工安置方案的基本意见财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法（十七）股票期权1、现状与定义2、相关概念：授予期、行使期、行权、认购日、行权窗口3、现行存在的法律障碍及其突破：股权留置问题、实缴股本问题、经营者持股能否转让、利益主体的确定、防道德风险问题、试点与法规。财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法4、股份来源解决的方法（1）授权及时填补（2）回购不减资（3）大股东放弃配股权（4）大股东转让股份财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法5、行权价格确定（1）市场交易价（2）每股净资产（3）新股发行价（4）每股税后利润乘以一定的市盈率（5）市场交易价打一定的折扣（6）市场交易价和每股净资产的平均价财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法6、适用企业范围（1）境外上市公司（2）境内优质股的公司（3）创业板的公司（4）其他的试点企业财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法7、适用人员范围（1）董事长、总经理（2）董事长、经营层（3）董事、监事、经理等所有的高管人员（4）公司高管人员及部门经理（5）对公司有贡献的职工财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法8、实行股票期权的企业所应具备的条件（1）公司有中长期发展规划（2）有持续盈利的能力（3）财务报告真实可靠（4）建立了以独立董事为主的薪酬考核评价体系（5）公司章程合乎规范（6）股东会审议通过财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法9、资金来源（1）个人收入（2）过桥贷款（3）企业代为融资财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法10、持股计划与持股比例（1）总体规划分次实施，一次计划分期行权（2）行权总数不超过总股本的10－20％、不超过公开流通股份的20－25％，首次行权计划不超过总股本的1－2％，个人每次计划不超过本次计划的25％另：（1）累计<10％总发行股份（2）首次<1％（3）任何人不超过每次计划量25％财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法11、行权方式（1）差价行权（2）现金行权（3）股票置换（4）贷款行权财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法１２、纳税及财务费用（1）会计处理1）授予日借：或有认股款贷：或有股本2）行权日借：或有股本贷：股本；借：认股款贷：或有认股款3）帐务处理：公司以发行价、配股价、出售价购买记：长期投资；持有人行权后，超面值部分记：投资收益4）各种规费、管理费、手续费，行权前公司承担，行权后个人承担财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法（2）纳税1）购买日市场价－实际购价……个人所得税“工资、薪金所得”2）转让高价－购买日市场价……

“财产转让所得”3）股息红利……

“利息、股息、红利所得”财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法13、股票期权的管理（1）股东大会1)审批管理办法2）审批期权计划3）审议独立董事提交的工作报告4）修改、废止、终止认股权计划作出决议5）审核监事会实施报告财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法（2）董事会1）审批拟定年度分配方案，决定授予额度、授予时间、行权价格2）制定管理制度3）聘任薪酬委员会4)审核人员资格5）股东会授予的其他权利财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法（3）薪酬委员会1）编制实施方案2）日常管理3）拟定管理细则4）绩效考核5)定期报告执行情况6）制定加速、中止、终止行权的办法7）听取职代会和工会的意见和建议财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法（4）独立董事1）公平评价2）年度独立意见报告3）答复股东的质询4）听取、反映中小股东的意见或建议财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法14、股票期权的限制性条款（1）授予终止或延迟一年1）绩效达不到标准2）会计师出具反对、拒绝表示或重大保留意见3）财务虚假受制裁4）独立董事对财务报告有异议5）辞退不再续聘加速行权或终止行权6）退休、病假、工伤加速全部行权财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法（2）授予日期限制1）影响股价发生直至披露2）业绩公布前一个月之内3）重大事件公告前5个工作日之内财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法（3）中止、终止和加速行权（未行权的最近一个窗口期内全部行权）限制1）获准自动离职2）辞退或不再续聘3）因退休（包括病退）、工（因公）伤事故丧失劳动力离职4）任职期间部分或全部丧失行为能力5）任职期内死亡6）控股权发生变更财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法（4）取消授予资格1）严重失职。渎职、犯罪2）违反法律、法规及公司章程规定3）任职期间给公司造成损失的4）个人持股超过5％总股本5）超过行权期限财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法15、利弊分析（1）好处1）公司请客，市场买单2）市场利差大，激励经营者（2）风险1）道德风险2）无约束力3）关联人利益难回避4）稀释股东权益财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法××石化公司股票增值期权薪酬组成基薪＝工资＋津贴＋福利＋住房补贴＋养老金计划业绩奖金＋年度按业绩浮动的奖金股票增值期权前两项2000前5名平均30万元其他上市公司平均12万元规定后两项达75%财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法股票增值期权公司839亿元＋28亿元人员：高管人员480名董事、监事、总裁、副总裁、财务总监加部门经理、子公司和分公司经理定价：2000年10月公司发行价数量：2.517亿占总股本0.3%人均52万股最高与最低比：2.73:1行权期限有效期5年行权第3年30%、第4年40%、第5年30%兑现：行权时市场价格与行权价差额×授予数量支付－相关税费

财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法××信息软件控股公司股票期权方案1、公司股本发行1个亿每股面值0.1港元2、人员范围2位董事、10位高管人员、6位技术顾问3、行权期限24个月内不得行权第25-36个月内可行50％第36个月届满可行权100%4、比例不超过已公开发行股本10%-30%5、行权价发行价每股0.6港元财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法6、股权数1000万股7、分配董事长192万副董事长120万总经理192万副总经理96万财务总监32万部门经理24万×4总经理助理16万×2技术顾问3.2万×3管理顾问2.4万×38、限制性条款36个月内不再为公司雇员或顾问没行权的规范交给公司财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法××电信公司股票期权方案1、计算方法基本股数×职级系数×工作表现系数×年资系数基本股数2000工作表现系数优异5分、良好3分、一般1分、欠差0分级别系数高层10分、部门（分公司）8分、非部门高级专业人员5分、中级专业人员2分、一般员工1分工龄系数10年以上2分10年以下1分财务资料-资本运营与上市融资资本运营的基本做法2、行权价格授予前5个交易日收盘价80%3、行权期限一般员工2内后全部行权；中级专业人员以上2年后行权一半，4年后可行权全部。6年后行权结束4、资金来源境内职工公司提供过桥贷款兑换外币；香港职工自己处理5、比例总计划占总股本10%，首次占2％