股权激励方案(10定模式)

wordword资料股权激励方案（10定模式）财神爷文A诧目的2定代定对象机制条件4定载体6定价格8定来源一定：股权激励的目的股权激励的目的要明确，不应是赶潮流与模仿，目前有较多中小企业主认为股权激励能够有励员工，把自己企业没有做大做强的原因归集到没有做股权激励，草率的实施股权激励，反而达效果，因此中小企业主必须搞清公司做股权激励的目的是什么。不同性质、不同规模的企业，或者同一企业处于不同的发展阶段，他们实施股权激励计划的是不一样的：有些企业为了吸引和留住对企业整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和核心人员；有些企业是为了调动员工的工作积极性和潜力，为公司创造更大的价值；有些是为了回报工，使他们甘为人梯、扶持新人成长，有些或者是以上几个目的的综合。具体到企业，应明确实施股权激励计划的目的，这是企业制定股权激励计划的第一要素，也重要的一步。明确了目的也就知道了激励计划所要达到的效果，接下来才能够据此选择合适的激式，确定相应的激励对象和实施程序。明确实施股权激励计划的目的，很有必要对公司及高管做的调研，其中包括高管的深度访谈、关键核心员工调研访谈、其他利益者的调研访谈、必要时借无记名的线上调研问卷。股权激励的制定需要遵守如下几大基本原则：

原则为公司战略与业务发展服务以公司的业绩增长为前提激励和约束并重激励实现梯度与差异化考虑与资本市场（融资、原则为公司战略与业务发展服务以公司的业绩增长为前提激励和约束并重激励实现梯度与差异化考虑与资本市场（融资、IPO）对接原则一：为公司战略与业务发展服务，股权激励的核心在于激励未来，其激励的模式与方法要服于公司发展战略，并且根据具体业务制定合适性的激励模式及对应的考核方式。原则二：以公司业绩增长为前提，业绩的增长是激励的前提，但业绩不一定是净利润的增长为单目标，可能会侧重合同订单的签署、销售额的增长、或者其他指标如用户的增长等。原则三：业绩为导向为主同时兼顾稳定和吸引人才，关键核心人才是公司的核心竞争力，通过股激励一方面需要激励人才，并且需要稳定人才及吸引外部人才的加盟。以股权激励方式的中长期有助于培养公司人才的当家作主的企业文化，并且对于留住人才起到非常重要作用（跳槽及离职较大的机会成本）。原则四：激励与约束并重，做任何事情都要考虑周全考虑，股权激励在注重激励的同时也是对激对象的约束，拟激励对象签署股权激励协议后，可获得未来预期收益也同时承担了公司业绩及个绩考核承诺及离职惩罚性约定的约束。原则五：激励实现梯度与差异化，两个方面，一是公司做股权激励不是一次性做完就ok，也是通这个激励制度持续的激励公司现有人员和未来引进人员，股权激励在公司层面最好通过多批次去让后面的人有机会参与，进而提高激励性。二是针对激励的个人激励数量和规模应该根据岗位和贡献大小拉开差距，而不是很多企业老板认为不好平衡这些老员工的分配就平均分配，在数量和的平均的分配反而是最大的不公平，会挫败有贡献和能力的核心人才。正是因为分配的不公平导多企业股权激励做完后有不少核心高管的离职，正所谓应了“患不寡而患不均”古话。原则六：考虑与资本市场对接，股权核心价值在于其股权增值和兑现，公司的股权在进入资本市本能实现较大的增值，我们设计股权激励方案需要充分考虑与资本市场对接，如成熟企业在ipo权激励需要重点考虑股权激励模式及股份支付的影响等。二定：股权激励的对象股权激励的对象应是在公司具有战略价值的核心人才，核心人才是指拥有关键技术或拥有关键资支撑企业核心能力或掌握核心业务的人员。公司在激励对象选择层面需要把握宁缺毋滥的原则，数重点关键人才进行激励。核心人才掌握核心业勞控制关键贵澹支持企业核心能力核心人才掌握核心业勞控制关键贵澹支持企业核心能力公司核心人才一般包括高管、技术类核心人才、营销类人才等，如下图所示，应根据公司行业属司具体岗位重要性做具体化区分。核心人才范围-员工的一部分偷值妄通过其所处的崗位价值來体现，明确股权激励前提下崗位价值的评价要盍，评价岗位的价忙-进而评价岗位丄的员工价值50%・员工素质核心人才范围-员工的一部分偷值妄通过其所处的崗位价值來体现，明确股权激励前提下崗位价值的评价要盍，评价岗位的价忙-进而评价岗位丄的员工价值50%・员工素质能力水平的高低“既我示他曰前為公司刨造的价值*也足对他未来发展潜尤的预期30%足对老员工成绩的肯万同时也起到为新员工$疗点典抱的作用+让寻员工看到’只要为公W炭展做岀贡献，就会甲到公司境展带來的收益20%冏要说明•主妾是指公司核心经营管理团队，包括董事长、总J-未来可能设啟的咼管.如堇秘、副总等.土要是指工件内脊与技术酊发相其的员工，比如研、高级丄程师、技术负责人等•主要是扌旨工作内容与莒销相关的员工，比如市场总心项F1经理人员等核心人才评估：利用企业人才模型，从人员的岗位价值、人员的素质能力水平和人员对公司的历三个角度进行评价。其中岗位价值是评估最重要的因素，建议占比50%，素质能力代表未来给公司献的可能性，建议占比30%，历史贡献也需要考虑不要让老员工心寒也是给现在员工做出榜样，注史的贡献，建议占比20%。岗位价值历史贡献

岗位价值具体到评估工具可用打分制进行数量化衡量，如下图所示。度S号序-」义會素0%t2131I0%1£质力%素睫303%-51iE11-*IS0%5287%97%o■-拟定分数标准，人才价值分数得分高于该分数标准的人员可以进入股权激励计划，成为激励对象YV人才倚恒分数标?技术类M终边入脸权激励匚划的人员名单员工A1皿3员工肥愎工由5龙工朋MTA9员工MYV人才倚恒分数标?技术类M终边入脸权激励匚划的人员名单员工A1皿3员工肥愎工由5龙工朋MTA9员工M员丄对员工駆员工胭员工B1员工現臭工肥员王34员工時员工昭员工即员工関员工口一jjjh员工C3员工C4员工C5员工C6员工财三定：股权激励的模式基于中长期激励方式的工具大致有两大类，一是现金类，主要包括奖励基金和虚拟股权。二是股主要包括实际股权和期权。如下图所示。♦Q宴TtX♦Q宴TtX羽J博住£杈■单血+X激励模式与工具一：奖励基金奖励基金：公司当年初与当年末形成的净资产增值或该年度净利润额按超率（额）累进原则提出部分作为奖励基金，以现金形式奖励给激励对象。・将订划所涉及员工的提成或奖金的一定比例在今后的若干年中分・将订划所涉及员工的提成或奖金的一定比例在今后的若干年中分付.并在此期问内按约定莪得一定报酬的薪酣设计方法wordword资料e{设计要点延期

支付周期il®*e{设计要点延期

支付周期il®*可以年度、任期（三年）、中期战略规划（五年）作为奖励基金划时问•{激励兑现年度长效奖励•年度奖励基金段占到当年奖励基金的20%.年度奖励基金按照］行发放*长效奖励基金-•般占到当年奖励基金的80%,以预存的方式记入】对象的名下，滿足公司规定的条件时'发敢给激励对象激励模式与工具二：实股（限制性股权）激励计划中的实股一般是有限责任公司（包括股份）的实际股权，该等股权代表着其持有者（即股东）对公司的所有权，这种所有权是一种综合权利，如参加股东会、投票表决、参与公司的重收取股息或分享红利等，但对该等股权的处置权存在转让时间与转让对象的限制，这部分实股激上一般通过合伙企业进行间接持股，其股东权利及退出存在较大的限制性。激励模式与工具三：期权期权：是指公司授予激励对象在未来一定期限以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、抵押、质押、担保和偿还激励模式与工具四：虚拟股权wordword资料虚拟股权：虚拟股权是指公司在期初授予激励对象名义上享有股份，而实际上没有表决权和剩余不能转让，仅享有持有这些股份所产生的一部分收益，其中收益分如下三种方式。•分红枳杲公司向符合条件的激励对象点总股本i定比捌的肅拟世份.未来激励对象耳棍据公司的分红条件享受此部分股权的分红收益，其本质是员工参与公司年丧剩余彳分皇，忻向于询期，堆忑口年度效益.好则计划数果好，年壹鼓益差则其作用就体现不］•增值权(SARs):公司给予讨划参与人的一种規利「持有人可以不通过实际买卖股】通过模拟股某认股奴方式，在授予持有人SARS时，以授予时净资产为虚拟行权价格定时段内根据其持有的5A乔份额.所对应的净资产的增加额度「作沖由公司支忖5・扯司向符合条件的激加对象授予占总股本一足比例的馬拟股份，漱励对煞有权利事“股权的分红收益和增值收益，但无表决权。其本质昂员工像股东一样享有税后利润:滚存.激励啟采甫扶期化。股权激励主要三种模式和工具优缺点比较股权激励三种工具优缺点虚拟股权股权激励三种工具优缺点虚拟股权简要说明及优缺点实际股权：股SU寺有者对公司的所WK.包括参加股东大会表决、参与公司的車大决策、收取股息或分亨红利等综合性£优点：归属感最僅，属于长期激励诀点：手续复杂，变通性差傑拟股权：指缸义上享有股毅而实际上没有表决权和剩余分P仅享有分红权以及部分堰值收益优点：是代替实际股钳的变通方式，是否同时享有分红权和月増值权「以及是否需要岀资等各种情况都可以组合’由批可「多沖解决方案。轴对于股权，易于操件和控制•缺点：公司观模较小时，激愉感与企业的归鳩感都比较低股票期权：公司授子激励对象的一种可以在规定的时期内，・约定的价格购买一定数呈的本公司流通股栗的权利口股票期木权有时间和数邑上的限制.且需激励对象自行为行权支岀资$优点：股权増信才有行权的价值.可促使滋励对貌为公司业彳而努力；多次行权的安排可绑定激励对象较长时间誠点：业务停滞和•卜滑阶段完全无激励作用股权激励模式和工具的选择股权激励的模式和工具主要由如下几种，在选择的时候需要根据企业外部环境条件和所要激励的象不同，结合各种激励模式的作用机理，充分关注股权激励中存在的问题，初步选择适合企业实有效的几种激励方法，以备筛选：实股、限制性股权、期权、虚拟股权、奖励基金等。具体到某家企业，应在详细研讨的基础上，综合考虑（但不局限）如下几种因素，选择激励模式企业的性质：上市公司或非上市公司；股份公司或有限责任公司激励对象：如果激励对象是经营者和高级管理者，可能期股、业绩股票和股票期权比较合适；如励对象是管理骨干和技术骨干等重要员工，可能选用限制性股票和业绩股票比较合适；如果激励是销售人员，业绩股票和延期支付时比较适合的方式。•原有股东的意愿•公司未来的发展潜力•激励成本•激励和约束的平衡•未来资本运作需求如下图所示，可以总公司层面和子公司或事业部层面实施不同的激励方式。

四定：股权激励的载体基于实股和期权主要有3种不同持股方法。•以个人名丈运用购股资金直接购人股枫*•以个人名丈运用购股资金直接购人股枫*优点：个人收益自搖；現收最低*缺点：人数限制；不昜集中管理指激励对象委托信衽机枸持有股权.井在达成计划设定的条件后将股权作相应处遲・忧点：引人第三方便于统一管理；-缺点：K上帀时有障胥f上市后可行）么处司需要支忖信托机构一主托爸舊用或收益分酰•新谡有眼责任幺・新设有限合伙节其中设立壳公司，可以通过设立有限责任公司、股份或有限合伙企业三种不同的壳公司。优点：便于统管肆；缺点：有眼责任公司受50人上限制約；双璧征税：公罚投资收益需貲交纳企券累计超过200优点：便于统管肆；缺点：有眼责任公司受50人上限制約；双璧征税：公罚投资收益需貲交纳企券累计超过200人则为公开发行、在相关管理办法出台前证监会暂平受理非上市公开发行股蕪的申诘；双屯征税；注册费本最低额较高业所得税.个人获得公司派发的分即收益需更交纳个人所斜税。伉点：便于统…管埋，较有限及股份公丙外通过合伙协址约定灵梦事项，无需交纳企业所得税‘企业所得由合伙人分别交纳所得税放点：至少需要推举一名普通合伙人「瓯押无限连带责任；石限合伙公司受50人上限制约「新设有限L责任公司股权激励的载体的选择一个重要考虑因素就是未来资本运作后的税收因素，如下图所示。公司在行的股权激励的税负成本，主要包括公司整体变更设立股份公司时的税负成本、取得上市公司现成本和上市后退出时的税负成本。三种员工持般方式税负汇总表□然人持股通过彳1□然人持股通过彳1限公司持股通过合伙企山整体变更时

税负成本未分配利润转增险本的部分将整体变更时

税负成本未分配利润转增险本的部分将

会被视为分配利润。若股东是

自然人’则需就该部分缴纳个

人所得税20%若股东为法人，则境内法人

茯得的红利无须缴纳企业所

得税有限合伙企N居民企业范比为有限合伙丿个人所得入取得上市公

司现金分红

取得上市公

司现金分红

成本如果限售股按照10%交纳所得税’菲限笆股按照持股时间区分交纳税收（5%-10%-20%）公司无需缴纳企业所得税“而个人从持般公罚取得的分红仍承担20%的个人所得税需耍为有限毛交纳亍人所节宜接持股的激励对象仅需缴纳股权转让的所得税，卖師成木上市后处置

般权成本宜接持股的激励对象仅需缴纳股权转让的所得税，卖師成木上市后处置

般权成本持股公司首先需要就股权转让所得缴纳企业所得税，然后自然人股东就持股公司的分红再行缴纳个人所得税，税负成本较高，实际综合税负成本为40跖大部分地区实践中多数采用有限合伙企业为持股平台。工作实践中，越来越多的企业采用有限合伙企业作为股权激励持股平台，主要优势为：一是降低税负（相对于公司而言），降低自然人股东的税负（相对于公司而言），虽然税法规定但实务中可以按20%来变通。二是股权稳定性较好，保持被投资企业股权稳定，不致因员工离职等原因导致目标企业股权频繁三是有利于实际控制人保持控股地位，实际控制人可以担任有限合伙企业普通合伙人，因有限合

以出资额的多少行使权利，有限合伙人只有收益权，没有决定权，保证了普通合伙人最大限度地四是通过合伙企业约定激励人员的进入与退出，方便管理与约束。可以通过入伙条件和退伙条件让作出约定，更方便地限制和管理有限合伙人的股权变动，而不影响目标公司的股本结构。五定：股权激励的数量主要分为两个方面数量的确定，一是公司股权激励总量，核心需要考虑分批次激励数量和预留数股权激励的激励对象个量，即每位激励对象可获得的激励额度，根据“二八定理”，核心对象重真正做到激励的的公平性，避免大锅饭或搭便车现象。总量不是个量的简单加总，个量不是总量配，量的确定是个双向过程，关系股权激励效果与成败。股权激励的总量确定方法第一种方法：通常较为实用的方法直接确定一个比例，根据企业自身特点，目前的估值水平、CE精神、同行竞争对手的激励水平等因素来确定股权激励的总量。根据业界通常的比例为10-30%，中间值。第二种方法：以员工总薪酬水平为基数来确定股权激励总量，股权激励总价值=年度总薪金支出x其中系数可根据行业实践和企业自身情况来决定。采用股权激励总量与员工总体薪酬水平挂钩的

企业在股权激励的应用上有较大的灵活性，同时又保证了激励总量与企业的发展同步扩大。股权激励总量的确定需要考虑以下因素总量确定与大股东控制力的关系；总量确定与公司引入战略投资人、上市的关系。公司规模越大、发展阶段越高，持股比例越小，反之则持股比例越大总量需要部分考虑预留未来新进或新晋升员工股权激励个量的确定激励的原则不仅考虑公司发展和行业特点，还需要考虑激励对象的中长期薪酬比例。1股衩激励收入■a浮动薪酬n1基础薪酬fa40%3D%«%30%30%40%奖金为主直接

判断法期望直接

判断法期望收入法个人股权激励数量具体原则灵活把握，企业处于初创期，人数较少建议直接判断法，简单明了，成熟期，人数较多可以考虑用分配系数法，通过数据的测算有助于确保公平公正。个人股权激励数量的的确定，需要考虑未来预留的数量，并且充分考虑分批次给予。核心经营团队激励数量不少于激励总额的60%，第一责任人不少于激励总额的20%。*違种是最简单粗杲的一种激励方法，即靖事会综合评判體首接决定曲励对象的股权激励数箕，戸前国内采用逹种方法的惜况居多・一般都屋考虑几个因素（尤其果职位、业绩、竞争对手的情况｝2后抿可供分配的股权激励烷呈，直接决定每个■酒励对歎的获授数呈・牛人股权激联数呈二胺权激励收益期辺值亍人激励額度三激励总量X激励对繚个人分配系数亠公司总分配乘数・公司总分配系数二匸个人分配系数•亍人激励額度三激励总量X激励对繚个人分配系数亠公司总分配乘数・公司总分配系数二匸个人分配系数•个人分配系数二人才伉值乘数X20%+薪酬系数:X40%十考核系数X20?龄票数X20%*先假定涵励对象行机时应慕得几倍年薪的期望收人，再预测行权吋的I收益*用期虫收人除以毎殷收益即得出应投于的般枚激励数呈硅谷期权分配原则J硅谷的期权分配一般原则如下:・外聘CEO:5%到8%;•副总：0.8%到1.3%;•—线管理人员：0.25%;-普通员工：0.1%;-外聘董事：0-25%o・期权总共占公司15%到20%股份。*期权在工作1年后开始兑现，4年兑现完毕!・80跖薪酬十20腐薪酬2•50芮薪酬+50%薪酬3倍的股权数虽倍股权数呈F1j弓案-JF亍案三LJ六定：股权激励的价格不同模式和工具的股权激励的价格有所不同。实股虚拟价格行权价格转让/增资价格定价虚拟股票实股虚拟价格行权价格转让/增资价格定价虚拟股票价格的制订决定最终的激励效果是否能够实现以及激励力度问题：在激励与约

束之间寻找I平衡点▼最高值为市价在激励与约

束之间寻找I平衡点▼最高值为市价注册资本金为标准净资产

为基础价格参考♦公司账面净资产♦公司评估净资产•原股东转让或增资价格（增资价格埋论上的范围是1元至评估悄）♦公司市场投资者竇让或增资价格这适用一些注册资本金与企业前净资产相差不大的企业，这是-谒最简单的定价方式公司也可以在注册资本金的基础上，选择一个话当的折扣来确定彳权的价格以评怙的净资产的价格为标准I通常用公司的净资产或公司的净?产的折扣价来确定员工行权的价格这种定价方式通常适用于境内公司，企业的浄资产与企业的注刖］本金相差较大的惰况在授予期权时可以以当前融资的价格或者折扣价来确定行权价格对于境内架构互联网金业而言「一蹬是按澈励时金业融瓷估值的-定比例*如，二个初创垩业会定价为估值的土付之二到三十冬之二股权激励的价格一般以注册资本金价格或净资产价格为主。七定：股权激励的时间股票期权：行权限制期原则上不得少于1年，行权有效期不得低于3年，有效期匀速行权。实际股权：禁售期不少于1年，禁售期满原则上采取匀速解锁，解锁期不低于3年。说明：股权激励计划的实施周期在3-5年以上，真正体现长期激励。概念辨析：股票期权计划包含授予、（分期）行权、转让三个主要环节，主要的约束集中在授予前持有期权的阶段；限制性股票包含授予、（分期）转让两个环节，主要的约束集中在授予后至有股票的阶段。重要提示：对于非上市公司，原则上股权不流向市场。八定：股权激励的来源描述/优缺点适用范围存屋转让*>由大股东向管理层捉供实股来源，且以存量转让的方式进行。承疗量转1±描述/优缺点适用范围存屋转让*>由大股东向管理层捉供实股来源，且以存量转让的方式进行。承疗量转1±完成激励时效性高，但需要讣管理蔗承担较大的瓷金压力d铮财务独立核算的法人宴冃前行业处于成熟期或成亠du增量入股<*增星激励的股票来源于标的公司净资产增值所带来的股本扩张部分；一般采取锁宏价格或部分零价格的转让方式。卡管埋层资金压力较低，4旦激励时效性不够强。适合于成长性较高的初司注：虚股方式下，不涉及股悅来对于非上市公司来说，虽然没有二级市场可供回购股份来用于股权激励，但相对的，非上市公司有上市公司的诸多监管限制，股权激励的操作比较简单。只要原有股东协商一致，符合《公司法就可以。这是非上市公司实施股权激励的一个很重要优势。非上市公司激励股权的来源渠道主要个：股权激励的资金来源<在补会上寻找融资渠道注：虚股方式下<在补会上寻找融资渠道注：虚股方式下I一般不涉及资金來源.<*是否提供融资？•>提供融资是否收取利息，利息多少9<*还款期限？<*还款方式？九定：股权激励授予条件与行权条件条件包括确定股权的授予条件和行权条件。授予条件是指激励对象获授期权时必须达到或满足的条件。他主要与激励对象的业绩相关，只要象达到业绩考核要求，企业就授予其股权，反之不授予。行权条件是指激励对象对已经获授的期权行权时需要达到的条件。他除了需要激励对象的资格必要求外，还要公司的主体资格必须符合要求。只有这两者都符合企业的要求了，激励对象才可以获赠或者购买公司股票，否则行权终止。股权激励授予条件与行权条件-业绩考核•好处-通过数据化的.客观的数据仗公司的整套业绩完全透明-公司内每个主要部门均育明确的被考核指标，保证责、权、利的界定-高层领导集屮精力主要管理直接下属，但在必要时可以了解跨级下属的业绩表现。由此保证对问题的直接发现，并避免下属部门负责人对负面信息的隐瞒和对其下人员的庇护•管控原则每个领导层育接通过业绩合同监控下一层的业绷肯况-每个领导层均有权跨级了解下属部门的业绩指标I•在需i股权激励授予条件与行权条件-业绩考核•好处-通过数据化的.客观的数据仗公司的整套业绩完全透明-公司内每个主要部门均育明确的被考核指标，保证责、权、利的界定-高层领导集屮精力主要管理直接下属，但在必要时可以了解跨级下属的业绩表现。由此保证对问题的直接发现，并避免下属部门负责人对负面信息的隐瞒和对其下人员的庇护•管控原则每个领导层育接通过业绩合同监控下一层的业绷肯况-每个领导层均有权跨级了解下属部门的业绩指标I•在需i要时j了解细节•直接通过业绩合同菅控•査接通过KPI业绩考核管理屮层以及职员评价的一个重要功能就是导向作用，如果在公司业绩评价过程中完全看财务指标，就免不了产生短

和“外部（整体）考核”的概念畴。以"股权类薪MT为手段对企业经営层的业绩考核，番核仅仅涉及公i东认可的则务指标，包括净利润、净资产收益率、毎股收益等内部考核：指収「一般性薪酬"为手段对经营层及其它胃干的业绩考彳核指标将牛仅涉及财务指标，还老虑升财务指标评价天下没有免费的午餐!十定：股权激励的机制股权激励计划的设计实施是一个系统的工程，在设计好上述的要素后，还应该制定出一系列相应机制，来保证股权激励的有效实施，该管理机制主要包括：•股权激励计划的管理机制（包括股权激励制度、管理机构设置、签署股权激励协议约定、退出机•股权激励计划的调整机制•股权激励计划的修改机