XX建设机械研究院股权激励方案

XX建设机械研究院管理层以及员工激励持股咨询项目股权激励方案（讨论稿）

目录TOC\o"1-2"\h\z第一章 总则 21.1 股权激励方案的目的 21.2 股权激励方案实施原则 2第二章 股权激励方案执行与管理机构 22.1 薪酬与考核委员会的设立 22.2 薪酬与考核委员会的职责 3第三章 股权激励方案的内容 33.1 股权激励对象 33.2 奖励基金提取 33.3 奖励股份转换 43.4 个人奖励股份额度确定 53.5 风险抵押机制 5第四章 持有股份的权利和义务 64.1 股份权利 64.2 股份义务 6第五章 股份回购（需结合信托方案） 75.1 回购主体 75.2 回购条件 75.3 回购价格 75.4 回购资金来源 75.5 回购支付方式 85.6 股权变更手续 8第六章 附则 8

总则股权激励方案的目的股权激励方案的目的进一步使高层管理人员的利益与股东的利益挂钩，保证高层管理人员的决策符合股东的长远利益，激励他们为公司创造长期价值并追求公司的持续发展；进一步优化企业产权结构；吸引和保留关键人才；股权激励方案实施原则股权激励方案遵循以下原则:公开、公平、公正原则；激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担，收益延期支付；存量不动，增量激励的原则，即在国有资产保值增值的前提下，在净资产增值中解决奖励股份的来源问题；第二章 股权激励方案执行与管理机构薪酬与考核委员会的设立在公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。薪酬与考核委员会的职责薪酬与考核委员会的主要工作制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、奖励基金的提取比例、执行方式、个人分配系数等；同信托机构进行工作联系；定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权激励方案；第三章 股权激励方案的内容股权激励对象股权激励对象为公司高层管理人员，包括：首席执行官（CEO）和其他高层管理人员。股权激励对象与信托机构的关系首席执行官（CEO）以自然人身份持股；其他高层管理人员以及今后新聘任的高层管理人员的股份委托信托机构代为持有。奖励基金提取提取指标确定本方案奖励基金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励基金。净资产增值率计算公式以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。超额累进提取标准参照财政部过去几年制定的《国有资本保值增值标准值》，确定奖励基金提取的底线标准为5%，即当年的净资产增值率在5%或5%以下时，不予提取奖励基金；在此基础上，分别以净资产增值率10%、20%、30%、40%设置四档；根据国家有关规定，股份奖励基金不宜超过净资产增值部分的35%，因此以35%做为提取比率的上限，设置10%、20%、30%和35%四个提取档次；具体提取办法如下：净资产增值率在5%及5%以下的增值部分，不予提取；净资产增值率在5%（不含5%）至10%（含10%）之间的增值部分，按10%提取；净资产增值率在10%（不含10%）至20%（含20%）之间的增值部分，按20%提取；净资产增值率在20%（不含20%）至30%（含30%）之间的增值部分，按30%提取；净资产增值率在30%（不含30%）以上的增值部分，按35%提取；表3-1净资产增值率5%及以下5%—10%10%—20%20%—30%30%以上奖励基金提取比率不提10%20%30%35%表中m%—n%，表示不含m%，而含n%。奖励股份转换将奖励基金转换为奖励股份的指标为经审计的期末每股净资产。奖励股份总额将奖励基金全部转换为股份，形成奖励股份总额个人奖励股份额度确定个人奖励比例确定采取岗位群比例法，将激励对象分为首席执行官（CEO）和其他高层管理人员两类；首席执行官（CEO）占奖励股份总额的40%，其他高层管理人员占60%；其他高层管理人员的个人奖励比例按人数均分，即：个人奖励股份额度计算公式本方案的奖励股份为一次性当期奖励。风险抵押机制本方案采取风险抵押股份形式来约束激励对象在奖励基金中设个人预留帐户，每年将分到每名激励对象名下的奖励股份中的5%—10%作为风险抵押股份存入个人帐户；如果净资产增值率达到底线标准，每年可以将风险抵押股份存量的1/3（连同其增值部分）转为普通奖励股份；如果净资产增值率未达到底线标准则等比例扣减，所扣减股份划入公司预留股份帐户：第零年的风险抵押股份来源：可以从个人原有股份中拿出一部分放入个人预留帐户，或个人拿出等额的现金，具体数额可由薪酬与考核委员会按照下一年的预计提取额度研究决定；当由于资产重组等情况而引起净资产大幅下降时，薪酬与考核委员可提议变更抵押股份的扣减比例或方式，并报股东大会审批。持有股份的权利和义务股份权利分红权已经确定授予高层管理人员的股份产生的分红归个人所有；表决权以自然人身份执股的首席执行官（CEO）享有表决权；通过信托机构持股的其他高层管理人员无表决权。转让权在任职期内不可转让，具体转让规定见“第六章股份回购有关条款”股份可以继承，具体规定见“第六章股份回购有关条款”股份义务严禁从事有损于公司利益的一切活动，包括同业竞争行为。股份回购（需结合信托方案）回购主体大股东优先回购。持股额度最大的员工拥有回购的优先权，优先权依据持股额度顺序降低。如果所有股东都不愿购买，而且又必须回购时，可委托信托机构代为回购，放置于公司预留股份帐户中。回购条件自愿回购条件当高层管理人员发生以下情况，公司可根据本人意愿决定是否回购：离职：离任审计合格后已授予的股份归个人所有，可以保留或转让；退休：离任审计合格后已授予的股份归个人所有，可以保留或转让；丧失行为能力或死亡：同退休处理，所有权益归法定继承人，可以保留或转让。强制回购条件当高层管理人员发生以下情况，公司进行强制回购：自动离职：从确认之日起一个月后，自动回购；解雇：因一般原因解雇，当自动离职处理；因严重失职或刑事责任造成公司重大损失而解雇，无偿收回已授予股份，并追究相关责任；从离职之日起三年内，持股人发生同业竞争行为，则无偿收回已授予股份，并追究相关责任。回购价格回购价格以上一年度经审计的每股帐面净资产以准。回购资金来源如果由持股员工回购，则由个人出资。如果由信托公司代为回购，则所需资金可以由预留股份的分红解决；不足部分可由信托公司一次性借入，然后以每年的股份分红偿还本息。回购支付方式鉴于高层管理人员行为的后效性，除符合无偿收回条件的情况之外，其余一律采取延期支付的方式。从员工个人拥有转让权之日起，一年后公司可购所持股份的40%；二年后公司可购所持股份的30%；三年后公司可购所持股份的30%。股权变更手续股份回购必须办理相应股权变更手续，否则视为无效，严禁私下买卖所持股份。附则股权激励方案实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可由薪酬与考核委员会提议变更激励约束条件甚至终止该方案，并报股东大会批准，可能的情况变化包括如下：市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；因不可抗力对公司经营活动产生重大影响;国家政策重大变化影响股权激励方案实施的基础；其他董事会认为的重大变化。本方案由董事会薪酬与考核委员会负责解释。本方案若有任何条款与现行或未来法律条款相冲突，以法律为准。本方案自股东大会通过之日起实行。股权赠与协议甲方： 乙方：身份证号码： 身份证号码：住所： 住所：丙方： 丁方：身份证号码： 身份证号码：住所： 住所：戊方： 己方：身份证号码： 身份证号码：住所： 住所：庚方： 辛方：身份证号码： 身份证号码：住所： 住所：甲方、乙方、丙方、丁方、戊方合称“赠与人”，已方、庚方、辛方合称“受赠人”，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、已方、庚方、辛方合称“各方”鉴于：甲方、乙方、丙方、丁方、戊方是苏州XX有限公司（以下简称“公司”）股东，合计持有公司100%的股权，其中甲方持有XX%、乙方持有XX%、丙方持有XX%、丁方持有XX%、戊方持有XX%；于本协议签署日，公司注册资本为人民币2000万元，已由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方缴足。公司主营业务为……；已方、庚方、辛方是……领域的专业人员，在……领域拥有丰富的专业经验；各方拟以公司为平台，整合各方在资本、企业管理、市场营销及专业技术等方面的比较优势，进行合作，共谋发展；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规，各方就前述合作事宜进行了充分商议并就有关事项达成一致；现郑重将各方就合作有关事项所达成的一致列示如下，以资信守：一、股权赠与各赠与人按下列数量/比例分别向受赠人赠与公司股权：赠与人受赠人赠与出资额（万）赠与比例合计赠与完成后，公司股权结构如下：股东出资额（万）持股比例合计2000100%赠与完成后，受赠人成为公司股东，享有《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的股东权利，承担相应的股东义务。在公司首次公开发行股票并/或在境内外的合格证券交易所上市交易（以下简称“发行上市”）或公司累计融资额达到人民币1.2亿元（包括股权融资和债权融资）之前（以先到者为准），赠与人将确保受赠人在公司的持股比例不被稀释。前述时点之前（以先到者为准），公司如有增资扩股等情形，赠与人将向受赠人赠与并/或确保增资时新进股东向受赠人赠与股份，以维持受赠人在公司的持股比例不变。届时如由增资时新进股东或其他股东进行赠与且该等股东提出要求的，赠与人应与该等股东签订实质内容与本协议一致的相关法律文件。同一受赠人原受多个赠与人赠与股权的，该多个赠与人应按各自原赠与股权的比例履行前述义务。不论受赠人结婚与否，所赠与的股权（包括后续分配的红股、红利）均仅为相应受赠人的个人财产。因受赠股权而产生的税负（如有）由相应受赠人自行承担。二、受赠人义务为保障股权激励目的的实现，避免各方终止合作对公司上市进程将带来的严重负面影响，就前述股权赠与，受赠人负有如下义务：自入职之日起，全职、连续地在公司或公司认可的关联公司工作至少3年；研发的所有与公司业务有关的知识产权的权利人应为公司或公司认可的关联公司；严格保护公司各项知识产权和商业秘密；不得以任何方式向他人（相应赠与人除外）转让被赠与的股权；不得委托他人（相应赠与人除外）持有被赠与股权或代为行使被赠与股权的股东权利；不得在被赠与的股权上设定质押或任何其他形式的担保措施；不得有违法犯罪行为并被追究刑事责任；不得自营或为他人经营与公司或公司的关联公司业务同类的业务；不得因故意或重大过失，导致公司遭受重大的实际或可得利益损失；不得有严重违反法律法规、公司规章制度、本协议规定或严重违反诚实信用原则的行为。就为确保受赠人股权比例不被稀释而后续赠与的股权（不论由何人赠与），每一受赠人同样负有上列义务。受赠人不履行或不完全履行上述义务的，赠与人可撤销赠与，收回所赠与的全部股权，不论该等股权系何时赠与。该受赠人不得主张部分返还或按根据任何方法计算的比例返还。赠与人撤销赠与时，受赠人在公司或公司的关联公司工作不满2年的，赠与人无须向受赠人进行任何形式的支付；受赠人在公司或公司的关联公司工作2年以上（包括2年）的，赠与人将按所收回股权于赠与时对应比例的公司注册资本的金额（不论公司注册资本其后是否增加），向受赠人支付现金。赠与人撤销赠与之前，公司如有分红送股等情形，赠与人撤销赠与的，基于被赠与股权而享有的所有红利和/或红股（不包括现金红利）亦应返还。赠与人撤销赠与的，受赠人对于撤销赠与前、公司经营过程中形成的各类公积金、未分配利润、净资产增加额等不得提出任何要求。受赠人如去世或丧失全部或部分民事行为能力且在公司或公司的关联公司工作不满2年，赠与人可收回所赠与的股权，并无须向任何人进行任何金额的支付；受赠人如去世或丧失全部或部分民事行为能力且在公司或公司的关联公司工作2年以上（包括2年），赠与人可收回所赠与的股权，并按所收回股权于赠与时对应比例的公司注册资本的金额（不论公司注册资本其后是否增加），向受赠人或其继承人、监护人支付现金。赠与人收回股权的，相应受赠人或其继承人、监护人应配合签署有关文件及办理相关的变更登记手续。于公司完成发行上市之日，除第（2）、（3）、（8）、（10）项以外，以上第6条所列的受赠人义务均予以解除。受赠人与赠与人、公司其他股东、公司及公司的关联公司之间的权利义务关系依照届时适用的相关法律法规、公司规章制度或股东间协议执行。三、承诺、保证赠与人承诺其对被赠股权拥有合法、完整的产权，有权进行本协议中约定的赠与，其股权赠与行为不构成对任何法律法规或规范性文件的违反或对任何第三方的违约。受赠人承诺其为公司或公司的关联公司服务以及受赠股权的行为不构成对任何法律法规或规范性文件的违反或对任何第三方的违约。四、违约责任赠与人或受赠人违反本协议约定的，应依法向对应的受赠人或赠与人承担违约责任。五、特别约定公司发行上市前，受赠人如经赠与人同意转让受赠股权，就拟转让的股权，同等条件下，该等股权的原赠与人（届时须仍具备股东身份）有优先购买权，即优先于公司其他股东及任何外部人员购买的权利。如拟转让股权的全部或部分原由多名赠与人赠与，则该等赠与人按原赠与股权的比例行使优先购买权。本协议签订后，公司因破产、解散、注销等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议不再履行。本协议签订后，赠与人失去公司股东身份的，该赠与人不再负有确保对应受赠人股权比例不被稀释的义务，除非届时各方另有约定，该等义务由其他赠与人按本协议签订时的股权比例承担。例如，5名赠与人中，1人退出，其余4人原在公司的股权