海外矿产资源投资税务尽职调查与税收筹划课件

如下图所示，矿产资源项目的并购具有不同的阶段和周期，而针对每一个项目的每一阶段，从项目所在国税收、中国税收、及国际税收角度都应有着各自不同的关注重点、以及可能的税收筹划空间，因此，根据公司在不同国家、不同项目、以及各项目所处的投资阶段或生命周期，应进行有针对性的具体税务考虑和税务筹划。调研及招投标阶段并购商业谈判并购融资安排运营商业谈判运营阶段勘探开发阶段退出阶段对处于不同投资阶段的不同项目应有何种税务关注重点和税务筹划空间？1矿产资源并购的主要税务问题及解决方案

调研及招投标阶段矿产资源并购的主要税务问题及解决方案

2Deloitte矿产资源项目所在地的相关税务事项包括公司所得税、资本利得税预提所得税流转税，包括增值税、商品服务税、营业税、销售税等资源税、房产税、地税关税、消费税个人所得税和社会保险、薪酬税、福利税印花税、股本税、财产税、契税、杂项税税收协定调研及招投标阶段：了解项目所在地的税制和税收优惠政策矿产资源并购的主要税务问题及解决方案

3Deloitte中国的相关税务事项包括企业所得税（含外国税抵免等）营业税、增值税和关税个人所得税和社会保险印花税税收协定调研及招投标阶段：了解中国的相关税务规定

矿产资源并购的主要税务问题及解决方案

4Deloitte综合财务模型、计算项目涉税成本调研及招投标阶段

矿产资源并购的主要税务问题及解决方案

5Deloitte调研及招投标阶段：税务尽职调查

收购前的税务尽职调查究竟是否要完成交易（是否存在重大税务风险）如何实现交易（资产收购或股权收购）对合同价格的影响对合同条款的影响未来的影响：

管理目标公司的税收事项对估值模型的影响全面审慎的税务尽职调查是至关重要的，能为估值模型及股权买卖协议谈判提供详细的数据支持，从而降低交易风险。矿产资源并购的主要税务问题及解决方案

6Deloitte调研及招投标阶段：税务尽职调查

矿产资源并购的主要税务问题及解决方案

7Deloitte调研及招投标阶段：税务尽职调查

交易文件中的法律保护（如免责条款、原股东承诺）合同价格调整更正错误的税收操作与税务机关积极沟通，协商最优的解决方案调整收购架构（资产转让、股权转让）递延支付交易价款，如建立托管帐户、获利能力付款法等可能的解决方案矿产资源并购的主要税务问题及解决方案

8Deloitte调研及招投标阶段：税务尽职调查

矿产资源并购的主要税务问题及解决方案

9Deloitte调研及招投标阶段：税务尽职调查

案例解析

并购交易前缺少充分的税务尽职调查某国有企业收购了在德国的一个清洁能源公司收购前被收购的目标公司享受免企业所得税的优惠政策，中国公司据此作为收购定价依据收购后发现上述免税政策只给与德国内资企业，外资企业不能够继续享受上述税收优惠政策税务尽职调查一定要做得全面，除了分析历史税务问题以外，

还要考虑目标公司日后的税务状况矿产资源并购的主要税务问题及解决方案

10Deloitte并购商业谈判矿产资源并购的主要税务问题及解决方案

11Deloitte投资架构：搭建股权架构需要考虑的主要税务因素并购商业谈判矿产资源并购的主要税务问题及解决方案

12Deloitte投资架构控股方式：直接控股或间接控股

直接控股架构（中国公司直接在项目所在地设立项目公司）间接控股架构（中国公司先在海外低税负地区设立中间控股公司，再由中间控股公司在项目所在地设立项目公司）中国公司中间控股公司项目公司中国公司项目公司项目所在地中国海外Deloitte并购商业谈判（续）中国公司中间控股公司中间控股公司中间控股公司项目公司项目公司矿产资源并购的主要税务问题及解决方案

13直接控股架构与间接控股架构的比较Deloitte并购商业谈判（续）矿产资源并购的主要税务问题及解决方案

14境外境内中国公司哈萨克斯坦子公司中国企业直接在哈萨克斯坦设立子公司从事境外项目，假定哈萨克斯坦公司取得税前利润共1000万美元。所得税25%所得税30%股息预提税10%整体税负370万美元哈萨克斯坦案例——直接控股架构Deloitte并购商业谈判（续）矿产资源并购的主要税务问题及解决方案

15中国公司新加坡控股公司哈萨克斯坦子公司所得税25%所得税30%股息预提税5%免征股息预提税中国企业首先在新加坡设立中间控股公司,再由新加坡控股公司在哈萨克斯坦设立子公司从事境外项目。假定哈萨克斯坦公司取得税前利润共1000万美元。哈萨克斯坦案例——间接控股架构新加坡境内哈萨克斯坦Deloitte并购商业谈判（续）矿产资源并购的主要税务问题及解决方案

16目标国投资架构：争取在投资目标国的实际税率最小并购商业谈判（续）是否充分利用了税收优惠？单独纳税vs合并纳税地区税收优惠行业税收优惠纳税身份是否有利整个经营模式税负是否最优组织架构业务流程目标架构矿产资源并购的主要税务问题及解决方案

17Deloitte目标国投资架构：争取在投资目标国的实际税率最小如公司在荷兰进行投资，可以选择上图所示的架构，以申请合并纳税。根据荷兰所得税法规定，如果一个荷兰居民企业直接持有另外一个或多个荷兰居民企业的至少95％的股份，这些公司可以申请作为合并纳税体（即统一缴纳企业所得税）。在此情况下合并纳税企业可统一提交企业所得税申报表，从而可以大幅减少税务执行成本，并允许合并纳税范围内的实体享受如下政策：公司间互相弥补亏损；资产和负债转让免征企业所得税;股息分配免征企业所得税和股息预提税。并购商业谈判（续）荷兰项目公司A荷兰项目公司B荷兰项目公司C矿产资源并购的主要税务问题及解决方案

18Deloitte目标国投资架构：争取在投资目标国的实际税率最小此外，公司还可考虑充分利用当地的税收优惠，如某些国家规定满足一定条件的公司可享受一段时间的免税期或优惠税率等，这种情况下可以考虑根据目标国投资项目的性质设立公司并安排一定的关联交易，以降低整体税负。整体税负降低并购商业谈判（续）矿产资源并购的主要税务问题及解决方案

19Deloitte投资架构需要考虑的其他问题——已有架构如何整合成目标架构若目标公司存在现有架构（如下图所示），中国公司进行并购投资时，便需要考虑选取哪个层面的公司进行收购（即收购下图中的吉尔吉斯项目公司、哈萨克斯坦公司或第二层BVI公司)。若必须收购目标公司的现有架构，则需从税务角度，考虑如何将其整合为税负较优的理想投资架构。一般来说，收购后即刻进行整合，是比较好的时机，因为可减低资本利得税风险。并购商业谈判（续）BVI公司哈萨克斯坦公司吉尔吉斯项目公司XX公司60%40%BVI公司矿产资源并购的主要税务问题及解决方案

20Deloitte投资架构需要考虑的其他问题（续）——联合收购若中国公司计划与一家或多家中国公司联合收购目标公司，在设计投资架构时除前面所述的因素外还需考虑如下因素：是否设立合资公司；合资公司所在地的选择；中国公司未来退出时的税负；境外税收抵免层级并购商业谈判（续）矿产资源并购的主要税务问题及解决方案

21Deloitte投资架构需要考虑的其他问题（续）——联合收购某欧洲项目案例中国公司中国合作方项目所在地中国海外

方式一方式二并购商业谈判（续）合资公司香港控股公司某欧洲公司迪拜控股公司若合作方未来通过转让中国合资公司股权达到退出目的，则可能需就其取得的资本利得缴纳25%的中国企业所得税中国公司中国合作方香港控股公司2某欧洲公司迪拜控股公司若合作方未来通过香港控股公司2转让迪拜合资公司股权达到退出目的，则其取得的资本利得无需缴纳香港利得税。同时，迪拜公司可免征公司所得税。香港控股公司1矿产资源并购的主要税务问题及解决方案

22Deloitte投资架构需要考虑的其他问题（续）——如何与退出及上市结合考虑在搭建了理想的投资架构后，还需与公司未来退出及上市的需求结合考虑。下面我们假设以左下图直接投资方式和右下图理想的间接投资方式为例，对未来中国公司转让其投资的某加拿大上市公司股权对这一问题进行说明。直接投资中国公司加拿大某上市公司中国公司加拿大某上市公司香港持股公司中国公司取得的资本利得通常需补缴25%的中国企业所得税根据加拿大国内税法规定，在满足一定条件时，中国公司取得的资本利得无需缴纳加拿大资本利得税间接投资根据加拿大国内税法规定，在满足一定条件时，香港公司取得的资本利得无需缴纳加拿大资本利得税香港持股公司取得的资本性利得无需缴纳香港利得税并购商业谈判（续）矿产资源并购的主要税务问题及解决方案

23Deloitte投资架构需要考虑的其他问题（续）——如何与退出及上市结合考虑另外，若公司存在未来上市计划，则也可能对投资架构产生一定影响。公司需根据拟上市证券交易市场的要求以及减小转让上市公司股权的税负等方面去搭建理想的投资架构。如下例。并购商业谈判（续）中国公司项目所在地中国海外香港控股公司某欧洲公司迪拜控股公司无上市计划在香港证交所有上市计划中国公司香港控股公司某欧洲公司迪拜控股公司上市主体（如开曼、百慕大、BVI等）若直接使用左图中的香港控股公司作为上市主体上市，则中国公司便成为上市公司的直接股东。若未来中国公司计划转让上市公司的股权，则取得的资本利得需在中国缴纳25%的企业所得税。若使用右图中的投资架构，在香港控股公司下增加一层上市主体公司，则未来通过香港控股公司转让上市公司股权，若取得资本性利得便无需缴纳香港利得税。矿产资源并购的主要税务问题及解决方案

24Deloitte并购合同条款涉税问题公司（及其合作方）在与目标公司就合同条款进行商业谈判时，双方需明确如下涉税事项的处理，以避免未来合同执行过程中可能产生的争议：历史遗留问题承担：目标公司的历史遗留问题由买方承担还是卖方承担？合作形式：若由两家及以上公司共同收购目标公司，则双方是各自分别收购还是成立合资企业统一收购？负税方确定与分配：明确合同所涉及的境内外相关税负由哪方承担？案例某国有企业收购了在北美的一个金属矿公司由于公司收购前的税务尽职调查范围受到限制，因此收购后发现被收购的目标公司存在巨额欠缴税款并购合同中卖方承诺对日后发现的目标公司并购前税务问题提供赔付条款，并设立了税务担保账户，扣留了部分收购价款，该国有企业并未因此遭受损失并购商业谈判并购谈判时要充分考虑税务风险，并在并购合同中明确并购前目标企业潜在税务风险的承担方矿产资源并购的主要税务问题及解决方案

25Deloitte并购融资安排矿产资源并购的主要税务问题及解决方案

26Deloitte并购融资安排：常见的并购融资架构模式无债务下推：借款利息支出只可抵减从子公司分得的股息红利收入投资公司被投资公司有债务下推：借款合并纳税，利息支出可抵减被收购公司的利润投资公司被投资公司借款中国境外竞购公司“债务下推”安排“债务下推”是投资者的一种投资策略，投资者在并购、投资时向被投资企业提供借款，被投资企业支出借款利息用来抵减被投资企业的利润，从而达到节税的目的。矿产资源并购的主要税务问题及解决方案

27Deloitte并购融资安排：常见的并购融资架构模式债务下推结构安排需要就中国投资者从竞购公司获取的利息收入征收营业税，是否有方法可以避免该笔税费？借款债务产生的利息费用可以抵减目标公司的利润投资公司（中国）被投资公司借款债务竞购公司营业税（5%）在右面的结构图中，中国投资方从竞购公司收取的利息费用需要缴纳5%的营业税。

存在两种方式可降低营业税:如果境内的借款人同意，可以直接在境内向借款人贷款，或使用更为复杂的公司架构.使用上述两种方法，特别是使用更为复杂的公司架构时，需要考虑相关的成本和效益。矿产资源并购的主要税务问题及解决方案

28Deloitte并购融资安排：常见的并购融资架构模式常见并购融资架构及比较第三方

贷款A本金/利息中国公司中间控股公司I中间控股公司II目标公司股权/债权股权/债权贷款并购第三方

贷款A本金/利息中国公司中间控股公司I中间控股公司II目标公司股权/债权股权/债权贷款并购境外融资境内融资矿产资源并购的主要税务问题及解决方案

29Deloitte并购融资安排：资本弱化资本弱化是指企业通过加大借贷款（债权性筹资）而减少股份资本（权益性筹资）比例的方式增加税前扣除，以降低企业税负的一种行为。为何关注资本弱化？因负债而支付的利息通常可以税前抵扣，而股息则不能。资本弱化意味着子公司的税基由于高额的利息费用而被侵蚀，从而达到节税的目的。资本弱化的常见情形关联方借款–最典型的例子!由母公司担保的第三方贷款(母公司收取担保费)通过“背靠背贷款”方式或其他离岸担保安排的第三方贷款矿产资源并购的主要税务问题及解决方案

30Deloitte并购融资安排：资本弱化税务机关如何应对资本弱化无应对措施-有些国家/地区无规则或实务操作来应对资本弱化

例如：毛里求斯、香港制定资本弱化具体规则-限制可以税前抵扣的利息金额/设定债资比

例如：日本、澳大利亚、中国应用转让定价规则-一些国家部分或全部依赖于这些规则

例如：英国、印度应用一般反避税规则-一些国家通过一般反避税规则来对资本弱化进行限制

例如：马来西亚运用外汇管制/外商投资限制-限制关联方借款的金额的条款

例如：中国（新税法实施以前）、印度矿产资源并购的主要税务问题及解决方案

31Deloitte蒙古税制简介矿产资源并购的主要税务问题及解决方案

32Deloitte蒙古税制简介矿产资源并购的主要税务问题及解决方案

居民企业：根据蒙古法律成立，或总部机构在蒙古的公司，为蒙古的居民企业。应税收入：居民企业应就其全球收入纳税；非居民企业不论是否构成常设机构，只须就其来源于蒙古的收入，根据居民企业的一般规定纳税，其境外收入不须纳税。企业所得税税率：预提所得税税率：增值税：在蒙古境内提供货物和服务以及进口