第4章-商事登记

商法

COMMERCIALLAW第四章商事登记1第四章商事登记商事登记法有形式意义上与实质意义上的商事登记法之分。当代各国商事登记制度主要由《商法典》与商事登记专门法规定商事登记制度。在我国，工商行政部门办理商主体登记时，通常将商主体分为三种类型，并由此适用不同的法律法规。在不同历史时期和不同国家，商事登记奉行的立法原则不同。商事登记作为国家调整商事交易行为的一个重要手段，对于保障商事交易的安全具有重要意义。商事登记是否为商主体成立之必要条件，学界对此所持观点不一，各国立法亦差异较大。各国关于商事登记管理机关的规定不同，主要有四种模式。在我国，商事登记的主管机关是国家工商行政管理机关。各国商事法对商事登记种类所作的规定不尽相同。我国《企业法人登记管理条例》规定的登记种类是：开业登记、变更登记、注销登记。商事登记的效力在法的理论和司法实践中非常重要，商事登记管理亦为商事登记制度中的一项不可或缺的内容。本章导语2第四章商事登记章节目录第一节概述第二节商事登记的对象与登记管理机关第三节商事登记的种类第四节商事登记的程序第五节商事登记的效力与监督管理3第四章商事登记商法

COMMERCIALLAW第一节概述4第四章商事登记本节内容概要本节分析了商事登记的概念和特征，考察了商事登记立法问题以及商事登记立法原则演进，并对商事登记的限制、商事登记的意义以及商事登记与商主体成立之间的关系进行了专题论述。本节知识点01.商事登记的概念和特征02.商事登记立法03.商事登记的立法原则历史考察04.商事登记的限制05.商事登记的意义06.商事登记与商主体成立之关系本节关键词商事登记概念；商事登记事项；商事登记立法原则；商事登记限制；商事登记与商主体5第四章商事登记一、商事登记的概念、特征（一）商事登记的概念（二）商事登记的事项（三）商事登记的法律性质6第四章商事登记二、商事登记立法（一）商事登记法的概念商事登记法是指规范商事登记行为，确定商事登记主管机关、登记内容、登记程序等事项，调整商事登记关系的法律规范的总称。（二）商事登记立法模式（三）商事登记立法架构（四）我国商事登记立法现状7第四章商事登记三、商事登记的立法原则

历史考察（一）放任设立原则（二）特许原则（三）核准原则（四）准则原则（五）严格准则原则8第四章商事登记四、商事登记的限制（一）商事登记限制的概念商事登记之限制是指对于不符合法定要求的登记事项不予登记的制度。（二）商事登记限制的立法模式（三）商事登记限制的法理分析主体之限制行为之限制9第四章商事登记五、商事登记的意义（一）它使商主体得以成立和存续，获得合法资格，使交易相对人的交易和国家对商事活动的管理有明确的对象；（二）它有利于商主体公示自己的经营身份、经营状况、经营能力，确立经营信誉；（三）它有利于交易相对人或社会公众通过合法途径在登记机关查阅到商主体的实际状况；（四）它有利于国家及时了解商主体的设立和经营状态。10第四章商事登记六、商事登记与商主体成立

之关系（一）各国立法观点（二）立法趋势11第四章商事登记商法

COMMERCIALLAW第二节商事登记的对象与登记管理机关12第四章商事登记本节内容概要通过对域外以及我国立法关于商事登记对象的考察，分析了商事登记对象的法律特征和内容；在此基础上，分析了商事登记机关的法律概念，通过比较研究分析了若干主要国家在商事登记机关上的界定，并重点对我国的做法进行了分析。本节知识点01.商事登记对象02.商事登记管理机关本节关键词商事登记对象；商事登记管理机关13第四章商事登记一、商事登记对象（一）域外立法规定（二）我国法律将登记对象分类14第四章商事登记二、商事登记管理机关（一）商事登记管理机关的概念商事登记的管理机关是指按照商事登记法的规定，接受商事登记申请，并具体办理商事登记的国家主管机构。

（二）各国商事登记管理机关模式（三）我国的做法15第四章商事登记商法

COMMERCIALLAW第三节商事登记的种类16第四章商事登记本节内容概要本节是对商事登记种类的专题研究，考察了商事登记种有关开业登记、变更登记以注销登记的若干问题。本节知识点01.开业登记02.变更登记03.注销登记本节关键词开业登记；变更登记；注销登记17第四章商事登记一、开业登记（一）开业登记的概念（二）开业登记的内容名称登记（这一部分详见“商号”一章）出资人登记住所登记法定代表人登记注册资金登记章程登记企业的类型和经济性质经营范围登记18第四章商事登记二、变更登记（一）变更登记的概念（二）国有企业改制变更登记问题19第四章商事登记三、注销登记（一）注销登记的概念（二）导致商主体终止经营的原因解散歇业被撤销宣告破产（三）办理注销登记必须提交的文件20第四章商事登记商法

COMMERCIALLAW第四节商事登记的程序21第四章商事登记本节内容概要本节是对商事登记程序的专题研究。通过考察现行立法以及学理研究，从申请、受理、审查、核准发照和公告等方面探讨了商事登记程序中的若干问题。本节知识点01.申请02.受理03.审查04.核准发照05.公告本节关键词商事登记程序；申请；受理；审查；核准发照；公告22第四章商事登记申请是指由商主体创办人或商主体提出的创设、变更商主体或变更商主体已登记的有关事项的行为。申请必须以书面为之，必须按照法定要求的形式提交相关的文件、证件以及须填报的登记注册书。如果经营活动依法须经行业主管机关许可，还须提交相应的许可证明书。只有符合法定要求，登记主管机关才予以受理。一、申请23第四章商事登记二、受理受理是指登记机关对登记申请人提交的登记文件予以初步审查，确认文件已经齐备、符合申请条件后作出的接受商主体申请登记的法律行为。受理以《受理通知书》方式向申请人作出意思表示，受理机关同时应在登记文件中签署受理时间和受理意见。根据法律规定，申请人提出登记申请后，登记机关应在接到申请后三十日内作出核准登记或不予核准登记的决定。24第四章商事登记三、审查审查是指受理登记申请的机关，在接到申请者所提交的申请之后，于法定期限内，对申请者所提交的申请内容，依法进行审查的活动。从商事登记的历史发展来看，审查可分为三种：形式审查即登记机关仅仅对申请者所提交的申请从是否符合法律要求的角度进行审查，而不对登记事项的真伪进行调查核实。实质审查即登记机关不仅对申请者所提交的申请从形式上审查其是否合法，而且对申请事项予以调查核实，以保证登记事项的法律效力。25第四章商事登记折衷审查即登记机关对登记事项有重点的进行审查，尤其对有疑问的事项予以审查，如果发现有不符合法律规定的，则不予登记。但已登记的事项不能因此而推定为完全真实，其登记事项的真伪最终还由执行机关加以裁定。26第四章商事登记四、核准发照核准是指登记机关对登记申请人提交的文件予以审查后，作出的登记和颁发证照之批准的行为。登记机关在收到申请人的申请及相关的材料并予以审核之后，应在法定期限内将审核的结果，即核准登记或不予登记的决定及时通知申请人。对予以核准登记的商主体，应及时颁发有关证明，并及时通知法定代表人或商主体负责人领取证照，办理法定代表人签字备案手续。27第四章商事登记五、公告公告是指将登记的有关事项，通过报道或其他途径让公众周知。公告具有便于商事交易的进行、便于社会公众的监督、便于保障商主体的合法权益等作用。商事登记之后，应当及时予以公告。28第四章商事登记商法

COMMERCIALLAW第五节商事登记的效力与监督管理29第四章商事登记本节内容概要本节分析了商事登记的效力，商事登记的公示及对第三人的效力；讨论了商事登记监督管理中的立法和理论问题。本节知识点01.对商事登记效力的规定02.商事登记与公示对第三人的法律效力03.商事登记的监督管理本节关键词商事登记效力；登记；公示；社会公众的监督管理；登记主管机关的监督管理30第四章商事登记（一）商事登记的效力在法的理论和司法实践中主要涉及到两个方面的内容：未履行商事登记之事项在法律上对第三人具有何种效力；已履行商事登记之事项在法律上对第三人具有何种效力。（二）各国法律中关于商事登记效力的规定可以归纳为几种情形一、对商事登记效力的规定31第四章商事登记二、商事登记与公示

对第三人的法律效力合法有效的商事登记，必然对第三人产生效力。但是，登记与公示是密切相联的一个完整的法律行为。考察各国司法实践，登记与公示对第三人的法律效力是一个颇为复杂的问题。（一）必须登记的事项在未履行登记或已履行登记但尚未公告的情况下，对第三人的保护。（二）应登记事项在得到正确登记和公告之后对行为人和第三人之保护。（三）已登记事项在公布发生差错的情况下对第三人的保护。32第四章商事登记三、商事登记的监督管理（一）商事登记管理的意义由于商事登记本身并不纯粹是一种按照申请人自由意志行为的活动，它具有很强的行政色彩，是国家的一种行政管理行为，因此，商事登记管理则成为商事登记制度中的一项不可或缺的内容。（二）商事登记管理的方式33第四章商事登记商事登记是指商主体或商主体的筹办人，为了设立、变更或终止商主体资格，依照商事登记法规、商事登记法规实施细则以及其他特别法规定的内容和程序，由当事人将登记事项向营业所所在地登记机关提出，经登记机关审查核准，将登记事项记载于登记簿的法律行为。

34第四章商事登记商事登记是对商事经营中重要的或与经营之开展有着直接关系的事项的记载。登记内容和范围在法律上受到某种程度的限定。对于经营者来说，并不是有关他的所有事项都必须登记，与商事经营无关的事项不必登记。根据我国法律的规定，商事登记的必要事项主要有：商号、商主体的住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、从业人数、经营期限、分支机构、所有权人、财产责任等等。35第四章商事登记商事登记的法律性质主要有以下几个方面：商事登记是导致商主体设立、变更或终止的法律行为，其目的在于获得商主体的资格和能力发生变化的结果。商事登记是一种要式法律行为，它必须按照法定要求将法定事项在法定主管机构办理，因此，其行为的内容、行为的方式以及行为的生效等都必须符合法律设定的要求。商事登记，从本质上说，它是国家利用公权干预商事活动的行为，是一种公法上的行为。它是作为私法的商法的公法性最为集中的体现。有学者甚至认为，这种行为在性质上可以属于行政行为，它由行政相对人的申请登记行为和行政主管机关的审核登记注册行为组成。由于商事登记的结果在于导致商主体资格的变化，登记行为本身是创设和确立商事法律关系的基本要素，因此它又是商法体系中不可缺少的部分。36第四章商事登记在现代各国商事立法中，商事登记法有形式意义上的商事登记法和实质意义上的商事登记法之分。形式意义上的商事登记法是指以商事登记而命名的统一成文法，在我国，如《企业法人登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》、《公司登记管理条例》、《企业名称登记管理规定》、《企业法人法定代表人登记管理规定》等。实质意义的商事登记法是指调整商事登记行为的法律规范的总称，即指一切与商事登记相关的法律规定，它不仅包括以商事登记命名的专门法律，而且包括散见于其他各种法律、法规之中的有关商主体登记的规范，如公司法中关于公司登记的规定，保险法中关于保险设立、经营的登记规定，银行法中关于银行设立经营的登记规定，证券法中关于证券机构设立、经营的登记规定等等。37第四章商事登记在不同法系的国家中，它还不同程度地包括与商事登记相关的法律解释、判例规则和习惯性规范。在我国，实质意义的商事登记法，除前面列举的形式意义的商事法之外，还包括《民法通则》、《公司法》、《合伙企业法》、《中华人民共和国乡镇企业法》（以下简称《乡镇企业法》）、《商业银行法》、《保险法》、《证券法》、《私营企业暂行条例》、《城乡个体工商户管理暂行办法》、《城乡集市贸易管理办法》等法律法规之中关于商事登记的有关规定。38第四章商事登记当代各国商事登记制度立法架构，主要可分为以下两类：由《商法典》规定商事登记制度。如《德国商法典》第一编第二章、《日本商法典》第一编第三章、《韩国商法典》第一编第六章等都是关于商事登记的规定。由商事登记专门法规定商事登记制度。如日本在<<商法典>>之外，另制定有专门的《商事登记法》，对商事登记制度作了详细规定，以补充商法典之规定。法国在废除了<<商法典>>第一卷第四编中关于商事登记的规定之后，颁布了《商事及公司登记法令》作为商事登记专门法。瑞士在《民法典-〈债务法〉》编之外，颁布了《商事注册条例》作为商事登记的专门法规。39第四章商事登记在我国,由于商主体有公司与非公司企业、内资企业与外资企业之分，针对不同类型的企业，国家立法也不一样。在实践中，工商行政部门办理商主体登记时,通常将商主体分为三种类型,并由此适用不同的法律法规。公司登记主要适用《公司法》（2005年修订）、《公司登记管理条例》（2005年修订）以及《公司注册资本登记管理规定》（2005年修订）、《公司登记管理若干问题的规定》等。

非公司企业，其中又分为两类，一类是非公司的法人企业，其登记主要适用《企业法人登记管理条例》、《企业法人登记管理条例施行细则》（1996年修订）；另一类是非法人企业，其登记主要适用《合伙企业法》、《个人独资企业法》、《企业集团登记管理暂行规定》等。40第四章商事登记外商投资企业。其登记主要适用《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》以及《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》、《企业法人登记管理条例施行细则》以及《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》、《外国企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法》、《关于外商投资企业登记管理适用公司登记管理法规有关问题的执行意见》、《关于外商投资企业成为公司股东或者发起人登记管理的若干规定》、《关于外商投资企业实行联合年检实施方案的通知》等。此外，由国务院颁布的《企业名称登记管理规定》、由国家工商行政管理局颁布的《企业名称登记实施办法》、《企业法人法定代表人登记管理规定》、《关于企业登记若干问题的执行意见》、《关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见》、《企业年度检验办法》、《企业登记程序规定》等也是上述商主体登记适用的相关法规。

41第四章商事登记在奉行放任设立原则时期，政府对商主体不规定任何条件和形式要求，对当事人的自由选择不予任何干涉和限制。这一原则流行于欧洲中世纪后期商业兴盛时期。这一制度完全否定政府对商事登记管理之必要性，由此产生诸多弊端，现已基本不被采用。

42第四章商事登记奉行特许原则时，商主体之设立和存续需经国家专门立法和君主或国王特别许可。早期欧洲国家公司设立较多奉行这一原则。这一原则对商主体设立采取遏制、禁止态度，干涉限制颇多，不利于商事交易的发展，目前基本不被采用。

43第四章商事登记遵循核准原则，商主体设立和存续，不仅应符合法律规定的条件，还需经行政机关许可，行政机关可以根据实际需要作出自由裁量决定。这一原则用行政特许权替代君主特许权，但对商主体的限制没有特许原则严格。

44第四章商事登记在准则原则下，法律预先设定商主体成立和存在的必要条件，只要符合这些条件，行为人就可以获得商主体资格，无需取得行政机关的核准。这一原则的弊端是，如果法律对商主体设立和存续的必要条件及责任规定不详细、不严谨，则容易产生法律漏洞。

45第四章商事登记根据严格准则原则，法律不仅规定商主体成立和存在的必要条件，同时规定商主体的严格责任，登记机关对商主体设立和存续没有自由裁量权，商主体设立程序颇为宽松，但商主体在设立和存续期间对第三人、对社会的责任却加大了。目前多数国家奉行这一原则。

46第四章商事登记各国商事登记法多采取授权性规范和义务性规范相结合的立法模式对商事登记事项予以规定，即法律仅仅规定可以登记和必须登记的事项；一般在统一的商事登记法中，不采用禁止性规范的立法模式，即不列举不可以登记的事项；相反在其他的一些专门法中，从商事交易的内容、交易的主体等方面规定商主体不得申请登记的事项。因此，对商事登记之禁止，需要从法的理论和法律的总体理解来把握。47第四章商事登记主体之限制，主要包括主体职务上的限制和主体能力上的限制。前者如公务员、国家工作人员不得登记从事商事经营活动；后者如公司未经主管部门的专门授权，不能登记从事国家专控的经营业务。

48第四章商事登记行为之限制，主要包括行为符合法律规定的一般要求和具体要求。前者如所登记之行为内容不得违反国家经济政策和损害社会公共利益；后者如按专门法律要求或国家授权设立的商主体，只能登记从事获得专门授权的商事经营，如银行只能登记与银行业相关的经营活动。49第四章商事登记商事登记是否为商主体成立之必要条件，学界对此所持观点不一，各国立法亦存在颇大差异。主要有二种做法：商事登记为商主体成立之必要条件，未经登记不能成立商主体。尤其商事公司和商法人，登记为其主体资格成立之不可或缺。德国、法国、美国和我国香港地区商法和公司法都有这方面的规定。这种做法在理论上被称为商主体成立要件主义。将商主体之设立登记视为商主体成立后依法需进行的行为，奉行先设立后登记原则，即在履行公证和其他一些手续后，商主体被视为自动成立，其后再将商主体设立文件提交登记机关注册登记。采用这一做法的主要有荷兰、比利时等国。过种做法在理论上被称为商主体非成立要件主义。50第四章商事登记非成立要件主义形成于十九世纪末和二十世纪初，是自由贸易时代的产物。成立要件主义则成为上个世纪下半叶各国商事登记立法的主流。当今世界，除个别国家仍采用非成立要件主义，多数国家奉行成立要件主义。这种格局的出现，与现代经济贸易秩序建立之走向有一定的联系。首先，现代成立要件主义虽主张登记之强制要求，但它只需设立人提供商主体设立之法定文件和证明材料，登记机关对于这些材料仅具记录和存档之功能，不行使审批之权力，它与传统的核准登记制不同，不易造成对商主体设立之妨碍；51第四章商事登记其次，非成立要件主义虽可向设立人提供较为充分的商事活动自由和便捷，但因商主体成立前未经审查登记，易导致设立行为落空而损害第三人利益和社会交易安全；再次，登记为商主体设立之必经程序，并通过登记事项之公开规则，设立人可以更好地受到法律和公众的监督，进而有利于保护交易相对人之交易安全。52第四章商事登记商事登记的对象为商主体，但哪些商主体必须履行商事登记，以及履行何种商事登记，各国法律的规定并不完全一样。多数国家法律规定，只要行为人从事了商事经营活动，并且符合商事登记条件，他就可以或必须履行商事登记。但也有的国家对必须履行登记的商主体作了一些限定。如德国商法规定，只有完全商人，即有自己商号的商人，才能履行商事登记，小商人或不具备商人条件但偶然从事了商行为者，不必履行商事登记。我国台湾地区商事登记法也规定，小商人，如沿街叫卖者、商场外临时性设摊经营者、自己操作或较少雇佣他人者以及经营规模很小者等等可以不履行商事登记。53第四章商事登记三分法,即将商主体分为三类：公司；非公司企业；外商投资企业。二分法,即将商主体分为二类：具备企业法人条件的企业，如全民所有制企业、集体所有制企业、私营企业、联营企业、外商投资企业、有限责任公司、股份有限公司以及其他性质的法人企业。不具备企业法人条件的企业或经营组织,它们主要有：个人独资企业、联营企业、企业集团、企业法人所属的分支机构、从事经营活动的事业单位和科技性社会团体、事业单位和科技性社会团体设立的经营组织、外商投资企业设立的从事经营活动的分支机构、外国公司的分支机构、农村承包经营户、个体工商户等。54第四章商事登记法院是商事登记机关如德国、韩国等国商法规定，商事登记由地方法院办理。法院和行政机关均为商事登记机关如法国商法规定，法院办理一般商事登记，行政机关办理公司商事登记。行政机关或专门设立的附属行政机构为商事登记机关如美国、英国、日本等国的商事登记。在美国，根据一些州法律规定，商事登记在州政府秘书处；在日本，商法典规定商事登记在地方法务局。专门注册中心和商会为商事登记机关如荷兰《商事注册法》规定地方商会负责保管当地商事注册文件。55第四章商事登记在我国，商事登记的主管机关是国家工商行政管理机关。国家工商行政管理机关独立行使登记管理权，并实行分级登记管理原则，即国家工商行政管理局和地方的省、自治区、直辖市工商行政管理局及市、县、区工商行政管理局等多级管理。全国性的公司、企业在国家工商管理局办理工商登记，其他的一般都在地方工商行政管理局办理登记。公民个人，即私人企业一般在户籍所在地的市、县、区的工商行政管理局办理登记。对于外商投资企业实行特殊管理，即实行国家工商行政管理局登记管理和授权登记管理的原则。在我国，关于登记机关管理权的行使和监督所奉行的原则是：不同级别的工商机关独立行使职权；但上级登记主管机关有权纠正下级登记主管机关不符合国家法律法规和政策规定的行为。56第四章商事登记商主体的开业登记又称设立登记,是指商主体的创设人为设立商主体而向登记机关提出申请，并由登记机关办理登记的法律行为。在理论上它可以分为商事企业的开业登记和商个人的开业登记。在实践中,商主体设立登记主要分为公司设立登记、非公司企业设立登记和外商投资企业设立登记三种类型。57第四章商事登记出资人是指向商主体投资的人。根据法律规定，可以作为公司出资人的主体有：商法人、年满18岁的自然人、依法成立的职工持股会或其它类似组织、农村村民委员会、城市居委会、个人独资企业、合伙企业；依法成立的社会团体、事业单位及民办非企业单位、外商投资企业。可以作为非公司企业出资人的主体有：企业法人、事业法人、社会团体法人、自然人。可以作为外商投资企业出资人的主体有：外国（地区）公司、企业、外国公民、中国企业法人。随着中国加入世贸组织消除差别待遇，中国公民也将可以成为合资企业的出资主体。根据法律规定，不享有出资人资格的组织和个人是：党政机关、军队、武警部队；会计、审计事务所、律师事务所、资产评估事务所；公司不得持有本公司的股份；企业法定代表人不得成为所任职企业投资设立的有限责任公司股东。58第四章商事登记住所是商主体主要办事机构所在地。商主体可以有多个办公或经营地点，但在法律上只能有一个住所。住所可以是商主体自己拥有产权的房产，也可以是通过租赁而获得使用权的房产。

59第四章商事登记法定代表人是指依照法律或商主体章程的规定代表商主体行使权利承担义务的负责人。根据法律规定，有限责任公司设董事会的，董事长是法定代表人，设执行董事的，执行董事为法定代表人；股份有限公司的董事长为法定代表人；非公司企业的总经理、厂长是法定代表人；外商投资企业的董事长担任法定代表人。

60第四章商事登记注册资金又称注册资本，不同形式的商主体中注册资金的概念不尽相同。公司注册资本是公司股东实缴出资；非公司企业注册资本是指企业法人享有国家授予经营权的财产或自有财产；外资企业注册资本是指投资各方认缴的出资总额。根据《公司法》第24条规定，可以作为注册用以出资的财产是：货币、实物、工业产权、非专利技术、高新技术、土地使用权等。

61第四章商事登记章程是公司行为宪章，经登记方可生效。章程必须写明法律规定应记载的事项，同时可以根据商主体经营发展目标、内部管理要求等增加具体的内容。公司章程由股东会制定；非公司企业章程由企业出资设立人制定；外资企业章程由合资者制定。后两者在报经主管部门批准后才可以成为有效提交的登记文件。

62第四章商事登记企业类型是根据企业产权形式和责任形式所作的划分。它分为有限责任公司、股份有限公司、合伙企业、个人独资企业、联营企业、企业集团、股份合作企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业等。经济性质是指企业的所有制性质。主要有全民所有制企业、集体所有制企业、私营企业、多种经济成份联营企业等。

63第四章商事登记经营范围是指法律授权商主体可以从事经营活动的领域或行业，即商主体生产经营的主要内容、商品类别、商品品种及服务项目。是企业行为能力的具体体现。根据法律要求，商主体的经营范围要与其注册资本相适应。

64第四章商事登记变更登记是指商事登记机关对已成立之商主体，因其自身情况发生变化，变更已登记事项的法律行为。通常，商主体因合并、分立、转让、出租、联营以及因名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、经营期限、股东人数、非公司企业上级主管部门等发生变化，都直接导致其变更登记。65第四章商事登记近年来，国有企业按《公司法》改制是商主体变更登记的一项重要内容。国有企业改建为公司的目标是建立多元投资主体的有限责任公司和股份有限公司。少数与国家宏观产业政策相关的国有企业，可以改建为国有独资公司。国务院或省级人民政府授权投资的机构或部门可以成为国有投资公司的股东。根据法律和相关政策规定，如果国有企业整体改制为公司，国有企业自身不得成为该公司股东或发起人，只有原国有企业投资人或新的投资人方可作为该公司的股东或发起人。如果国有企业以部分资产改建为公司，这是新的投资行为。为了保证投资企业自身合法存续，投资后剩余自有资金不得少于法定注册资金的最低要求，并符合企业相应经营规模的要求。

66第四章商事登记注销登记是指登记机关依法对被终止经营的商主体，收缴营业执照、公章、撤销其登记注册号，取消其商主体资格或经营权的法律行为。商主体解散、歇业、被撤销、宣告破产或者因其他原因终止营业时，必须办理注销登记，这是当代各国商事登记制度的通行做法。其目的在于保障社会交易活动的安全、方便国家对商主体的宏观管理。67第四章商事登记解散是指商主体根据其章程或实际经营状况作出的停止经营活动、终止商主体资格的行为。导致商主体解散的事由通常为商主体达到设立目的或章程规定的停止事由发生；股东会或投资者决定解散；市场行情发生变化商主体无力应对；发生不可抗力事由；商主体合并或分立等。68第四章商事登记歇业是指商主体停止营业，即停止经营活动。根据法律规定，商主体成立后需保持连续的经营活动，如果商主体成立后无正当理由在一定期间内（公司和非公司企业均为6个月）未开业或开业后自行停业连续一定期间（公司为6个月，非公司企业为1年），视为歇业。