科沃斯机器人股份有限公司

科沃斯机器人股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中国国际金融股份有限公司：现对你公司推荐的科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。规范性问题1、招股书披露，发行人曾存在以实物设备等增资情形。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东历次增资的资金来源；历次出资方式是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；（2）是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷。2、招股书披露，2016年发行人增资引入新股东。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（2）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（3）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（4）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。3、招股书披露，发行人实际控制人为钱东奇，同时钱东奇儿子、妹妹间接持有发行人股份。请保荐机构和发行人律师说明仅将钱东奇认定为实际控制人的原因及合理性。4、关于发行人实际控制人的海外股权结构。（1）请保荐机构和发行人律师核查说明发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的各个海外实体的历史沿革情况；前述实体的设立、历次增资和股权变更的具体原因、定价方式、资金来源、支付方式、税费缴纳情况；前述实体存续期间是否曾存在诉讼及其他纠纷，是否存在违法违规的情况；前述实体的主营业务和经营情况，是否存在与发行人从事相同或相近业务，或与发行人从事业务为上下游关系的情况，是否与发行人存在关联交易；（2）发行人是否存在BVI股权结构。请保荐机构和发行人律师核查说明发行人实际控制人亲属通过海外公司间接持有发行人股权的原因；各层股权关系的持股真实性，是否存在委托持股、信托持股或其他影响控股股权的约定；是否存在违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人红筹架构建立和拆除过程中，是否存在违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）发行人的海外股权架构是否会对发行人上市后续监管造成障碍或其他不利影响或监管不便，是否可能影响发行人后续信息披露的真实性、及时性，是否可能妨碍投资者对发行人投资价值作出准确判断；发行人股权结构是否符合《首次公开发行上市管理办法》第13条关于发行人股权清晰的要求；前述事项是否对本次发行构成障碍。请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见。5、请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人与其实际控制人及其股东控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（2）发行人及发行人实际控制人及其股东控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。6、招股书披露，报告期内，发行人与关联方存在资金拆借。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否存在互相代为承担成本和其他支出；对于非经营性资金往来，发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方；（2）发行人与关联方资金拆借情形是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响，请保荐机构和发行人律师对发行人的独立性发表明确意见。7、招股书披露，发行人正在办理受让TEKElectrical商标权31项及受让TTK商标权39项的手续。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：发行人拥有商标的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式以及其对发行人主营业务的影响；请保荐机构和发行人律师对公司所使用的商标权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。8、招股书披露，报告期内发行人存在侵害发明专利权纠纷。发行人及其控股子公司无偿受让TEKElectrical、TTK持有的全部境内、境外知识产权。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：发行人拥有专利和非专利技术的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；请保荐机构和发行人律师对公司所使用的专利和非专利技术权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。9、根据招股说明书披露，报告期内发行人分别收购了非同一控制下苏州罗美泰100%股权以及同一控制下科沃斯苏州、深圳瑞科、科沃斯电子商务100%股权和三家境外子公司股权，请发行人：（1）结合上述苏州罗美泰、科沃斯苏州等公司的基本情况、主要财务数据、股权结构、所从事的业务、历史沿革等补充说明并披露发行人收购上述公司的背景和原因；（2）补充披露上述收购行为的定价过程和会计处理情况，说明是否符合《企业会计准则》的规定，并量化分析对发行人相关项目的累积影响；（3）补充披露发行人重组后的运行期间，申报时是否符合运行期要求。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。10、根据招股说明书披露，截至本招股说明书签署之日，公司下属一级全资或控股子公司共17家，其中境内16家，境外1家，二级全资或控股子公司共4家，其中境内1家，境外3家。请发行人补充披露设立众多子公司的意图，是否存在利用子公司进行税务转移的情况，说明复杂公司结构是否合理。11、请发行人补充披露：（1）报告期关联交易中各类交易内容的价格确定方法、同行业价格比较情况、并结合同类商品采购和销售情况说明并披露关联交易价格的公允性，说明上述交易占当期同类交易的比重；（2）拟采取的减少关联交易的措施，说明经常性关联交易是否仍继续进行，是否存在交易规模扩大的可能性；（3）报告期内与关联方发生资金拆借的利率水平，并说明是否具有公允性；（4）与关联方之间拟采取的减少资金拆借的措施及效果。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。12、根据招股说明书披露，公司产品通过多种渠道实现销售，“Ecovacs科沃斯”品牌家庭服务机器人和“TEK泰怡凯”品牌清洁类小家电已形成了由线上渠道（包括线上B2C、电商平台入仓、线上分销商）和线下渠道（主要为线下零售）组成的多元化销售体系，清洁类小家电OEM/ODM业务主要向海外品牌商直接销售。报告期内公司前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为64.11%、53.70%、48.87%和45.54%，并且外销收入占主营业务收入的比重为68.77%、56.48%、46.41%和43.94%。请发行人：（1）按照不同产品类型补充披露报告期内各种销售模式下分别实现的收入金额及占比情况；（2）补充披露报告期各期前十大客户类型、基本情况和销售情况（包括销售产品类型、数量、单价、收入、毛利率）；与主要客户交易合同的主要条款、签订合同的期限、公司维护客户稳定性所采取的措施；（3）按照合作年限分类披露报告期内主要客户销售收入金额及占比，并对波动情况进行具体分析；（4）补充说明报告期前十大客户销售占比变化的原因以及前十大客户变化的原因，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；对于报告期新增的主要客户，请说明客户背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构。请保荐机构和会计师对公司主要客户进行销售的真实性、准确性、完整性、客户与公司是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行详细核查，说明核查方式（各核查方式涉及的具体金额及占比）、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论，并发表明确核查意见；（5）补充披露境外客户的开发方式、交易背景、有关大额合同订单的签订依据、执行过程。请保荐机构和会计师结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，补充说明境外客户销售收入的核查情况，包括实地走访客户、电话访谈客户和邮件访谈客户的期间、数量、收入占比、访谈次数等，说明核查方法、获取的证据、数据及结果是否充分、有效并足以说明交易和收入的真实性；（6）补充披露线上销售收入的交易渠道、推广方式、主要交易内容、交易金额、结算方式、收入确认时点和依据、线上销售推广费用及其会计核算等情况，报告期内线上销售收入逐年上升的原因，是否具有可持续性；并补充说明报告期内电商客户的人均消费、地区分布、发货分布情况，按照客户消费金额分类披露客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额，并对其合理性进行补充分析，说明是否存在大额、异常的消费情况。请保荐机构和会计师结合客户姓名对象、送货地址、购买数量、消费次数、客单量、消费金额及付款情况进行分析，对线上销售收入真实性以及电子交易环境进行核查，说明核查方法、程序、内容、金额、比例等情况，说明核查结果或结论，明确发表核查意见。13、请发行人：（1）补充说明发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价、主要原材料的市场价格情况，及发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势：（2）补充披露报告期各期采购金额在1000万元以上的供应商名称、报告期各期采购金额、采购内容以及供应商和采购金额变化的原因；（3）补充披露报告期新增供应商的成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例，发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（4）补充披露报告期各期主要原材料的采购单价、数量、金额及成本占比情况，并对采购数量及单价变动情况及原因进行补充分析说明；（5）补充披露报告期内公司从ODM代工厂商外购的扫地机器人整机成品以及自行生产整机成品的数量、金额、单价以及变动趋势，并对上述差异情况进行比较分析说明是否具有合理性。请保荐机构和会计师对主要原材料采购数量、单价的变动情况及原因，主要原材料消耗数量与公司产销情况是否匹配、以及采购的真实性、完整性、准确性及与供应商是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行核查，说明核查过程、程序、方法和结论并发表明确意见。14、根据招股说明书披露，公司的主要原材料包括从ODM代工厂商处外购的扫地机器人整机成品。请发行人补充披露：（1）报告期内外协加工涉及的产品、工序、外协厂商的基本情况及是否具有稳定性；（2）外协加工价格确定的依据及是否具有公允性。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并明确发表核查意见。15、请发行人补充披露：（1）各类销售收入确认的具体流程、时点、依据及主要会计凭证，并说明收入确认情况与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符，是否符合会计谨慎性原则以及《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师对上述情况进行详细核查，说明公司收入确认标准是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致，并发表明确核查意见；（2）报告期各期销售退换货具体情况及会计处理方法，说明是否符合《企业会计准则》的规定。16、请发行人：（1）结合量价变动情况、同行业上市公司同类业务收入变动情况补充披露报告期主要产品收入变动具体原因、合理性以及变化趋势；（2）结合公司毛利率变化、期间费用率变化等补充说明并披露公司报告期收入变动和净利润的匹配性。请保荐机构和会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、方法和结论，并发表明确意见。17、请发行人：（1）按照产品类型补充披露报告期直接材料、直接人工、制造费用、外购成品的金额及占比，并对波动情况和合理性进行原因说明；（2）结合生产模式和业务流程，补充说明产品成本的主要核算方法、过程，费用归集的对象和方式，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认和计量的完整性和合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。18、根据招股说明书披露，报告期各期主营业务综合毛利率分别为28.61%、29.59%、31.71%和34.36%，呈上升趋势。请发行人：（1）按照主要产品类型结合销售单价、主要原材料价格、单位人工及制造费用的变动情况及同行业可比上市公司类似产品补充披露各类主要产品毛利率变动的原因，并详细说明公司报告期内毛利率持续上升趋势与同行业可比公司是否保持一致，地宝系列产品毛利率逐年下降的原因及趋势、代工产品毛利率大幅波动的原因及合理性；（2）结合自身拥有的核心技术、发明专利情况，并与可比公司iRobot进行比较，补充分析服务机器人业务毛利率与其差异情况是否具有合理性。请保荐机构和会计师结合订单情况、购销协议、发票及收付款实际实行价格情况、同一产品在不同客户之间售价差异情况、同一原材料在不同供应商之间采购价格差异情况、主要产品与原材料单价同市场价格的差异情况详细核查公司购销价格的公允性，同时结合主要原材料的采购价格与生产流程中主要原材料的单位价值差异情况、结转至主营业务成本中的主要原材料单价与存货中的主要原材料单位价格差异情况、以及人工成本制造费用的归集情况补充说明生产成本归集及结转主营业务成本的完整性、毛利率的真实性及准确性，并发表核查意见。19、根据招股说明书披露：报告期，公司销售费用分别为20,515.70万元、28,839.09万元、36,999.49万元和33,012.97万元，占营业收入的比重分别为10.55%、12.46%、13.73%和15.36%，主要为市场费用、职工薪酬、运输费等。请发行人：（1）补充披露报告期销售费用持续上升及其占营业收入比重逐年上升的原因和合理性；（2）结合市场推广活动开展的具体情况及市场费用构成补充披露市场费用支出逐年增长的原因，并说明费用归集是否准确完整；（3）补充披露公司的销售模式、与客户运输费用的承担方式以及在报告期是否发生变化，说明报告期内运输费变动的原因；（4）补充披露销售折扣的具体内容及会计处理情况，说明是否符合《企业会计准则》的规定；（5）补充披露租赁及仓储费2015年下降的原因。请保荐机构和会计师进行核查说明核查过程及结论，并发表明确意见。20、根据招股说明书披露，报告期内，公司的管理费用分别15,956.24万元、19,944.62万元、23,086.41万元和30,863.13万元，占营业收入的比例分别为8.20%、8.62%、8.57%和14.36%，主要为职工薪酬及研发材料及测试费等。请发行人：（1）补充披露公司管理费用中主要类别在报告期各期波动的原因；（2）补充分析并披露管理费用率与同行业可比公司的比较情况，并对差异情况进行说明；（3）补充披露2016年股份支付时公允价值的确定依据并说明是否公允。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。21、请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额。请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。二、信息披露问题22、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；（2）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况。23、招股书披露，发行人在生产经营过程中存在使用无证房产的情况。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定；（2）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续是否合法合规发表明确意见。24、招股书披露，发行人存在用于生产经营的租赁房产未办理租赁备案等情形。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人及其子公司租赁的房屋土地具体情况；（2）租赁房产土地与自有房产土地比较、用途构成及面积；（3）出租方与发行人间关联关系及租金定价原则；（4）相关具有瑕疵租赁对发行人生产经营的影响及对发行人资产完整性、独立性的影响。25、招股书披露，报告期内发行人及其子公司曾多次受到行政处罚。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人是否存在重大违法违规行为。26、招股书披露，2013年发行人实际控制人因外汇登记违法行为受到行政处罚。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人是否存在重大违法违规行为。27、招股书披露，2014年发行人因未建立健全安全生产事故隐患排查治理等各项制度等情形受到行政处罚。请保荐机构和发行人律师核查并披露发行人的安全生产和产品质量情况；是否发生重大安全事故；是否遵守安全生产法律法规；是否依法提取安全生产费用；是否购买相关保险；发行人是否已制定加强安全生产的相关措施；是否存在产品质量诉讼。28、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；（2）发行人是否存在劳务派遣情况，是否存在违法违规行为；（3）发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定；（4）请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人及其分公司报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响，补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。29、请保荐机构和发行人律师补充披露同行业主要企业的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。30、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。31、请保荐机构和发行人律师结合发行人产能利用情况补充核查并披露：公司募投项目资金使用的合理性和必要性；募投项目各项资金的具体测算方式；募投项目是否有相应的核心技术及业务人员、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率、实现产业上下游延伸、业务协同、减少关联交易等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力。32、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。33、请保荐机构和发行人律师补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。34、招股书中“业务与技术”等章节，多处引用了专业术语及相关行业数据。（1）请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。（2）请在披露发行人主营业务等专业性较强的信息时，尽量避免使用行业术语，避免使用行业代称、缩写、外文等。如果行业术语已为大众熟知，或者有助于投资者理解相关披露内容，则可以使用。如果行业术语难以避免，请使用简单生动的日常语言加以解释，解释时要避免使用其他行业术语。（3）请将报告中年度数据进行更新补充。35、根据招股说明书披露：报告期各期末，公司应收账款净额分别为42,630.07万元、51,118.54万元、32,404.42万元和43,088.94万元，占流动资产的比重分别为42.29%、42.04%、25.94%和30.04%。请发行人：（1）分主要业务类型补充披露报告期各期末公司应收账款及其占营业收入比例波动原因，是否与相应收入变化相匹配；（2）补充披露公司具体信用政策及执行情况、主要客户信用期，说明报告期内信用政策是否发生变化，如有变化说明具体情况；（3）补充披露各期末应收账款信用期内和超过信用期的具体情况及期后回款情况，并说明期后回款的付款方是否为交易对应的具体客户，是否与相关现金流量明细项目保持一致；（4）结合各期末应收账款账龄情况、坏账实际核销情况、与同行业可比上市公司坏账准备计提政策对比情况补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；（5）补充披露长期未收回的应收账款坏账准备计提情况，并说明是否已足额计提。请保荐机构和申报会计师核查上述事项，说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。36、请发行人补充披露报告期各期银行和商业票据发生情况。请保荐机构、会计师核查公司银行及商业票据的开具、取得、转让或背书是否存在真实的贸易背景，票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性，并发生明确核查意见。37、根据招股说明书披露：报告期各期末，公司存货账面价值分别为30,823.99万元、35,098.01万元、47,484.66和64,482.17万元，占流动资产的比例分别为30.58%、28.87%、38.01%和44.95%，主要包括原材料和库存商品等，存货周转率分别为5.28、4.88、4.32和3.22，逐年下降。请发行人：（1）补充披露公司原材料备货的标准、主要产品的生产周期及销售周期，并结合上述产销周期分析披露目前原材料、在产品和库存商品库存水平是否合理；（2）详细分析报告期内存货周转率逐年下降的原因，并与同行业可比公司进行比较说明差异情况及原因；（3）补充披露存货的盘点制度、各