IPO审核监管内部标准操作实务

-1、募投工程〔1〕不可以在审核过程中增加募投工程；〔2〕在审核期间先行投入的，可用于替换先期投入资金；〔3〕在审核期间变更募投工程的，须履行外部相关程序、重新征求发改委意见；〔4〕招股书关于募集资金用途的说明应具有“包容性〞，披露要求：募投工程后增加“其他与主营业务相关的业务**元〞。[披露中不要出现补充流动资金的说法]。募投工程可不做表格披露，留有一定余地，不要一目了然，通过这种披露，淡化所谓“超募〞问题。2、在审期间股权变动事宜〔1〕审核过程中原则上不得发生股权变动，除非有正当理由，如继承、判决等；〔2〕增资扩股需增加一期审计；3、在审期间提出向老股东做利润分配〔1〕要在上会前利润分配实施完毕；〔2〕如涉及股本变化，需增加一期审计；〔3〕要表达公司利润分配政策的连续性；〔4〕保荐机构应对利润分配的必要性、合理性出意见；〔5〕对滚存利润分配没有强制性规定，但相关信息披露前后应保持一致。4、董事、高管的重大变化〔1〕看变化的人员是否核心人员，没有具体的量化指标；〔2〕可考虑把董事和高管合在一起进展分析，不一定要分开独立分析；〔3〕只要核心人员没有发生变化，逐步增加董事、高管没有太大问题；〔4〕一人公司因完善、优化公司治理而增加董事、高管，通常不认定为重大变化。5、突击入股〔2〕重点关注，核查入股人的身份和资金来源；〔3〕锁定期更长，信息披露更多。6、董事、高管的诚信问题〔1〕上市公司董监高及其亲属不能与上市公司共同办企业；〔2〕注意董事、高管的任职资格，特殊部门的按其规章制度办理；〔3〕目前公司法对竞业制止行为没有以前严格，但上市公司的要求应更高，不允许存7、股东超过200人问题〔1〕直接股东、间接股东或者两者合并计算超过200人；〔2〕自愿转让，保荐机构逐一核查是否存在纠纷并出具意见，清理价格应合理，清理〔3〕控股股东/实际控制人存在股东超200人的，同样需进展清理核查；〔5〕最好不安排信托方式；股份直接量化到实际持有人，量化后不超过200人；〔6〕合伙企业为股东的，作为1家股东，但中介机构需要核查合伙目的、要看实质，-按持股比例上下进展披露。〔1〕商标、专利要进入股份公司，跟主营业务走，不能留在集团，不允许以关联方许可方式取得使用权；如属于无关联第三方所有，须取得第三方的许可；〔2〕如业务依赖小股东，也需要从独立性角度解释是否符合发行条件；〔3〕解决资金占用与违规担保问题时，关注导致问题的因素是否消除以及相关制度保〔4〕整体上市和主业突出相比，更强调整体上市。9、大型国企整体上市时〔1〕对资产及盈利占比拟高的下属A股公司进展整合；〔3〕净利润/总资产/净资产均低于10%的，可在集团上市后再进展整合；〔4〕整合方式包括换股吸收合并、集团资产注入下属上市公司、私有化。10、重大行为问题〔1〕指违反国家法律行政法规受到行政处分、情节严重的行为；〔2〕原则上“罚款〞以上都视为重大行为，但行政处分实施机关依法认定不属于重大行为、能够依法做出合理说明的除外；〔3〕处分机关包括工商、税务、海关、环保、土地、财政、审计等部门，其他有权部门作出的处分如对公司有重大影响也在此列，尽职调查时要全面调查；〔4〕重大行为的起算点：法律法规有明确规定的从其规定；无规定的从行为发生之日起计算，行为为连续或继续状态的从行为终止之日起计算。11、历史上存在国有资产转让等程序有问题的〔1〕找出问题，由国有资产管理部门出文确认；〔2〕出文要具有针对性，如未评估，要说明理由，不能泛泛说合规；〔3〕在招股书中详细披露出文单位、文号、出文容等。〔5〕定募公司的股东，不能简单将托管资料作为依据，要对登记托管持有人与实际持有人是否一致进展核查，找到相应股东当面确认，确有困难的，至少要90%确认。12、IPO锁定期13、环保问题的核查〔1〕不能仅以政府出文为依据，保荐机构和律师要进展核查；〔2〕核查会产生哪些问题、每年投入多少资金用于环保、环保设施的运行情况、对周〔3〕曾发生环保事故或受处分的，保荐机构和律师应对是否构成重大行为出具意见。14、土地问题〔1〕国家有关土地管理的政策，如国发3号文、国发10号文，应作为核查依据；〔2〕发行人经营业务中包括房地产业务的，保荐人和发行人律师应对①土地使用权取得方式、土地使用权证办理情况②土地出让金或转让价款缴纳支付情况及其来源③土地闲置情况及闲置费缴纳情况④是否存在用地工程⑤土地开发是否符合土地出让合同约定等方面-〔3〕募集资金用于房地产工程的应取得土地使用权证书等四证，募投工程用于非房地产工程的，工程用地应根本落实；〔4〕发行人未取得土地使用权或取得方式不合法，或存在违反国发3号文等有关要求〔5〕房地产企业征求国土部意见，目前有11个在审IPO工程。市企业不能回A股，必须先转主板、才能到A股。〔1〕实际控制人认定：全体普通合伙人，合伙协议另有约定从其约定；〔2〕比照法人股东进展信息披露，根据合伙企业的身份和持股比例上下决定披露信息〔3〕应对合伙企业的历史沿革和近三年的主要情况进展核查；〔4〕如入股过程存在疑问的，应进展详细、全面核查；〔5〕在合法合规的情况下，算1人，假设是有意躲避股东超过200人问题，则不允许。17、军工企业的豁免披露问题〔1〕军工企业披露信息容是否涉密，需要相关主管部门和发行人确认，防止泄密、失〔2〕证监会判断披露的信息是否满足最低上市要求；〔3〕高军工占比的，要看会计师审查是否受限、会计师要对此做说明；〔4〕一并考虑上市后持续信息披露的豁免要求；〔5〕提供相关部门对招股书相关信息披露是否符合要求确实认文件。18、历史出资不规问题〔1〕历史问题，从最近三年是否有重大违规的角度来进展理解，如对现在不构成重大影响则不是障碍，如构成重大行为且在报告期，构成发行障碍；〔2〕是否存在纠纷，债权人是否提出异议；〔4〕补救后需运行一段时间。19、社保、公积金问题〔1〕因地方法规原因历史上存在欠缴的，要做合理披露、大股东承诺承当追缴责任；〔3〕扣除欠缴金额后，是否符合发行条件。〔2〕控股股权要回来，不管注册地均须清理。21、涉及上市公司的发行人〔1〕核查与上市公司间的各类交易，相关交易安排是否合法合规，符合上市公司监管〔2〕是否违反高管交易要求等。纠纷争议等；〔3〕消除存在掏空上市公司的疑虑；〔4〕会咨询上市部、交易所的意见。22、关联交易非关联化-〔2〕非关联化后，保荐人和律师应核查非关联化的真实性和合法性、非关联化的理由是否合理、非关联化后的交易情况，是否公允；〔4〕尽量不要做这种安排，部化更合理；〔5〕招股书应披露非关联化前后的具体情况。23、主板非同一控制下的相关业务整合[营业收入、总资产、总利润]：支持不鼓励24、主板非同一控制下不相关业务整合[营业收入、总资产、总利润]：限制不制止25、创业板非同一控制下[营业收入、总资产、总利润](3)20%以下，提供最近1期报表。26、非同一控制下业务整合计算口径〔1〕被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣〔2〕发行申请前一年及一期屡次发生重组行为，累计计算。〔1〕价格公允、未据此操纵利润；〔2〕如：提供关联方与其他企业的合同，判断关联交易定价的合理性。〔3〕客户可信度〔1〕如实际控制人发生变更不满三年，可以申请延期，到期安排上会，通过率不受影〔3〕诉讼问题应看诉讼的性质、标的进展判断，如对发行条件无实质影响，披露即可；〔3〕申报期不包括2007年的，首次执行日不晚于申报期期初即可。30、评估和验资是否需要复核的问题〔2〕业务性质：资本项下，增资/出资等行为需要复核，经营项下〔如购置二手汽车〕的不用复核，子公司的也不一定需要复核；〔3〕重要性：涉及金额大需要复核；-〔4〕申报期外，涉及金额大、资本项下的需要复核。31、外商投资企业补缴以前年度减免所得税〔1〕需要在补缴时记入会计当期，不能做追溯调整，所以需要关注当期利润是否可承〔2〕以“保证比拟报表可比性〞为由对此项所得税补缴进展追溯调整的做法较为牵强，32、专利审查〔1〕需要到专利局登记部查权属情况，不能仅根据证书做判断。〔2〕对于职务成果可能带来的权属纠纷，律师要出意见。〔2〕非公开发行约占一半，公司债开展较快；〔3〕房地产企业再融资占各行业第一，金融企业仅三家再融资但金额较大；〔4〕大额融资集中度高，近半数为30亿元以上的再融资。2、再融资审核的关注点〔2〕关注非标无保存意见所涉及的事项；〔3〕关注近三年会计过失，以及会计估计、会计政策的变更3、公司债券财务指标计算口径〔2〕发行条件中涉及的可分配利润、净资产，以合并报表口径计算，并扣除少数股东〔3〕子公司的债券余额按母公司持股比例计算，计入发行人的累计债券余额；〔4〕累计债券余额以账面余额〔而非债券面值〕计算，企业债应纳入计算口径，短融〔5〕确保在董事会、股东大会、发行这三个时间节点上，公司累计债券余额〔含本次发行量〕占净资产比重不超过40%；〔6〕期末未分配利润为负数的公司，不能发行公司债券。4、"关于修改上市公司现金分红假设干规定的决定"的计算口径〔1〕最近一期年度股东大会所分配的现金股利可纳入计算；〔2〕申请当年的中期现金分红不能纳入计算；〔3〕年报进展过追溯调整的公司，必须以调整前净利润为准，追溯重述的除外；〔5〕最近三年发生重大资产重组的公司，相关资产注入上市公司之前向原股东的现金分红不得纳入计算，净利润以法定报表的净利润为准。5、财务性投资〔1〕报表中有财务性投资，不能做公开增发，其他再融资方式可以；〔2〕所有再融资募集资金都不能用于财务性投资。6、九大受限行业需征求国家发改委意见〔1〕各行业包括钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设施、造船、〔2〕流程为：见面会、征求部门意见、反应会；-〔3〕债券融资也要履行此程序。7、房地产、金融行业的特殊要求部沟通，无论是什么原因导致土地闲置、延期开发等问题，只要企业存在上述情形，国土部〔2〕金融企业需要披露资本开展规划，强调源融资，不能一边大幅分红一边融资。8、非公开发行调价问题〔1〕上发审会之前可以调价、之后不能调价；〔3〕配股基数：上发审会前要确定配股基数及比例；〔4〕股本总额以股东大会的股数为准。9、债券分类问题去年10月，两个交易所分别对债券发行做了调整，要求满足一定条件方可网上网下同时发行，否则只能通过固定收益平台〔〕或者综合交易平台〔〕交易。具体条件：10、重大资产重组及非公开发行的区分〔2〕超过50%，构成重大资产重组，上市部审；不超过50%，发行部审，但仍不打折。11、募集资金补充流动资金/还银行贷款问题〔3〕如客观上有必要，允许补充募投工程铺底流动资金及之前已投入的银行贷款〔各12、各融资品种募资补流动资金的比例：〔1〕公开增发：不能补流、还贷；〔2〕非公开发行：30%可以补流动资金，不鼓励东/境外战投发行、锁定3年，可用于银行还贷，但需要说清楚；〔3〕配股允许补流动资金，可超30%，但需对其合理和必要性做说明。〔2〕募投工程收益率与利率比拟〔3〕非主业投资、财务性投资过大〔4〕铺底流动资金测算合理性〔5〕是否有大量交易性金融资产〔6〕前次募集资金尚未使用完或使用效率很差〔7〕房地产行业不允许使用募集资金还贷、补流13、前次募集资金使用情况报告〔1〕5年融过资的，每次都要写，不仅指前一次的；〔2〕5年前的会计师不出鉴证报告，但董事会仍要出募投工程使用报告；-〔4〕承诺效益的披露：口径应当一致、应对渐进达产情况做披露，工程不能单独核算〔5〕如收购一企业、然后出售，需要说明收回的钱怎么用了；〔6〕鉴证报告截止日期可以晚于最近一期审计截止日期；〔7〕原则上不得由不同的会计师分别出具鉴证报告和同期的审计报告。14、纯B股公司再融资问题不能做股权融资、但可以做债权融资，发行公司债券。15、本次募集资金总额应当披露募集资金总额，包括发行费用局部。16、重组及融资重组和配套融资一起做，上市部批；先做重组再做融资，发行部批。册，值得行业人士收藏。□申请文件不齐备等导致审核程序无法继续□发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续□对发行人披露的信息存在重大质疑需要进一步核查□发行人主动要求中止审查或存在其他情形导致审核工作无常开展期3个月未更新，将直接终止审查。证监会对在审企业做出中止审查安排的情形包括：一是申对发行人披露的信息存在重大质疑需要进一步核查；四是发行人主动要求中止审查或存在其他情形导致审核工作无常开展。将视情况依照有关规定分别采取要求发行人和中介机构自查、委托其他中介机构或派出机构核查或者直接现场核查等措施。稽查部门调查或移送司法机关侦查。进展澄清或者采取纠正措施，则恢复审查，但财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，证监会将直接终止审查。查或者做出不予核准的决定。中如何具体操作进展了说明。-据上述负责人介绍，证监会判断发行人申请文件中记载的信息是否自相矛盾或就同一事是否构成影响投资者判断其投资价值的重要因素。在判断申请文件披露的信息是否与事实存在差异时，证监会重点关注发行人的实际控制在财务指标方面，证监会关注发行人财务资料涉嫌虚假或会计处理不符合会计准则的规存在明显差异且无合理解释，影响到对公司财务状况、经营成果及现金流量的公允反映。在对首次公开发行股票公司进展审计时，会计师事务所应当遵照"中国注册会计师执业准则"对企业执行有效的审计程序，形成审计报告。本文根据"会计监管风险提示第4号—首次公开发行股票公司审计"，列示IPO审计中注册会计师应该注意的问题，供注册会计师参1、会计师事务所IPO审计工程质量控制会计师事务所在IPO审计工程质量控制中，主要存在以下问题：A.在承接IPO审计业务时，未充分了解、分析发行人所处环境、公司治理、部控制、评估会计师事务所是否具有足够的胜任能力；未充分关注发行人在IPO过程中更换注册会计师的行为，未与前任注册会计师进展充分沟通。C.在IPO审计业务执行阶段，会计师事务所未完善有关监视、咨询、复核的体系；质量控制复核人员往往介入过晚，复核工作未充分关注发行人经营模式和经营特点对会计处理分的业务指导，未对其IPO审计工程执业质量进展必要的复核和检查。2、了解部控制并进展控测试注册会计师在评价发行人部控制有效性及其对财务报表的影响时，通常存在以下问题：控制鉴证报告或部控制审计报告结论的影响。B.财务报表审计中，实质性测试时未充分考虑财务报表重大错报风险〔包括控制风险〕的评估结果，对实质性测试发现的财务报表重大错报，未考虑其是否与部控制缺陷相关。3、财务信息披露和非财务信息披露的相互印证注册会计师在核对包含已审计财务报表的文件中的其他信息时，通常存在以下问题：A.无视招股说明书其他局部引用已审计财务报表中财务信息的准确性和一致性。B.无视招股说明书中披露的业务数据与已审计财务报表的一致性。C.未结合发行人的经营特点对财务报表各工程进展客观分析。4、发行人申报期的盈利增长和异常交易注册会计师在核查发行人申报期的盈利增长和异常交易时，通常存在以下问题：-动的深入调查以及多个业务指标间的联动分析。异常交易商业实质的考虑和取证。5、关联方认定及其交易除"会计监管风险提示第2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险"中提到的审计常见问题，注册会计师审计关联方及其交易通常还存在以下问题：A.仅限于查阅书面资料以获取发行人关联方关系，未实施其他必要的审计程序。B.无视对发行人在申报期注销或非关联化的关联方及其商业实质的甄别。C.无视对重大关联交易价格公允性的检查。6、收入确认和本钱核算注册会计师在对发行人申报期收入确认和本钱核算进展审计时,通常存在以下问题：A.无视对发行人不同销售模式，特别是创新销售模式下收入确认的分析。辑关系，未发现其中的异常情况。C.无视对发行人申报期本钱核算真实性、完整性和收入本钱配比合理性的分析。D.无视同行业公司毛利率分析，未能发现发行人毛利率异常背后的真实原因。7、主要客户和供给商核实主要客户和供给商信息是注册会计师执行IPO审计业务一项非常重要的程序，注册会计师在核查常存在以下问题：A.未对发行人或保荐人提供的主要客户和供给商信息执行必要的审计程序以核实其真B.未对取得的主要客户和供给商信息保持必要的职业疑心态度，未识别出关联方或者存在异常的客户和供给商。8、资产盘点和资产权属执行监盘程序和核实资产权属是注册会计师在IPO审计业务中应特别重视的审计程序，注册会计师审计中主要存在以下问题：A.无视异地存放或由第三方保管或控制的存货。B.无视申报期第1年和第2年年末存货余额的审计。C.无视货币资金的受限情况，无视房屋及建筑物、交通工具、矿权等资产权属的抵押、D.未能正确判断自身对资产监盘的专业胜任能力，未能及时聘请专家执行监盘工作。E.混淆发行人盘点和注册会计师监盘之间的不同责任。9、货币资金注册会计师在对IPO公司货币资金进展审计时,通常存在以下问题：A.无视对发行人申报期大额现金收支交易真实性的审计，未能针对现金收支交易取得充和执行的有效性测试结合起来。C.对申报期银行询证函等外部证据的取得不够重视。D.将货币资金的审计简单等同于申报期货币资金余额确实认。10、财务异常信息的审计-针对财务异常信息的审计，注册会计师通常存在以下问题：务数据与同行业公司财务数据以及申报财务报表与原始财务报表数据的比照，未能发现发行人申报期财务指标变动存在的异常情况。B.无视与同行业公司财务数据的比照，未能发现发行人申报期财务数据变动与C.无视对发行人申报期会计政策和会计估计变更原因及其合理性的分析。财务会计资料相关的问题；等等，申请创业板上市企业的反应问题数量会多于申请主板/中中有数，但或多或少总会一些细节并未注意到。当然，有时候也是准备了一堆问题，最后证一、规性问题监、高任职资格等相关反应问题。例如：1、发行人实际控制人及其近亲属控制或施加重大影响的企业较多，招股说明书未充分披露其所从事的具体业务情况。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露锐奇工具股份产品构造、业务围、主要产品工艺流程；从历史沿革的关联性、过往交易情况、资产、人员、业务技术、客户和供给商、采购和销售渠道等方面说明其与发行人是否构成同业竞争。2、请保荐机构和发行人律师就发行人历次增资、股权转让，发行人成立后收购读者集团有关资产是否履行有关评估、备案、审批手续，转让方式和场所是否符合有关法规规定，过程是否合法合规进展核查并发说明确意见。3、据招股说明书披露，发行人设立后，于2021年底增资扩股发行12,500万股，发行价2.42元/股，引入和谐成长投资中心〔有限合伙〕、金石投资、艾尔酒业集团、华宝投资、欧海投资合伙企业〔有限合伙〕五家机构投资者，并于2021年1月取得了市工商局换发的企身份信息、近五年的从业经历、现任职单位和职务、是否具备法律法规规定的股东资格。4、请保荐机构、发行人律师核查发行人是否已取得业务经营所必需的全部资质、许可5、发行人的供给商总体上较为分散，向前五大供给商采购的比例逐年有所上升且各年供给商组成变化较大。〔1〕请发行人补充说明前十名的供给商对象及其采购金额、采商与公司的客户是否存在关联关系。〔3〕补充说明发行人报告期主要原材料、能源、运输快原材料采购价格的形成机制或确定依据，分析价格波动对发行人生产经营和本钱控制的影-申报会计师对上述事项进展核查，说明核查过程并发表意见。诉由、诉求、判决结果、执行情况等，补充说明由思维有限而非欣、立和王卫平向胡克支付1,800万元补偿款的原因、胡克的根本情况及其在发行人创立及开展过程中的作用。〔2〕请保荐机构、发行人律师结合上述纠纷、目前公司专利技术的最初申请人、权利人等情况，核查公司控股股东和实际控制人持有的股份是否存在重大权属纠纷，公司拥有的专利或非专利技术来源是否合法、权属是否清晰。7、发行人局部董监高曾在党政机关任职，请保荐机构和发行人律师核查该等人士是否8、发行人子公司存在向第三方租赁房产〔包括厂房、仓库等〕的情形，请补充披露出的收入、利润及其占比情况，请保荐机构、发行人律师核查上述房产租赁合同的稳定性、租行人的资产完整性发表意见。请在风险因素章节充分提示相关房产租赁对发行人生产经营的二、信息披露问题信息披露问题则涉及招股说明书披露的方方面面，但由于前面已对规性问题扫荡过一次，这一局部问题根本集中在业务与技术及管理层分析章节。共性的问题有行业根本情况、市场容量、经营模式、核心竞争力、生产模式、同行业可比性、关联交易、业务工程的具体情况、员工情况，当然有时候财务问题也放在了这一章节。常见的问题有：1、招股说明书就公司所处行业的根本情况援引了InternationalLtd、雷盛公司年报等，请保荐机构、发行人律师核查并说明招股说明书所引数据来源方的根本情况，所引数据是否为公开数据；招股说明书援引了"2021—2022金属一般性网络文章，是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。2、请核查招股说明书中涉及发行人所获荣誉、排名、市场占有率、行业数据等容是否真实、准确、完整、客观；是否由行业权威机构发布；请根据审慎、准确原则对招股书广告化用语进展梳理调整。3、请补充披露行车平安监测系统、行车平安管理及信息化系统市场的竞争情况，上述市场的市场容量情况，公司拟利用募投资金大力拓展上述领域是否存在障碍或面临较大的风4、招股书关于发行人经营模式的披露较少，请充分、准确地描述发行人的采购、生产模式下是否需要参与招投标。5、据招股说明书披露，发行人的印铁生产存在两种模式，第一是来料加工，即客户提-6、招股说明书“管理层讨论与分析〞中披露了发行人与同行业可比公司综合毛利率比结合发行人经营模式、产品销售价格和产品本钱等，披露原因及对发行人净利润的影响。7、远望谷持有公司20%的股权，从事超高频射频识别〔RFID〕技术开发及超高频射频识别〔RFID〕产品的生产、销售，发行人报告期存在向其采购识别系统车载设备的关联交类产品采购比例情况、公司是否向哈威克采购同类设备〔如是，请披露相关数量、金额，两关联交易是否履行必要的程序，关联交易的必要性、持续性以及价格的公允性。8、请保荐机构、发行人律师结合高新技术企业认证方法的规定，补充核查披露公司是否符合高新技术企业的认定标准；请补充核查披露公司是否取得了生产经营所必需的资质。9、请按照创造专利、实用新型、外观专利等分类列示公司已取得的专利权；并对该专利是否应用于公司的主营业务进展标注。10、报告期，发行人采矿运营管理和矿山工程建立收入占比约99.52%。请在招股说明书“管理层讨论与分析〞章节补充分析与披露以下与发行人收入相关的问题：〔1〕请补充披露发行人各期运营的采矿管理工程信息，包括但不限于运营的采矿管理工程的名称、位置、矿山类型、各期出采的矿石量、矿石价格、实现的收入情况，分析与披露各期境和境外采矿运营管理收入变动的原因，并进一步分析各期出采的矿石总量与采矿运并进一步分析与披露发行人境、境外矿山工程建立工程收入增长的原因。11、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致围及与当地平均工资水平比拟情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。请在招股说明书“同业竞争与关联交易〞章节中补充分析并披露：〔1〕向宝钢股份采购DI材及马口铁具体数量、价格、金额、占比；〔2〕宝钢股份向发行人销售DI材占其销售收入的比重、在国是否仅向发行人销售DI材。请保荐机构对前述情况进展核查，并说明对发行人销售价格的公允性采取的核查方式、核查围及得出的核查结论。印铁〕分类的产量、销售收入、生产本钱、毛利及毛利率，并与同行业可比上市公司的有关价准备占存货余额的比例、与同行业可比上市公司相比是否合理。请会计师核查存货跌价准-15、据招股说明书披露，截至2021年末，发行人“应收账款〞余额为73,514.92万元，同比增长85.95%，同期营业收入增长18.92%。请在招股说明书“管理层讨论与分析〞章节在放宽应收账款前五大客户信用期限的情形。务会计资料相关的问题放这里。三、与财务会计资料相关的问题确认、应收账款、预收账款、营业外收入、利润等其他问题集中提问，例如：1、据招股说明书披露，发行人收入确认政策未明确收入确认时点、确认金额依据以及和实际退货率，退货计价和处置计价、金额和数量。2、报告期，公司各期末存在金额较大的发出商品，主要是公司发往客户或机车厂尚未请保荐机构和会计师对发行人的收入确认政策与同行业进展比拟，并对是否符合企业会计准3、招股说明书披露报告期各期末应收账款原值分别为6,211.31万元、9,206.52万元和9,558.22万元，请在招股说明书“管理层讨论与分析〞章节中结合营业收入的变动情况、信用政策详细分析并披露应收账款变动的原因，尤其是2021年末应收账款原值大幅增加的原因及期后回款情况。发行人目前会计政策中对2年以上应收款项坏账准备计提比例低于可比计提比例是否恰当。4、报告期各期末，发行人应收账款余额快速增长，其中账龄在1年的应收账款比例则逐年下降。请在招股说明书“财务会计信息〞章节补充披露发行人应收账款坏账计提政策，请会计师对发行人坏账准备计提政策与同行业公司进展比拟分析并对发行人坏账准备计提是否充分发表意见，请会计师对发行人应收开磷**公司、大兴安岭金欣矿业、**汇祥永金矿业、首云矿业股份、肃北博伦矿业开发**公司的应收账款是否属于单项金额重大需单独进展减值测试的应收账款发表意见。6、招股说明书“管理层讨论与分析〞中披露报告期发行人营业外收入分别为1,067.23万元、1,153.80万元和419.58万元，主要为政府补助，请补充披露政府补助的主要工程及具体用途，并请会计师核查并说明发行人报告期各期政府补助收入确认的会计处理过程及其是否符合企业会计准则的规定。7、关于行业利润水平和产品定价方面：发行人近几年的主要产品均价均出现下滑。请发行人补充披露不同模式下的价格变化；请发行人进一步分析并披露行业利润水平的变动趋在对行业及产品盈利空间产生重大不利影响的制约因素；请比照分析发行人的盈利水平及其-“瓦斯抽采计量设备〞与主营业务产品构造表中产品类别的对应关系，并说明其与“瓦斯抽采监控设备〞的差异。请保荐机构进一步核查发行人的行业开展趋势与产品竞争优势，对发行人的市场竞争能力与持续开展能力明确发表意见，对发行人的成长性进展补充分析。8、请保荐机构、会计师结合资产负债表、利润表相关科目以及增值税等因素，补充说明报告期各期现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金〞及“购置商品、承受劳务支付的现金〞与主营业务收入、主营业务本钱的配比关系。处理情况及相关会计处理。10、据招股说明书披露，发行人对财务报表列报进展了调整，涉及“长期股权投资〞、调整的依据是否充分、准确。11、请在招股说明书补充分析并披露发行人主要税项计提、计算依据及与现金流量表支付各项税费匹配情况。额。请保荐机构核查票据使用是否均有真实交易背景进展核查。13、请保荐机构核实公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人〔如为个人〕是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。14、请切实落实"关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的15、招股书P16-17、P45-46中关于经营业绩下滑风险的描述中用了较大篇幅介绍公司业行人可能面临的业绩下滑风险。发行人补充披露不同模式下的价格变化；请发行人进一步分析并披露行业利润水平的变动趋在对行业及产品盈利空间产生重大不利影响的制约因素；请比照分析发行人的盈利水平及其“瓦斯抽采计量设备〞与主营业务产品构造表中产品类别的对应关系，并说明其与“瓦斯抽采监控设备〞的差异。请保荐机构进一步核查发行人的行业开展趋势与产品竞争优势，对发行人的市场竞争能力与持续开展能力明确发表意见，对发行人的成长性进展补充分析。17、发行人报告期净利润和收入的变化幅度匹配性存在较大差异。请发行人补充分析并报会计师进展核查并明确发表意见。清清楚楚。不过，也有证监会什么都不问的，审核也异常顺利，一般都是国企、央企，偶尔就是公关能力特别强的企业，甚至踩到财务造假的狗屎。四、历史沿革、股东情况篇于工程本身的特殊反应问题。〔一〕模板反应问题1、请列表逐笔披露报告期股权转让的具体情况，包括但不限于股权转让的原因、-2、申报材料显示，2021年，公司引入世纪凯别持有公司2%的股权。该等企业又是公司主要互联网采购媒体。请保荐机构结合该等企业的根本情况、经营围、与发行人的交易情况等补充说明公司引入该等公司前后公司相关业务是否影响发行人的独立性。请补充披露公司历次出资、增资及股权转让是否履行了必备的法因、价格、定价依据、价款支付情况、新增股东的具体情况，就新增股东与发行人的实际控请详细说明公司股东等是否存在不适合担任上市公司股东的情况，是否存在代持或委托持股的情况、发行人股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其它的股权或利益安排。请中介机构说明核查过程、方式、依据。3、关于发行人股东有关情况。请发行人：规定的股东资格，是否存在成心躲避股东合计不得超过200人的有关规定的情形；〔2〕披露主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人名称或〔区分普通合伙人和有限合伙人〕、执行事务合伙人〔假设有〕、主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称；〔3〕披露创溢建投、福信投投资、双阳投资、力合创赢与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。事项及发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高否按"私募投资基金监视管理暂行方法"及"私募投资基金管理人登记和基金备案方法〔试行〕"等相关法律法规履行登记备案程序发表意见。看到这些题目是否会心一笑。〔二〕具体工程特殊反应问题这一局部问题则是结合工程本身情况而定，例如是否涉及国企改制.是否涉及股东超过万元整〞，华盛有限“通过购置国有资产对外投资1608万元〞。请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露华盛总公司改制设立为华盛有限时，职工买断全部产权的具体容设立华盛有限，由华盛有限买断华盛总公司产权，请进一步说明该次改制设立的具体步骤、环节，是否符合当时有效的法律法规规定。-发行人律师核查披露发行人部职工持股〔包括公司董事、监事和高级管理人员持股〕以及非工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会"关于规金融企业部职工持股鳌有限股东用以增资的的综合厂房的房地产权证尚在办理之中。请补充披露上述实物出资的情形是否构本钱次上市实质性障碍发表核查意见，并说明核查依据和过程。4、招股说明书披露：发行人控股股东实际控制人之一朱伟为美国国籍，丁勇拥有朱伟现在和未来出现纠纷时适用何地法律，朱伟近三年是否存在重大行为及责任如何认定和适用；〔3〕说明丁勇持有发行人股份界定为外资股的依据、是否符合法律法规的有关规定；〔4〕说明王晓虹、江蓉芝未界定为发行人实际控制人的原因及合理性。每个工程都有其特殊之处，这里不一一列举。五、客户、供给商篇笔者认为：关于客户及供给商最经典的反应问题莫过于如下几题：1、报告期各期，发行人销售客户比拟分散。请补充披露报告期各期前十大客户销售情况，具体销售容，销售定价依据，说明主要客户的根本情况，发行人控股股东、实际控益安排。请按照创业板招股说明书准则的有关要求补充披露报告期各期主要产品销售均价的2、报告期，发行人主要供给商较为集中，且主要供给商灵捷、德祥同时为公司主要客户。请补充披露报告期各期前十大供给商的采购情况，具体采购容，交易定价依据，同因，说明主要供给商的根本情况，发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其他股东是否与上述供给商存在关联关系、股份代持或其他利益安排，TOYAMACO.,LTD联关系发表核查意见，并说明核查过程。注：客户、供给商无论是分散还是集中，预审员总3、发行人前五名供给商均入股公司。请发行人和保荐机构核查并披露〕五大入称及根本情况，主要外协方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、股东及其实际控制人是否存在关联关系及输送利益的〔5〕本次募集资金工程实施后，发行人生产模式的变化情况及对发行人主营业务、经营管-5、发行人大局部客户为大型国有企业或政府单位，请发行人说明政府、国有企业客户向发行人采购过程是否符合"中华人民购法"。请保荐机构核查并发表意见。1、请补充披露公司目前所拥有的房屋、土地使用权、商标、专利等的具体情况，请保或权属纠纷发说明确意见。请保荐机构、发行人律师核查披露发行人及其子公司是否存在租赁房产，如存在请补充披露具体情况，以及到期不能续租对发行人生产经营的影响。2、发行人全资子公司华盛药械与景法、市罗庄区高都街道办事处签署"土地、厂房租赁合同"，租赁市罗庄区高都科技工业园17亩土地及房屋建筑面积2,600平米。华盛药械租赁的罗庄区高都科技工业园土地、房屋未办理产权证书。请保荐机构充分分析上述风险可能对发行人经营状况的影响。七、关联方、关联交易篇1、2021年1月，公司实际控制人之一朱伟控制的企业Broade*Technologies〔CHINA〕Co.,Limited注销；公司实际控制人之一丁公〔5〕除招股说明书已披露的企业之外，实际控制人及其亲属现在或曾经控制、参股的其他2、请发行人进一步核实关联交易披露是否完整，是否存在其他未披露关联交易，是否与其他关联方存在业务或资金往来情形，是否存在关联方为发行人承当本钱或代垫费用的情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题进展核查并发说明确意见。八、毛利率分析篇1、据招股说明书披露，发行人各类营销业务业务毛利率差异比拟大且半年度毛利率通构核查并说明公司向互联网媒体的规模采购优势主要表达在下半年的原因，下半年毛利率较和会计师核查并说明媒体采购优惠额或现金返还直接冲减销投放本钱核算方式是否符合会计准则，是否符合匹配原则。〔5〕请保荐机构核查并说明、披露媒体采购具体返还工程和金额，计算其占毛利比例，并提示可能存在的风险。请发行人结合细分产品类别单价和单位本钱变化的具体原因，对各大类产品毛利率变化原因-2021年单位售价和单位本钱不变，毛利率提高3.91%，请核实披露是否准确；〔4〕请发行人进一步分析银行、ODM、经销商、零售不同模式下，毛利率差异的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师就上述问题进展核查并发说明确意见。政府补助、税务篇近三年税项处理的规性和合法性发说明确意见。28.73%。〔1〕请发行人说明报告期增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际交申报会计师就上述问题进展核查并发说明确意见。4、请补充披露发行人自然人股东是否就发行人整体变更以及资本公积转增股本领项履行纳税义务，是否存在重大违规行为，是否构本钱次发行上市实质性障碍。请保荐机构、律九、应收账款篇1、据招股说明书披露，发行人各期末应收账款余额占资产总额或者营业收入比例大，与同行业上市公司应收账款坏账计提政策、应收账款周转率等对发行人坏账准备计提比例是否存在差异进展核查并发表意见。2、据招股说明书披露，“报告期，公司应收账款净值占营业收入的比例保持稳定。公司的名称、行业类型、金额和占比，并结合合同条款、收入确认时点、存货流转以及产品验收报告期末应收票据余额主要容，并分析说明十、员工、社保篇-补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大行为发2、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露列示报告期公司员工人数、社1、请保荐机构、发行人律师核查披露发行人报告期是否存在违规行为，以及所受行政处分的具体情况，就是否构成重大违规发表意见；请补充披露报告期银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构对发行人及其支行检查中指出的具体问题，发行人针对监管意见及近整改措施的有效性发表意见。2、据招股说明书中披露，发行人控制下的**中影南国、中影及**中影曾存在因食品平品平安、平安生产的管理制度，是否存在潜在风险。十二、其他问题篇1、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配2、请切实落实"关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意3、请发行人按照"中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见"和相关监管问答的相关要求补充披露相关承诺。4、请保荐机构和发行人律师结合"高新技术企业认定管理方法"的有关规定说明发行人最主要的其他问题就是下面这一题：律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。2、思达设备2000年被思维有限吸收合并，请保荐机构、发行人律师核查吸收合并前思资产、负债、人员处置情况。2021年初，中国证监会公开披露了IPO企业的首轮反应问题，也让我们有时机窥探证十三、特殊：死翘翘问题不利的变化。请保荐机构、发行人律师核查并发说明确意见。这个工程根本无望过会，准备死翘翘！具体哪个企业可以查阅会员资料2021年度IPO-2021年12月30日，电影股份〔以下简称“上影股份〞〕顺利过会，自此，院线三强均顺利上市/过会。自2021年万达院线股份〔以下简称“万达院线〞〕申请IPO以来，谁将成为“院线第一股〞一直是业关注的话题。时隔4年，万达院线成功上市成为“院线第一股〞，中国电影股份〔以下简称“中影股份〞〕、上影股份于今年顺利过会，金逸影视传媒股份〔以下简称“金逸股份〞〕则因“尚有相关事项需要进一步落实〞而被取消审核。资本市场风起云谲，对院线类公司上市，证监会审核会关注哪些问题.公司又应如何应对.本文试图通过分析证监会对各家公司的反应意见，总结在院线公司IPO中证监会所关注的问题，并针对性的提出相应的解决方案。十四、院线类公司IPO重点问题解析——以证监会反应意见为视角并在创业板上市管理暂行方法"〔以下简称“创业板上市暂行方法〞〕均规定：发行人的资产完整，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。资产完整性历来是证监会关注的重点，而具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力是公司资产完整性的重要特征。中影股份和上影股份的证监会反应意见均涉及资产完整性问题。如上影股线经营以及影院投资、开发和经营业务重组进入上影股份，但保存了影视剧〔包括电影、电视剧、译制片、美术片〕等创作、制作和洗印、演艺经纪等业务，请保荐机构和发行人律师就上影集团未将影视剧创作、制作等业务投入上市主体是否符合发行人资产完整性的要求发目前国院线公司经营所处环节主要为院线发行和影院放映，处于电影产业链的最末端。电影制片虽处于电影产业链的最