仟源医药：公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

告依据中国资产评估准则编制份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的山西仟源医药集团股份有限公司部权益价值银信评报字(2023)第010176号(第一册共一册)资产评估有限公司声明 1摘要 2正文 6一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 6二、评估目的 6三、评估对象和评估范围 11四、价值类型及其定义 14五、评估基准日 15六、评估依据 15七、评估方法 17八、评估程序实施过程和情况 20九、评估假设 21十、评估结论 23十一、特别事项说明 25十二、资产评估报告使用限制说明 27十三、资产评估报告日 29十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 29附件 30银信资产评估有限公司源医药集团股份有限公司权益价值资产评估报告声明本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调银信资产评估有限公司山西仟源医药集团股份有限公司权益价值资产评估报告份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的山西仟源医药集团股份有限公司部权益价值银信评报字(2023)第010176号摘要西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估项目仟源医药集团股份有限公司(1)相关管理及监管单位(2)国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人成管理层收购、评估对象：被评估单位截至评估基准日股东全部权益价值：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债型：市场价值十二、评估结论：于评估基准日，采用现行市价法，被评估单位股东全部权益评较并口径归属于母公司账面值57,276.45万元，增值108,022.06万元，增值率银信资产评估有限公司山西仟源医药集团股份有限公司权益价值资产评估报告本评估结论仅对山西仟源医药集团股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管新委托评估。(一)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形同县不动产证明第0001042号)以及其上在建工程)已设定抵押，抵押合同号：(二)委托人未提供的其他关键资料说明(三)评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素(四)重要的利用专家工作及相关报告情况(1)立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2023]第ZA12138山西仟源医药集团股份有限公司权益价值资产评估报告 (五)重大期后事项(六)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的(七)担保及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系(八)其他需要说明的事项1.截至评估基准日，被评估单位股本共241,618,563股，无限售条件流通股部分股份已经是可以流通的,但是由于高管出售股票存在限制条件而被锁定，前述限制银信资产评估有限公司山西仟源医药集团股份有限公司权益价值资产评估报告。；估事项说明。银信资产评估有限公司山西仟源医药集团股份有限公司权益价值资产评估报告份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的山西仟源医药集团股份有限公司部权益价值银信评报字(2023)第010176号文医药集团股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的山西仟源医一、委托人(暨被评估单位)和其他资产评估报告使用人概况(一)委托人(被评估单位)信用代码00770127753X上市、自然人表人本药品生产(凭有效许可证经营)；技术服务、技术开发、技术咨询、技易燃易爆有毒品等许可类的制造)(依法须经批准的项目，经相关部门可开展经营活动)注：摘自国家企业信用信息公示系统沿革：银信资产评估有限公司山西仟源医药集团股份有限公司权益价值资产评估报告公司前身为山西仟源制药有限公司。根据公司各股东于2010年5月16日签月30日的净资产115,464,427.25元，折合股本100,000,000.00元，其余许可【2011】1188号《关于核准山西仟源制药股份有限公司首次公开发行股票并在会证监许可【2015】1405号《关于核准山西仟源医药集团股份有限公司非公开发行股业(有限合伙)非公开发行人民币普通股1,303万股，每股面值1元，每股发行价银信资产评估有限公司山西仟源医药集团股份有限公司权益价值资产评估报告山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》)证监许可部到位，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，出具了信会师报字(2020)第币山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》)证监许可号验资报告。由此公司股本变更为241,618,563.00元，注册资本变更为人民币被评估单位历史财务状况：被评估单位近年及基准日资产负债(合并口径)情况见下表：06,148.41490.9344,360.5856,123.42权益12,576.03875.50720.20808.79权益9,034.95548.85302.39490.26被评估单位近年及基准日经营状况(合并口径)见下表：入72,527.7074,948.8797,054.5472,527.7074,948.8797,054.54务收入业成本3,496.942,567.083,296.31475.263,496.942,567.083,296.31475.26务成本及附加50.39用847.27017,631.59580,218.454.29银信资产评估有限公司山西仟源医药集团股份有限公司权益价值资产评估报告42.39用6.954.055.29664.99用1.885,737.520,309.36资收益2,413.6430,870.4458.37公允价值变动损益(-损失)失),425,248.04,394,989.48,516,160.29400.10值损失(-损失)78,094.773.7866,354.7287,403.64失)583,043.839.0314.12益3,877.99业利润-315,111,136.21-79,572,441.23-115,093,459.73-2,612,624.9383.2411.80466.765.9518.2912108.94三、利润总额-298,387,008.92-65,478,161.31-90,020,277.054,986,732.89得税,815,938.36834.20.0744.30-280,571,070.56-74,545,995.51-97,990,553.12,981,088.59于母公司所有者的净利润-262,367,450.85-91,437,557.03-118,574,644.28-2,156,812.1313%、城公司执行的企业所得税税率体名称所得税税率(%)生制药有限公司集团有限公司保灵药业有限公司源恩氏基因技术有限公司源爱贝亚检测技术有限公司康临床检验所有限公司限公司有限公司3、被评估单位经营管理状况概述银信资产评估有限公司10山西仟源医药集团股份有限公司权益价值资产评估报告简称“仟源医药”(股票代码：300254)。等10家全资和控股营养保健品、医药流通业(二)其他资产评估报告使用人：(1)相关管理及监管单位(2)国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人(三)委托人和被评估单位之间的关系本次评估目的是山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象发行股份构成管理银信资产评估有限公司11山西仟源医药集团股份有限公司权益价值资产评估报告、评估对象和评估范围：元；.40元；73元；81.89元；9元；43元；表。(1)长期股权投资如下：被投资单位名称期例(元)1力生制药有限公司银信资产评估有限公司12山西仟源医药集团股份有限公司权益价值资产评估报告2保灵集团有限公司9,443.583仟源保灵药业有限公司000.004恩氏基因技术发展有限公司60.83573.006利康临床检验所有限公司0.007有限公司0.008宁波磐霖仟源股权投资合伙企业(有限合伙)899.409业有限公司额合计2,599.91(2)其他实物资产如下：账面金额(元)点状、特点146.892设备11.6935.424备027.95(3)房屋建筑物如下：金额单位：元权证编号建筑物名称结构建成年月计量单位建筑面积(M2)账面原值账面净值1同房权证开字第05000070动力车间房屋混合2002/12/31平方米1,023.752,096,870.99209,687.102同房权证开字第05000070粉针车间房屋钢混2002/12/31平方米5,268.1210,607,530.421,060,753.043同房权证开字第05000072粉针非青车间钢混2002/12/31平方米1,549.904,954,782.30147,465.084同房权证开字第05000070无菌原料车间房屋钢混2002/12/31平方米2,416.042,767,192.16276,719.225同房权证开字第05000072质监大楼混合2002/12/31平方米2,371.602,857,966.53285,796.656同房权证开字第05000071办公大楼混合2002/12/31平方米2,320.747,212,415.62721,241.567同房权证开字第05000070办公大楼混合2002/12/31平方米51.968同房权证开字第05000071仓库混合2002/12/31平方米1,090.109,637.962,315.229土地硬化砼2006/7/31平方米5,000.002,917,243.53737,437.16吸烟室砖混2008/12/31平方米3045,000.00,365.16污水路面硬化砼2010/9/27平方米20021,000.009,280.14污水处理罐坑2010/9/27项15,000.006,628.54发电机房砖混2010/9/27平方米5084,000.0037,121.94彩钢活动房简易结构2010/11/28平方米3018,500.008,312.97锅炉房砖混2011/12/27平方米5063,004.2331,108.24同房权证开字第05000071仓库房屋混合2002/12/31平方米1,098.551,429,553.50209,827.37新厂区围墙砖混2013/12/30平方米2,000.002,789,345.001,628,310.00新厂区南大门2013/12/30项199,882.00116,683.37同房权证开字第05000070综合制剂车间房屋钢混2002/12/31平方米5,190.448,434,349.75843,434.98合计46,523,273.996,348,487.74(4)在建工程如下：银信资产评估有限公司13山西仟源医药集团股份有限公司权益价值资产评估报告金额单位：元称积积日期度例值1结构2/314.032构2/31706.113752/31474.124车间结构6.832/31248.375结构6.832/31.33682/311.5572/316.85822/319,920.009间32/318.00混凝土2/3140.00围墙、土地平整2/31款005.56额5.564,000.00(晋2022大同县不动产证明第0001042号)以及其上在建工程已设定抵押，抵，(5)使用权资产如下：金额单位：元用权资产名称期限额1仟源保灵药业有限公司仟源保灵药业有限公司1.303房地产开发有限公司房地产开发有限公司96.37(6)无形资产-土地使用权如下：金额单位：元权证编号称置途限度面积(m2)1晋2022大同县不动产证明第0001042号土地(新厂区)医药工业园区中央大道北侧/3/29/10/177,449.928,144,770.032同开国用(2014)第3号大同开发区(湖东片)大同开发区(湖东片)/6/30/6/24637.00141,236.68006.71(晋2022大同县不动产证明第0001042号)以及其上在建工程)已设定抵押，(7)无形资产-其他无形资产如下：金额单位：元银信资产评估有限公司14山西仟源医药集团股份有限公司权益价值资产评估报告销月限摊限值值1索片剂9,787.1206.362胶囊仿制药一致性评价研究151.882,296.683氨丁三醇一致性评价研究26.474905费额营销项目377.3504111.98(8)开发支出如下：金额单位：元质量与疗效一致性评价,640.50从评估目的分析：是为经济行为实施所涉及的各当事方提供交易价格的参考意银信资产评估有限公司15山西仟源医药集团股份有限公司权益价值资产评估报告(一)根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可务已按权责发生制原则核算到评估基准日。(一)法规依据)；二次会议修正)；会第十二次会议修正)；银信资产评估有限公司16山西仟源医药集团股份有限公司权益价值资产评估报告13、《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财定》第五次修订)；(二)评估准则依据银信资产评估有限公司17山西仟源医药集团股份有限公司权益价值资产评估报告18、《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)。(三)产权依据置合同复印件；合同或协议)；(四)取价依据4、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他法(一)评估方法的概述银信资产评估有限公司18山西仟源医药集团股份有限公司权益价值资产评估报告。评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模础上，确定评估对象价值的具体方法。(二)评估方法的选择依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”银信资产评估有限公司19山西仟源医药集团股份有限公司权益价值资产评估报告(三)现行市价法介绍股东全部权益价值＝流通股股权价格×流通股数量＋限制流通股权价格×限售截至评估基准日，被评估单位股本共241,618,563股，无限售条件流通股分股份已经是可以流通的,但是由于高管出售股票存在限制条件而被锁定，前述限制流通股股权价格×流通股数量30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为6.8413元，基准日每股净资产为(四)上市公司比较法介绍(1)市场法的适用前提条件为：银信资产评估有限公司20山西仟源医药集团股份有限公司权益价值资产评估报告C．可比公司与被评估公司的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜(2)运用上市公司比较法步骤如下：(3)采用上市公司比较法评估股东全部权益价值的基本公式如下：股东权益价值=(股权价值比率×被评估企业相应调整后参数)×(1－缺少流通折扣率)；在进行股权价值评估时，我们一般根据估值对象所处市场的情况，选取市净率 (P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、企业价值倍数(EV/EBITDA)等价值比率。本次市场法采取股权投资价值比较中的市净率(P/B)价值比率乘数。在选择过程中估程序实施过程和情况：(一)明确评估业务基本事项(二)签订资产评估委托合同银信资产评估有限公司21山西仟源医药集团股份有限公司权益价值资产评估报告(三)编制资产评估计划(四)现场调查根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导被评估单位清查资(五)确定评估方法并收集资产评估资料(六)评定估算及内部复核(七)出具资产评估报告(一)基础性假设1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件22山西仟源医药集团股份有限公司权益价值资产评估报告2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，4、资产按现有用途使用假设：资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条(二)宏观经济环境假设4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法持稳定。(三)评估对象于评估基准日状态假设1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影(四)市场法相关假设(1)本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业23山西仟源医药集团股份有限公司权益价值资产评估报告；(2)本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，(3)假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定；(4)被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司参数(1)可比参照上市公司的案例，其股票的市场交易正常有序，交易价格并未受(2)可比参照的上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分(五)限制性假设1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视测。(一)评估结论被评估单位合并口径归属于母公司所有者权益账面值为57,276.45万元，评估值24山西仟源医药集团股份有限公司权益价值资产评估报告被评估单位合并口径归属于母公司所有者权益账面值为57,276.45万元，评估值(二)评估结论分析写：人民币壹拾陆亿伍仟贰佰玖拾捌万伍仟壹佰元整)。(三)评估结论与账面值比较增减原因分析(四)评估结论成立的条件1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述映；4、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不5、本评估结论仅在山西仟源医药集团股份有限公司拟向特定对象发行股份构成6、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能25山西仟源医药集团股份有限公司权益价值资产评估报告(五)关于评估结论的其他考虑因素、特别事项说明(一)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形同县不动产证明第0001042号)以及其上在建工程)已设定抵押，抵押合同号：(二)委托人未提供的其他关键资料说明(三)评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因