详解171号文对私募投资运营影响202305

募投资运营影响尤宇台的背景及目的2.文件的核心思路及主要内容3.具体条款对私募影响详解4.对各类私募影响归纳对券商私募业务开展的影响官方口官方口径金融产品金融机构发行私募管理人发行1.文件出台的背景及目的分业监管以机构为监管，制定监非金融机构定位非持牌金融机构基协注册官方认可的资管行与者监管套利同一资管业务合规同，套利大量产生通过自律组织自治融机构的《资管私募行业通过织自治监管拉齐金融机构同一业务的尺度“7+2”监管体系7+2”监管体系，募日常运作套监管然有套排名后80%的管理人，管理规模排名后80%的管理人，管理规模比不到5%；55.5%的证券类私募管理人管理规模不到5000万人民币1.文件出台的背景及目的前5的管理人合计管理人管理占行业89%数据来源：中国基金业协会发布《2021年私募基金统计分析简报》“头”的风险：少量大型私募管理人掌握大量资金，规模行业占比极高，对市场影响较大。目前中国大型私募管理人规模可达数千亿人民币，相当于一家中型公募基金，但受监管程度远远弱于公募基金。Toobigtofail可能发生。美国的例子就在眼前。“尾”的风险：小微型私募管理人在市场中大量存在，无论客观实力限制还是主观求生需求，从总体来看，合规风控相对大私募存在明显差距。是行业潜在风险另一个主要聚集处22.监管的核心思路及主要内容1.私募监管金融机构化：监管直接下沉到交易层面，对照资管新规交易层面的监管出规则举例：第十二条【组合投资】……单只私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该基金净资产的25%；同一私募基金管理人管理的全部私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%.....2.拉齐私募和金融机构监管：比照资管新规出规则，甚至更严!举例：第五条【募集及存续门槛】私募证券投资基金的初始实缴募集资金规模不低于1000万元人民币……除市场波动导致净值变化外，连续60个交易日出现基金资产净值低于1000万元人民币的，该私募证券投资清算流程……3.扶优去劣：优和劣的判断标准就是规模大小，头部私募加强监管，尾部私募直接清理出场第二十七条【信息报送要求】私募基金管理人应当按照下列要求向协会报送信息：……(四)……其中同一实际控制人控制的私募证券基金管理人在最近一年度末合计基金管理规模50亿元以上的，其年度财务报告自本会计年度起，应当经中国证监会备案的会计师事务所审计下图为171号文件的思维导图，红字为个人点评下图为171号文件的思维导图，红字为个人点评2.监管的核心思路及主要内容22.监管的核心思路及主要内容过渡期安排：并非“新老划断”，而是一视同仁。产品层面的立刻执行，投资层面的给予过渡期的，不能新增规模和投资者，不得展期，新增投资活动必须符合新规，合同到期后清算十七条【衍生品交易】的，给予12个月缓冲期3.新增投资者需要符合第八条【锁定期安排】的要求4.基金合同变更后的内容要符合新规；无固定存续期的基金，最迟在新规落地后12个月内完成合同修改3.具体条款对细分私募影响详解对应条款内容管目的主要影响细分私募响原因接后果替代方案对券商的影响对量化指增产注第五条【募集及续门槛】模都持1000万人清理小规模私募产品，降低行业体风险对所有私募包括券商私募业务都有重大影响1.小私募募资实力弱，只能发小产品2.大私募在自身发展过程中遗留了不少小产品3.为了不被清掉渠道代销起点规模被迫大幅提高1.大量小私募将直接灭亡2.部分大私募管理规模将出现大的变动3.大幅提高券商代销的最低规模理论上可以合并产品。但是实操工作量也巨大1.私募业务量大幅减少，业务更难做2.代销起点大幅提高，代销风险增加3.托管部门工作量及责任增加和其他产品影整个文件最核心的一条，直接通过大幅提高门槛降低行业风险第七条【规范申管理】月开额的购、赎回励长期投资举例：有的私募通过做ETF套利等策略，为企业及高管提供日开的产品，相对现金理财收益更高回撤很低，关键是流动性好这类产品的吸引力大幅下由于日常经营生产都要花钱，所以流动性非常重要此类产品被迫找寻别的产品设计模式这条留了一些口子做豁免，看看业内能不能探索新模式托管部门工作量大绝大部分产品本来就是月度的第八条【锁定期部投资者锁6个月励长期投资对大部分私募和券商私募业务都有重大影响强制锁定期必然会增加投资者的决策难度，也会使得机构资金面临期限匹配问题募资更难监管还是考虑到了募集层和交易层的现实情况，但是实操层面怎代销募集难度大幅升和其他产品影第十条【明确投比例】产类持比例要求不许挂羊头卖狗肉略为代表的灵活多资产投资策略私募监管对于产品类型对应的投资仓位要求有明确规定，要突破需要改合同的。比如宏观策略进行大幅度的大类资产切换，就没办法了狗肉的烦恼2.相关私募策略的收益会受到影响增加了托管的工作量指增本来就不时第十二条【组合】度要求的“双25%”2.别做通道甚至更坏的事情单行业单板块甚至重仓单票的私募(其他不合规不合法的这里不写了培训时候讲讲就行)对于压单行业甚至单票的私募，整个模式都是毁灭的一个票/方向，成功后募资的模式不行了2.单行业单票重仓的没法玩了可以考虑使用衍生品工具很多量化指增持仓超过最重仓的不到%监管给长期投资者比如参与战略配售的，留了口子第十六条【债券】债券集中度控制，最关键的一句“同一债券的资金，不得超过该基金净资产的10%”主要是因为中国 (这个我不敢写，触及到这条的私募，大部分做的事情都没法写出来，内部培训时讲讲就行)指增不投债券33.具体条款对细分私募影响详解对应条款内容管目的主要影响细分私募响原因接后果替代方案对券商的影响对量化指增产注第十七条【衍生与门槛为产品5000万，杠杆和得沦为通道易相关风险的私募2.发行DMA的私募3.发行参与衍生品交易产品的私募1.目前券商的雪球产品很多都是通过私募通道发出来的2.DMA的杠杆是明显高于文件要求的3.当前DMA模式也不满足单一对手方保证金占比相关要求2.DMA将受到重大影响3.小产品不能使用衍生品工具了券商的雪球发行和DMA业务可能会受大影响DMA对中性产品这条很模糊，很多关键定义不清楚，业内争议很大第十九条【私募化基金】历史交易记录、策略源代码、算法或策略的文字说明及其他相关资料，保存期限不少于20年底层数据开始逐步着手量化私募的规范化私募源代码是量化基金经理的核心资产，即使离职相关代码仍然要无偿奉献给老东家的老板，对自己损害很大会极大的影响整个量化行业的格局。特别是现在很多量化私募是PM制的，基金经理肯定会反抗的量化一直是券商的心头好，量化私募行业格局变化必然影响券商相关业务影响很大怎么抽查？监管怎么知道备份的第二十五条【压力测试】规模20亿以上的私募，每季度至少一次压测将大型私募按金进行大型私募和大型产品增加了新的报送要求，风用了私募管理人自身的资金相关私募的工作量及费用增加。监管明确规定财务报告必须经计师事务所审计托管部门有监督和提醒义务和其他产品影第二十七条【信息报送要求】亿以上，管理人规模50亿以上，需要提交审计后的报告第二十八条【风规模20亿以上的私募要提取风险准备金第二十九条【投资顾问业务】顾产品也要遵休想通过去当投顾的方式规避所有私募严格来说，投顾产品属于金融产品归资管新规管而非此规定，所以通过投顾产品可能可以规避某些规定，监管这条就是堵这个能拉齐私募投顾和受托管理产品的监管托管部门有监督和提醒义务和其他产品影44.对各类私募影响归纳表中的“后续模式”实际上有待观察，业务人士总会找到新的玩法，我们拭目以待影响维度所受影响受影响私募影响原因原有模式后续模式资层面灵活切换大资宏观策略私募私募产品类型细分有明确标准，必须遵守且变更要改合同无强制要求。宏观策略可以按照自己的判断随意切换大类资产配置比例备案为混合类会稍微好点，但是对收益的影响应该是明显的做单票重仓高集中度的主观多头私募集中度限制，使得这种投资逻辑就不行了部分主观多头私募是集中投向单一行业甚至单一标的的，类似于专户，客户也认可被迫降低集中度，或者通过其他金融工具变相实现5000万以下产品无法做场外衍生品交易策略中有需要做场外衍生品无法参与衍生只管开户不管存续。开户时凑5000万就行来签SAC，到点了多的钱赎回如果监管要求定期查规模，就很难做了当前DMA模式无续发行DMA模式产品的私募内的DMA模式有至少两个问题1.杠杆倍数明显超标2.违反了单一对手方保证金缴纳比例限制目前DMA模式1.名义本金/基金净资产可以接近400%2.不少客户向单一对手(券商自营)缴纳保证金接近100%A式改为对接多家券商以满足单一对手缴纳保证金占比限制要求。但是这样一通折腾后私募还愿不愿意做难说运营层面性受影响产品开放频次低于月的私募，比如日开固收现金管理类产品监管要求开放频率每月最多一次有的私募是在为上市公司甚至金融机构的自营提供替代现金理财的日开产品的可能可以找到绕的方式持源代码至少20年化私募量化私募产品经理核心资产受到严重损害于基金经理的这个可能会导致量化私募行业重大变化后台运营工作量提升，准备金占用管理人资金规模较大产品的私募以及总规模大的私募明确新增报送了财报审计要求，提出了准备金提取要求不做强制要求投入更多的成本：人力，花费，精力和占用资金门槛大幅提高有私募1000万的要求，代销门槛被迫大幅提升只要商务对价谈得拢，初次合作搞个几百万也行我了解到的不止一家私募已经将和渠道合作门槛提到到3000万锁定期至少6个月有私募增加机构资金期限匹配的难度无统一的强制锁定期投资者会更慎重，销售会更难更大的担忧：如果遇到较长时间的熊市，产品净值下降严重，叠加客户赎回，市场上成批量的产品如果进入清算流程，会不会因为清算卖盘增加，造成新的下跌，形成恶性循环，导致系统性风5.5.对券商私募业务开展的影响新规后，券商将面对怎样的一个私募客户群体情况？私募产品数量大幅减少：协会目前对规模在500万以下的产品是有特别提示的。根据朝阳永续的数据，截至2023年一季度，正在运作的证券私募产品约9.5万只，其中约3.6万只产品规模在500万以下。如果1000万以下产品被清掉，拍脑袋估计全行业会有50%以上的产品会逐步清掉私募管理人数量大幅减少：由于募集及存续的1000万最低规模要求，大量小微私募将被迫关门。根据中基协《2021年私募基金统计分析简报》，截至2021年末，55.5%的证券类私募管理人(约4000-4500家)管理规模不到5000万人民币。目前证券类私募管理人约9000家，拍脑袋估计，以后证券类的私募管理人，全市场可能就4000-5000家。某些策略严重受限规模大幅萎缩：如上文提到的宏观策略无法迅速灵活切换大类资产，高集中度的主观多头很难做出惊人收益，小规模衍生品套利策略舒舒服服赚钱不行了，都因为其中的某些条款，策略表现受到严重影响。甚至可能有误伤，比如可转债策略可能因为宏观层面的城投债风险，产品备案直接非常困难了5.5.对券商私募业务开展的影响私募数量减少对做业务有好有坏：民间派早就无法成立私募了，这次新规落地后，以后能来做私募的都是海内外金融机构/私募投研条线科班成长出来的成功人士，才能保证产品的规模。私募管理人的质量提高了，业务的风险降低了。但是私募的供给减少了，券商私募业务的竞争更激烈了。单只产品代销门槛提高到2000甚至3000万，对于非全网代销的产品，券商募集的压力陡增“小而美”的产品和管理人更难找寻：之前市场上有私募搞个几百万规模的产品，做点小众品种的套利，规模做不大，但是舒舒服服的过日子也行，对外展示下还可以募资。现在由于规模以及集中度的要求，这种策略只能自营非产品账户里搞了。券商和大私募合作商务对