工商管理专业知识与实务（中级）ppt完整全套教学课件

PPT工商管理专业知识与实务（中级）企业战略与经营决策1PPT企业战略与经营决策本章要点第一章第一节企业战略概述第二节企业战略分析第三节企业战略类型第四节企业经营决策一、企业战略的特征、层次和战略管理的内涵企业战略是“战略”在企业经营管理中的延伸和应用，具体指企业在激烈的市场竞争环境下，通过总结历史经验、调查现状、预测未来，对企业的生存和发展作出的长远性和全局性谋划。（一）企业战略的特征1．全局性与复杂性2．稳定性与动态性3．收益性与风险性（二）企业战略的层次一、企业战略的特征、层次和战略管理的内涵（三）企业战略管理的内涵（1）企业战略管理的基本任务是为了实现特定阶段的战略目标，而企业战略管理的最高任务则是达成企业愿景，实现企业的使命。企业战略管理者是企业战略管理的主体。按照企业职能层次结构，可将企业战略管理者划分为高、中、基层3个层次。（2）二、制定企业战略企业战略的制定过程包括确定企业愿景、使命和战略目标，准备战略方案，评价和选择战略方案3个阶段。（一）确定企业愿景、使命和战略目标1．企业愿景企业愿景包括核心信仰和未来前景两个部分。（1）核心信仰核心信仰被组织成员共享，主要用于规定企业的基本价值观和存在的原因，是企业长期不变的信条，主要包括企业的核心价值观和核心使命。（2）未来前景未来前景则是对企业未来的远大前景进行的展望和描绘。例如，某企业的企业愿景是用科技丰富人们的沟通和生活。二、制定企业战略（一）确定企业愿景、使命和战略目标2．企业使命企业使命用于说明企业的根本性质与存在理由，说明企业的宗旨、哲学、信念、原则，并根据服务对象的性质揭示企业发展的前景，为企业战略目标的制定提供依据。企业使命的定位：（1）企业生存目的的定位。（2）企业经营哲学的定位。（3）企业形象的定位。3．企业战略目标企业战略目标是指企业在一定时期内，根据其经营方向所预期的能够达到的理想成果。二、制定企业战略（二）准备战略方案（三）评价和选择战略方案根据企业内外部环境的影响因素，对各种战略进行判断，鉴定当前战略是否有先例、是否符合当前企业目标、是否与当前环境相适应和是否存在缺陷等，在识别和鉴定的基础上还要对现有战略方案进行修订、改进和完善。管理决策者在评价和比较制定的几种方案后，进行择优选择，该过程集中体现了企业战略领导者的专业知识、实际经验、领导作风和个人艺术。评价和选择战略方案应遵循择优原则、民主协调原则和综合平衡原则。三、实施企业战略（一）实施企业战略的步骤（1）战略变化分析。企业在不同发展时期和不同的发展环境中，所适用的战略也不相同。（2）战略方案分解与实施。对战略方案进行分解，可以从时间和空间两个方面细化战略方案。（3）战略实施的考核与激励。是验证企业战略正确性、可执行性和效益性的重要标准，同时也可根据验证结果实行奖惩，激励员工。三、实施企业战略（二）企业战略实施的模式战略实施模式12345合作型：由企业高层管理人员共同协作管理的一种模式，它将战略决策范围扩大到企业高层管理集体之中。增长型：企业的战略是从基层单位自下而上产生的。变革型：由指挥型模式转变而来的，在变革型模式下，企业高层领导者考虑的问题是如何实施战略。变革型模式具有重视运用组织结构、激励手段和控制系统来促进战略实施的特点。文化型：是合作型模式的转变，将参与人员扩展到了企业的较低层次，该模式是由管理者担当指导者，通过灌输适当的企业文化让企业所有人员都参与企业的目标和战略。指挥型：具有强制执行的特点，企业高层领导者考虑的是如何制定一个最佳战略。三、实施企业战略（三）7S模型麦肯锡公司提出的7S模型指出，企业在发展过程中需要全面考虑7个方面的情况：结构、制度、人员、风格、技能、战略、共同价值观。麦肯锡7S模型中各因素的关系如图所示。三、实施企业战略（三）7S模型1．硬件要素7S模型中的硬件要素包括战略（Strategy）、结构（Structure）、制度（Systems）。2．软件要素7S模型中的软件要素包括共同价值观（SharedValues）、人员（Staff）、技能（Skills）、风格（Style）。四、控制企业战略控制企业战略是对战略的具体实施进行监督的过程，即企业战略管理者和参与战略实施者根据战略目标和行动方案的具体要求和准则，对战略的实施状况进行全面的评审。（一）战略控制的原则（1）确保目标原则。（2）适度控制原则。（3）适时控制原则。（4）适应性原则。1．制定绩效标准2．衡量实际绩效3．审查结果4．采取纠偏措施（二）战略控制的流程四、控制企业战略（三）战略控制的方法企业愿景比较有代表性的控制方法包括杜邦分析法、平衡计分卡、利润计划轮盘3种。（1）杜邦分析法杜邦分析法是由美国杜邦企业开发使用，现广泛应用于国际上的控制方法，它是从财务角度评价企业绩效和战略实施状况，因此是一种基于财务的战略控制方法。（2）平衡计分卡平衡计分卡的设计包括财务角度、顾客角度、内部流程角度、学习与成长角度4个角度。这4个角度分别代表着股东、顾客、员工3个与企业利益息息相关的人。（3）利润计划轮盘利润计划轮盘由利润轮盘、现金轮盘和净资产收益率轮盘3部分组成，这3个轮盘组成一个循环的整体，当其中的轮盘数量发生调整和变化，都会导致所有变量的改变。PPT货币制度与货币发行本章要点第14章第一节企业战略概述第二节企业战略分析第三节企业战略类型第四节企业经营决策一、企业外部环境分析企业外部环境分析主要包括宏观环境分析和行业环境分析两个部分。（一）宏观环境分析PESTEL分析方法主要是针对政治（Political）、经济（Economic）、社会文化（Social）、科技（Technological）、生态（Environmental）、法律因素（Legal）6大类。一、企业外部环境分析（二）行业环境分析123（1）行业生命周期分析：①形成期，规模较小，竞争力不激烈，压力较小；②成长期，行业规模迅速扩大，销售额和利润迅速增长，竞争日趋激烈；③成熟期，市场基本趋于饱和，销售额开始下降，合并、兼并大量出现；④衰退期，市场萎缩，行业规模缩小。（2）行业竞争结构分析：“五力模型”分析法，①新进入者的威胁；②行业中现有企业间的竞争；③替代品的威胁；④购买者的谈判能力；⑤供应者的谈判能力。（3）战略群体分析：①战略群体内的竞争。②战略群体间的竞争。一、企业外部环境分析（三）外部因素评价矩阵外部因素评价矩阵（ExternalFactorEvaluationMatrix）又称EFE矩阵，用于对企业的关键外部因素进行分析和评价。外部因素评价矩阵可以分为以下5个步骤。（1）列出关键因素。（2）赋予每个因素以权重。（3）对关键因素进行评分。（4）计算每个因素的加权分数。（5）计算企业总加权分数。二、企业内部环境分析分析企业内部环境主要可以从企业核心竞争力分析、价值链分析、波士顿矩阵分析3个方面进行。（一）企业核心竞争力分析（1）核心竞争力的体现核心竞争力主要体现在关系竞争力、资源竞争力和能力竞争力3个方面。（2）核心竞争力的特征核心竞争力的特征主要体现在价值性、异质性、延展性、持久性、难以转移性和难以复制性6个方面。二、企业内部环境分析（二）价值链分析1．价值链战略管理学家迈克尔•波特教授认为，企业每项生产经营活动都是为顾客创造价值的经济活动。2．价值链要素（1）主体活动。主要包括原料供应、生产加工、成品储运、市场营销和售后服务5种活动。（2）辅助活动。主要包括采购、技术开发、人力资源管理和企业基础职能管理。3．价值链分析（1）单项能力分析。（2）综合能力分析。二、企业内部环境分析（三）波士顿矩阵分析高低高低市场占有率业务增长率明星金牛幼童瘦狗中中波士顿矩阵将企业所有的战略单位分为“明星”“金牛”“瘦狗”和“幼童”4大类。二、企业内部环境分析（四）内部因素评价矩阵内部因素评价矩形（InternalFactorEvaluationMatrix）又称IFE矩阵，是一种对内部因素进行分析的工具。内部因素评价矩阵可以分为以下5个步骤。（1）列出在内部分析过程中确定的关键因素。（2）为每个因素赋予权重。（3）为各因素评分。（4）计算关键因素的加权分数。用每个（5）计算企业总加权分数。三、企业综合分析（一）分析环境因素WOT分析主要按3个步骤进行分析，分别是：分析环境因素、构造SWOT矩阵、战略选择。（二）构造SWOT矩阵（三）战略方案制定与选择（1）企业的优势（S）。（2）企业的劣势（W）。（3）企业的机会（O）。（4）企业的威胁（T）。将调查得出的各个因素按轻重缓急或影响程度等方式进行排序，构成SWOT矩阵。（1）优势——机会（SO）战略：发挥优势，利用机会。（2）劣势——机会（WO）战略：利用机会，克服劣势。（3）劣势——威胁（WT）战略。克服劣势，避免威胁。（4）优势——威胁（ST）战略。发挥优势，避免威胁。PPT企业战略与经营决策本章要点第一章第一节企业战略概述第二节企业战略分析第三节企业战略类型第四节企业经营决策一、基本竞争战略美国战略学家迈克尔·波特提出了企业基本竞争战略的3种形式，分别是成本领先战略、差异化战略和集中战略。（一）成本领先战略1．成本领先战略的适用范围（1）可以大批量生产，且产量要达到经济规模，可以有较低的成本。（2）有较高的市场占有率，严格控制产品定价和初始亏损，可以形成较高的市场份额。（3）有先进的生产设备，可以有效提高生产效率。（4）企业能够严格控制一切费用的开支，可以全面地降低成本。2．实施成本领先战略的途径（1）规模效应。（2）技术优势。（3）企业资源整合。（4）经营地点选择优势。（5）与价值链的联系。（6）跨业务相互关系。一、基本竞争战略（二）差异化战略1．差异化战略的适用范围（1）具有一定数量的研发人员，具备较强的研究开发能力。（2）所提供的产品或服务具有领先的声望，良好的知名度和美誉度。（3）具有很强的市场营销能力。并且企业内部的研究与开发、生产制造和市场营销等部门应具有良好的协调性。2．实施差异化战略的途径（1）通过产品质量的不同实现。（2）通过提高产品的可靠性实现。（3）通过产品创新实现。（4）通过产品特性差别实现。（5）通过产品名称的不同实现。（6）通过提供不同的服务实现。差异化战略是指企业通过提供与众不同的产品或服务，以满足顾客的特殊需求，从而形成的特殊的优势。一、基本竞争战略（三）集中战略1．集中战略的适用范围（1）从事的行业中或某一地区存在有特殊需求的顾客。（2）没有其他试图在该目标细分市场中采取集中战略的竞争对手。（3）企业经营实力较弱，不足以追求广泛的市场目标。（4）企业的目标市场在市场容量、成长速度、获利能力、竞争强度等方面具有相对的吸引力。2．实施集中战略的途径（1）通过选择产品系列实现。（2）通过细分市场选择重点客户实现。（3）通过市场细分选择重点地区实现。（4）通过发挥优势集中经营实现。集中战略又被称为专一化战略，是指企业将经营活动集中于某一特定领域的战略，如特定购买者群、产品线的某一部分或某一地区市场。二、企业成长战略企业成长战略主要包括密集型成长战略、多元化战略、一体化战略和战略联盟4种。（一）密集型成长战略1．市场渗透战略市场渗透战略是指企业通过加强市场营销，提高现有产品或服务在现有市场上的份额，并通过扩大产销量和生产经营规模，来提高盈利水平。2．市场开发战略市场开发战略是密集型成长战略在市场范围上的扩展，是企业将现有的产品或服务打入新市场的一种战略。3．新产品开发战略新产品开发战略是密集型成长战略在产品上的扩展。它是指企业在现有市场上通过对现有产品或服务进行优化改造，对新产品或新服务进行开发，从而增加销售量的一种战略。密集型成长战略通常需要将营销目标集中到某一特定细分市场中，如特定的顾客群、特定地区和特定用途的产品等。二、企业成长战略（二）多元化战略多元化战略又称多样化战略、多角化战略、多种经营战略，是指一个企业在两个或两个以上的行业中进行经营活动。1．相关多元化战略相关多元化战略又称关联多元化战略，是指企业进入与现有产品或服务具有一定关联性的经营领域，进而实现企业规模的扩张。（1）水平多元化战略。在同一专业范围内进行多种经营。（2）垂直多元化战略。企业沿产业价值链或企业价值链延伸经营领域。（3）同心型多元化战略。以市场或技术为核心的多元化。2．非相关多元化战略非相关多元化战略又被称为无关联多元化战略，是指企业进入与现有产品或服务在技术、市场等方面不存在任何关联的新行业或新领域的战略。二、企业成长战略（三）一体化战略一体化战略又称企业整合战略，是指企业有目的地将相互之间存在密切联系的经营活动纳入企业体系中，组成统一的经济组织，企业从中进行全盘控制和调配，寻求共同发展。1．纵向一体化战略纵向一体化战略的实质是扩大单一业务的经营范围,向后延伸到原材料供应领域，向前延伸则可直接向使用者提供最终的产品。分为后向一体化战略和前向一体化战略两种类型。（1）后向一体化战略。如企业自己生产原材料或零配件，兼并原材料供应商，与原材料供应商进行合资等。（2）前向一体化战略。企业选择自主制造成品或与制造成品的企业联合。2．横向一体化战略横向一体化战略是指企业为了扩大生产规模、降低成本、巩固市场地位、提高竞争优势、增强实力等目的，通过资产纽带或契约方式，与同行企业联合而形成的一种战略。一般来说，合并与收购是企业实施横向一体化战略的主要途径。二、企业成长战略（四）战略联盟战略联盟按建立方式的不同可分为股权式战略联盟和契约式战略联盟。1．股权式战略联盟股权式战略联盟是指通过合资或相互持股等股权交易形式构建的企业战略联盟，主要包括合资企业和相互持股两种类型。2．契约式战略联盟（1）技术开发与研究联盟。包括研究机构、大学、企业等众多成员，研究成果参与者共享。（2）产品联盟。联合生产、贴牌生产、供求联盟、生产业务外包等形式。（3）营销联盟。具体表现形式包括特许经营、连锁加盟、品牌营销、销售渠道共享等。（4）产业协调联盟。多见于高新技术企业。三、企业稳定战略（4）谨慎实施战略。当企业外部环境中的某一重要因素变化趋势不明显，又难以预测时，企业可以采取谨慎实施战略。（3）暂停战略。企业在经过一段较长时间的快速发展后，可能会遇到一些问题，使企业效率下降，此时企业可以采用暂停战略，在一段时期内降低企业目标和发展速度。（1）无变化战略。保持战略目标、战略方向、战略规划的基本不变，维持现有的市场地位、利润。（2）维持利润战略。是一种注重短期利益，忽略长期利益的战略。四、企业紧缩战略123（1）转向战略。转向战略的实施情况，一般有如下3种：①企业无法完成原有产销规模和市场规模，不得将其缩小；②企业有新的发展机会，需要压缩原有领域的投资，为新业务领域提供资金；③当物价上涨成本上升或需求降低时，企业的财务周转出现问题。（2）放弃战略。当转向战略无效时，可使用放弃战略。放弃战略是指对企业一个或几个主要部门进行转让、出卖或停止经营。（3）清算战略。清算战略是指转让、出卖资产，停止整个企业的运行，终止一个企业存在的战略。五、国际化经营战略（一）钻石模型迈克尔•波特教授提出的钻石模型中指出，决定一个国家某种产业竞争力的要素有4个，分别是生产要素、需求条件、相关支撑产业以及企业战略、产业结构和同业竞争。除了4个基本要素之外，在钻石模型中还存在机会和政府两个变量。其中，机会是可遇而不可求的，同时又是双向的，在新竞争者获得优势的同时，可能会导致原有竞争者丧失优势。五、国际化经营战略（一）钻石模型迈克尔•波特指出，企业在发展过程中形成机会的情况有以下几种。①基础科技的发明创造。②传统技术出现断层。③外部因素导致生产成本突然提高（如石油危机）。④金融市场或汇率发生重大变化。⑤市场需求的剧烈增加。⑥政府的重大决策。⑦战争。五、国际化经营战略（一）钻石模型波特钻石模型的示意图如下所示。五、国际化经营战略（二）国际化经营战略的类型战略类型特点优缺点全球化

|战略向全世界的市场推广标准化的产品或服务，并在较有利的东道国集中进行生产经营活动，由此形成经验曲线和规模经济效益，以获得高额利润①加强了企业在各个国家之间的统一协调性，能够获取以低成本为基础的竞争优势②注重规模效应，在一定程度上也降低了国际化风险③可能会导致企业忽略或放弃国际市场中的差异化需求，错失市场发展机遇多国化

战略将战略和业务决策权分权到各个东道国的战略业务单元，由这些战略业务单元向本地市场提供本土化的产品①强调根据不同国家客户的不同需求进行产品的差异化研发、生产和销售，一般以扩大本地市场份额为目标②很难跨国利用和转移公司的资源，成本结构较高③无法获得经验曲线效益和区位效益，不利于实现规模效应从而降低成本跨国化

战略业务经营的多样化和注重市场的多样性，强调寻求全球化的高效性和本士化的快速响应的统一①可以实现规模经济、适应当地市场、实现全球化学习②实施起来的难度也较大五、国际化经营战略（三）国际市场进入模式国际市场进入模式是指企业进入并参与国外市场进行产品销售可供选择的方式。国际市场进入模式主要包括三大类型，即贸易进入模式、契约进入模式与投资进入模式。（1）贸易进入模式，指企业在国内进行产品的生产和加工，再通过国内或国外的中间商向海外市场出口的一种市场进入方式。该模式一般按照是否借助于国内中间商而分为直接出口和间接出口两种方式。（2）契约进入模式，指企业通过与目标市场国家的企业之间订立长期的、非投资性的无形资产转让合同或契约进入目标国家市场的一种市场进入方式。该模式主要包括许可证经营、特许经营、合同制造、管理合同等多种形式。（3）投资进入模式，指企业在国际目标市场投资建立或扩充一个永久性企业，并对其经营管理拥有一定程度的控制权的市场进入模式。投资进入模式包括合资进入和独资进入两种形式。PPT企业战略与经营决策本章要点第一章第一节企业战略概述第二节企业战略分析第三节企业战略类型第四节企业经营决策一、企业经营决策的概念和类型（一）企业经营决策的概念企业经营决策包含以下3方面的内容。①决策要有明确的目标。②决策要提供多个可行方案进行选择。③决策要建立在调查研究、综合分析、评价和选择的基础上。一、企业经营决策的概念和类型（二）企业经营决策的类型（1）按照经营决策影响的时间，可分为长期决策和短期决策。（2）按照经营决策的重要性可分为企业总体层经营决策、业务层经营决策和职能层经营决策。（3）按照经营决策的环境因素的可控程度，可分为确定型决策、风险型决策和不确定型决策。（4）按照经营决策目标的层次性，可分为单目标决策和多目标决策。二、企业经营决策的要素企业经营决策要素包括决策者、决策目标、决策备选方案、决策条件和决策结果。构成

要素12345③决策备选方案：备选方案的存在是决策的前提，同时也是决策者用以展示个人价值观、经验、分析能力和判断技巧的平台。⑤决策结果：预测和评价决策结果既是保证决策科学化的重要前提，也是选择最优决策的最终依据之一。②决策目标：决策目标的确立是科学决策的起点，它可以为决策指明方向，为选择行动方案提供衡量标准，也为决策实施的控制提供依据。④决策条件：决策条件就是决策环境。决策是否正确、实施过程是否顺利、影响效果如何，不仅取决于决策者和决策方案，还直接取决于所处环境和条件。①决策者：决策者是企业经营决策的主体，是决策最基本的要素。三、企业经营决策的流程决策是一个提出问题和解决问题的过程。一个科学的决策流程主要包括5个阶段，分别是确定目标阶段、拟定方案阶段、选定方案阶段、方案实施和监督阶段、评价阶段。（1）确定目标阶段：企业经营决策的前提，企业经营目标的确定都是建立在信息收集的基础上。（2）拟定方案阶段：提供各种可能的方案以供评价和选择是决策的基础。（3）选定方案阶段：拟定备选方案是决策的基础，评价与选择方案是决策最关键的步骤，是决策的决策。（4）方案实施和监督阶段：方案实施和监督是提高决策水平的重要步骤，在实施方案的过程中，需要依靠监督和反馈来保持决策目标与行为的可控性和动态性。（5）评价阶段：实施经营决策后，应及时对方案进行评价以帮助企业提高经营管理水平。四、企业经营决策的方法科学经营决策方法一般可分为定性决策方法和定量决策方法。（一）定性决策方法（二）定量决策方法定性决策方法主要有以下4种类型。1．头脑风暴法2．德尔菲法3．名义小组技术4．哥顿法按照决策条件的确定性进行划分，可将定量决策方法分为确定型决策方法、风险型决策方法和不确定型决策方法3类。1．确定型决策方法2．风险型决策方法3．不确定型决策方法四、企业经营决策的方法1．确定型决策方法（1）线性规划法线性规划法是在线性等式或不等式的约束条件下，求解线性目标函数的最大值或最小值的方法。运用线性规划法建立数学模型的步骤为：①确定影响目标的变量;②列出目标函数方程;③找出实现目标的约束条件;④找出使目标函数达到最优的可行解，即该线性规划的最优解。（2）盈亏平衡点法盈亏平衡点法又称量本利分析法或保本分析法，是比较常用的产量决策方法。E=S－C=P•Q－（F+V）

=P•Q－（F+v•Q）

=（P－v）•Q－F式中，E表示利润；S表示销售额；C表示总成本；P表示销售单价；Q表示销售量；F表示固定成本；V表示总变动成本；v表示单位变动成本。四、企业经营决策的方法2．风险型决策方法（1）期望损益决策法期望损益决策法是以计算出的各个方案的期望损益值为依据，从中选择最大收益或是最小损失的方案，并将此作为最佳评价方案。①确定决策目标。②根据企业的经营环境来预测市场状态，然后评估发生的概率。③根据市场状态来考查企业的实力，拟定出具有可行性的方案。④根据不同可行方案在不同市场状态中的资源条件和生产经营状况，计算出收益值或损失值。⑤计算不同可行方案的期望损益值。⑥比较期望损益值，选出最优方案。（2）决策树分析法方案净损益值=该方案状态结点的损益期望值-该方案投资额四、企业经营决策的方法3．不确定型决策方法不确定性决策方法具有极大的风险性和主观随意性，常需遵循5种思考原则，分别是乐观原则、悲观原则、折中原则、后悔值原则。（1）乐观原则乐观原则是指愿承担风险的决策者在取舍方案时，在假定各方案最有利的状态发生的基础上，以最大损益值为标准，在各方案的最大损益值中取最大值所对应的方案。使用乐观原则选择方案的步骤如下。①找出各方案在各种状态下的最大值。②找出最大损益值中的最大值。（2）悲观原则悲观原则是指决策者在取舍方案时，以各方案最小值为标准，即假定各方案最不利的状态，从各方案的最小值中取最大值对应的方案。使用悲观原则选择方案的步骤如下。①找出各方案在各种状态下的最小值。②从最小值中选取最大值。四、企业经营决策的方法3．不确定型决策方法例如，某企业准备开发新产品，有3种方案可供选择。该产品在不同设计方案中的制造成本和产品性能皆不同，其在不同市场状态下的损益值如表所示。

畅销一般滞销MAX方案130202030方案245301045方案35025550四、企业经营决策的方法3．不确定型决策方法悲观原则下：根据上例得知，找出各个状态下的最小值（20，10，5），然后选择其中的最大值，即MAX（20，10，5=20，因此选择方案1。使用悲观原则选择的方案能保证在最坏情况下获得不低于20的收益。乐观原则下：根据上例得知，3个方案的最大损益值分别是（30、45、50），其中，50为最大值，因此选择方案3。四、企业经营决策的方法3．不确定型决策方法（3）折中原则折中原则的决策步骤如下。①找出在各个状态下各方案的最小值和最大值。②决策者根据自己的风险偏好程度给定最大值系数α（0<α<1），最小值的系数随之被确定为1-α，α也叫乐观系数，即最有利市场状态发生的概率，1-α则是最不利市场状态发生的概率。α是衡量决策者乐观程度的指数。③通过乐观系数α和对应的各方案最大最小损益值计算各方案的加权平均值。④选择加权平均最大的损益值所对应的方案。四、企业经营决策的方法3．不确定型决策方法例如，某企业准备开发新产品，有3种方案可供选择。该产品在不同设计方案中的各种数据如下表所示。方案MINMAX加权平均值（α=0.75）方案1307060方案2406558.75方案3-59066.25根据上表：假设决策者给定最大值系数α=0.75，最小值系数为0.25，各方案加权平均值计算如下。方案1=30×0.25+70×0.75=60方案2=40×0.25+65×0.75=58.75方案3=（-5）×0.25+90×0.75=66.25从3个方案中选取加权平均值最大者MAX（60，58.75，66.25）=66.25，即66.25所对应的方案3为折中方案。3．不确定型决策方法四、企业经营决策的方法3．不确定型决策方法（4）后悔值原则后悔值原则是指在某个状态下因未选取该状态下的最佳方案而少得的收益。其选择步骤如下。①用各个状态下最大损益值分别减去该状态下所有方案的损益值，得到对应损益值，计算出损益值的后悔值矩阵。②选出各个方案中的最大后悔值。③在选出的最大后悔值中选最小值，即该最小后悔值对应的方案即为所需方案。四、企业经营决策的方法3．不确定型决策方法例如，某企业准备开发新产品，有3种方案可供选择。该产品在不同设计方案中的各种数据如下表所示。

畅销一般滞销MAX方案12010020方案2501010方案3051515根据上表：各方案的最大后悔值为（20，10，15），取其最小值MIN（20，10，15）=10，即10所对应的方案2为后悔原则选取的方案。3．不确定型决策方法四、企业经营决策的方法3．不确定型决策方法（5）等概率原则等概率原则是指当不能确定某种市场状态发生的概率和顺序时，假设每一个市场状态具有相等的概率，然后计算各方案的损益值，以此来选择方案。若目标是利润最大,选择平均利润最大的方案。若目标是成本最小，则选择平均成本最小的方案。四、企业经营决策的方法3．不确定型决策方法例如，某企业准备开发新产品，有3种方案可供选择。该产品在不同设计方案中的制造成本和产品性能皆不同，其在不同市场状态下的损益值如表所示。

畅销一般滞销MAX方案130202030方案245301045方案35025550根据上表，每个方案下每种状态的概率均为1/3，各方案的平均值计算如下。方案1：30×1/3+20×1/3+20×1/3=23.3方案2：45×1/3+30×1/3+10×1/3=28.3方案3：50×1/3+25×1/3+5×1/3=26.7从上述结果中得出MAX（23.3，28.3，26.7）=28.3，即28.3所对应的方案2为所选方案。3．不确定型决策方法谢谢观看！PPT工商管理专业知识与实务（中级）公司法人治理结构2PPT公司法人治理结构本章要点第二章第一节公司所有者与经营者第二节股东机构第三节董事会第四节经理机构第五节监督机构（1）公司制企业（公司）：是指由两个以上投资主体（特殊情况为一个投资主体）依法集资联合组成，具有独立的注册资产、自主经营、自负盈亏的法人企业。公司法人的特点：（1）资合的性质；（2）承担有限责任；（3）所有权与经营权相分离。（2）一、公司所有者公司的产权制度具有明晰的产权关系，是以公司的法人财产为基础，以公司中的出资者原始所有权、公司法人产权与公司经营权相互分离为特征，以股东会、董事会、监事会、执行机构为法人治理机构，并以此确立所有者、公司法人、经营者及员工之间的权利、责任和利益关系。（一）公司的原始所有权原始所有权是出资人或股东对投入资本的终极所有权，表现为股权。（1）拥有股票等股份凭证所有权和处分权。（2）对公司决策具有参与权。（3）对公司收益具有参与分配的权利。一、公司所有者（二）公司的法人财产权公司法人财产是指建立公司时出资者依法向公司投入的资本及其增值和公司经营期间负债形成的财产。（1）公司法人财产从归属意义上讲属于出资者或股东。当公司结束经营时，需对法人财产进行清算。在使用法人财产依法偿还公司债务后，剩余财产则按出资者的出资比例进行归还。（2）公司法人财产与出资者的其他财产界限分明。若公司破产或解散，债权人只能对公司法人财产提出要求，即只使用公司法人财产承担民事责任，不牵涉出资者的其他个人财产。（3）一旦资金投入公司形成法人财产后，出资者无法对这一部分财产进行直接支配和使用，一般情况下不得从企业中抽回，只能依法转让所持股份。一、公司所有者（三）公司财产权能的两次分离1．原始所有权与法人产权的分离第一次分离是对公司所有权本身进行的分离，公司出资者的所有权变成了原始所有权，并且不再拥有对公司资产的实际占有权和支配权，由公司法人来对所经营的资产进行支配，即转换为了法人产权。法人产权是指公司作为法人对公司财产具有的一系列权利，包括排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权。这是一种派生所有权，是所有权的经济行为。原始所有权表现为股权，法人产权则表现为对公司财产的实际控制权。2．法人产权与经营权的分离第二次分离是具有经济意义的法人所有权与经营权的分离。公司法人产权集中于董事会，而经营权则集中在经理手中。经营权是指对公司财产的占有、使用和依法处分权，但不包括收益权。二、公司经营者（一）公司经营者的含义（二）经营者对现代企业的作用现代企业经营者主要具有以下5个特征。（1）经营者的岗位职业化趋势。（2）经营者具有较高的企业经营管理素养。（3）经营者具备较强的协调沟通能力。（4）经营者属于有偿雇佣，是受股东委托的企业经营代理人。（5）经营者的权力受董事会委托范围的限制。（1）经营者良好的人力资本有利于企业获得信息、资金、技术、人才等关键性资源。（2）经营者良好的人力资本有利于提高企业的技术创新能力。（3）经营者良好的人力资本有利于培养企业的团队合作能力。（4）经营者良好的人力资本有利于完善公司管理制度。二、公司经营者（三）经营者的素质要求1．精湛的业务能力业务能力是指一个人的素质结构、知识结构和专业结构的综合体现，其中以决策能力、创造能力和应变能力最为重要。2．优秀的个性品质优秀的经营者在品质上应强调个人的品质修养，并具备以下两个条件:一是理智感，二是道德观。3．健康的职业心态（1）自知和自信。（2）意志和胆识。（3）宽容和忍耐。（4）开放和追求。二、公司经营者（四）经营者的选择方式（五）经营者激励与约束机制内部提拔和市场招聘并举才是科学的经营者选择方式。企业家的激励约束机制主要包括报酬激励、声誉激励和市场竞争机制3个方面。2．市场

招聘1．内部

提拔报酬激励声誉激励市场竞争机制三、公司所有者与经营者的关系（一）所有者与经营者之间的委托代理关系（1）经营者作为意定代理人，其权力受到董事会委托范围的限制，但凡超越经营者权限的决策和被公司章程或董事会定义为重大问题的决策，都要报请董事会进行决定。（2）公司和经营者之间是一种有偿委任的雇佣关系，经营者依法履行经营好公司事务的责任和义务，董事会则有权对经营者的经营业绩进行监督和评价，并根据评价结果作出奖励、激励或解聘等决定。三、公司所有者与经营者的关系（二）股东（大）会、董事会、监事会和经营者之间的相互制衡关系（1）股东是公司的所有者，掌握着最终控制权。（2）董事会是公司最主要的代表人，全权负责公司经营，可以任命和指挥经营者，拥有支配法人财产的权力，同时董事会必须对股东负责。（3）经营者受聘于董事会，是公司的意定代表人，负责统管企业的日常经营事务。（4）监事会对董事会和经营者的工作实行全面监督。PPT公司法人治理结构本章要点第二章第一节公司所有者与经营者第二节股东机构第三节董事会第四节经理机构第五节监督机构一、股东概述（一）股东的含义（二）股东的分类和构成在有限责任公司中，股东是指通过持有公司资本的一定份额而拥有所有权，并对公司享有权利和承担义务的人。在股份有限公司中，股东是指持有公司股份，并享有所有权，对公司享有权利和承担义务的人。1．发起人股东与非发起人股东发起人股东3个特点:（1）对公司设立承担责任。（2）股份转让受到一定限制。（3）发起人资格的取得受到一定限制。2．自然人股东与法人股东（1）自然人是指中国公民和具有外国国籍的人，自然人可通过出资组建公司或继受来取得出资、股份而成为股东。（2）法人也可以通过出资设立公司或继受方式取得其他公司的出资、股份而成为公司股东。股东是指持有公司资本并享有法定权利的人。一、股东概述（三）股东的法律地位股东的法律地位123453．股东享有股东权（1）广义的股东权指股东对公司权利义务的概括。（2）狭义的股东权指股东对公司享有的权利，即获得财产收益和参与公司管理的权利。5．股东平等股东平等是指在基于股东资格而发生的公司与股东之间、股东与股东之间的法律关系中，每个股东均按照自己所持股份的性质、内容和数额，平等地享受权利并承担义务。2．股东是公司经营的最大受益人和风险承担者（1）股东是典型的投资者，是以利润最大化为目标的投资主体。（2）股东既是公司经营的最大受益人，也是公司经营的最大风险承担者。4．股东承担有限责任我国《公司法》规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。1．股东是公司的出资人（1）股东必须履行出资义务。（2）股东是公司资本的提供者。（3）股东享有股东权。一、股东概述（四）股东的权利股东权利股东的权利：1．股东会的出席权、表决权2．临时股东（大）会召开的提议权和提案权3．董事、监事的选举权、被选举权4．公司资料的查阅权5．公司股利的分配权股东的权利：6．公司剩余财产的分配权7．出资、股份的转让权8．其他股东转让出资的优先认购权9．公司新增资本的优先认购权10．股东诉讼权一、股东概述（五）股东的义务1．缴纳出资义务缴纳出资义务是股东最重要的义务。（1）缴纳出资义务的内容。（2）不履行缴纳出资义务的责任。（3）不得抽回出资义务。2．以出资额为限对公司承担责任3．遵守公司章程公司章程对全体股东均具有约束力，遵守公司章程是股东最基本的义务。4．忠诚义务①禁止损害公司利益。②考虑其他股东利益。③谨慎负责地行使股东权力及影响力。二、有限责任公司的股东会（一）股东会的性质及职权股东会依法享有以下11种职权。（1）决定公司的经营方针和投资计划。（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。（3）审议批准董事会的报告。（4）审议批准监事会或监事的报告。（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（7）对公司增加或减少注册资本作出决议。（8）对公司发行债券作出决议。（9）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议。（10）修改公司章程。（11）公司章程规定的其他职权。二、有限责任公司的股东会（二）股东会的种类及召集有限责任公司的股东会会议分为首次会议、定期会议和临时会议3种类型。首次

会议临时

会议定期

会议（1）首次会议：公司成立后召集的第一次股东会议。我国《公司法》规定首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照法律规定行使职权。（2）定期会议：按照公司章程规定的期限定期召开的股东会会议。（3）临时会议：在两次定期会议之间临时召集的股东会会议。当代表1/10以上表决权的股东，或1/3以上的董事、监事会，或不设监事会的公司的监事提议召开临时会议时，应召开临时会议。二、有限责任公司的股东会（三）股东会决议有限责任公司股东会决议主要有普通决议和特别决议两种。普通

决议特别

决议（1）普通决议：股东会对公司的一般事项作出的决议。一般只需经代表1/2以上表决权的股东通过即可形成普通决议。（2）特别决议：股东会对公司重要事项作出的决议，通常需多数具有表决权的股东通过才可形成。在股东会会议上作出修改章程，增加或减少注册资本，合并、分立、解散公司，变更公司形式的决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过才可形成决议。三、股份有限公司的股东大会（一）股东大会的性质及职权股东是公司经营活动物质条件的提供者，股东大会是全体股东共同行使权力的机构。按照传统公司法理论，股东享有股东权，不仅有获取股利和公司剩余财产的自益权，还享有参加公司管理的共益权，因此股东大会的法定地位决定了它是公司最高权力机构的性质与法律地位。股东大会享有对公司重要事项的最终决定权。三、股份有限公司的股东大会（二）股东大会的种类与召集1．股东大会的种类股份有限公司的股东大会有股东年会和临时股东年会两种形式，一般由全体股东出席。股东年会临时股东大会股东年会是指依照法律或公司章程的规定，一个业务年度定期召开的会议。我国《公司法》规定股东大会应当每年召开1次年会。三、股份有限公司的股东大会（二）股东大会的种类与召集1．股东大会的种类股份有限公司的股东大会有年会和临时会议两种形式，一般由全体股东出席。股东年会临时股东大会当公司出现以下6种情况时，应在两个月内召开临时股东大会：①董事人数不足法律规定人数的2/3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；③单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为有必要召开时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程中规定的其他情形。。三、股份有限公司的股东大会（二）股东大会的种类与召集2．股东大会会议的召开股东大会的召开主要包括以下3个流程。股东大会会议的召集和主持股东出席会议临时提案的提出我国《公司法》规定：第一，股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第二，董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责时，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集主持时，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召开和主持。出席股东会议的人数必须要达到一定比例，形成的决议才具有法律效力。单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交给董事会。董事会则应在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。三、股份有限公司的股东大会（二）股东大会的种类与召集3．股东大会会议的决议方式（1）股东行使表决权的依据。（2）普通决议与特别决议的表决方式。（3）累积投票制。股份有限公司的表决方式与有限责任公司一样，分为普通决议和特别决议两种形式：①普通决议即对公司的一般事宜所做的决议，可采取简单多数的表决方式。我国《公司法》规定“必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过”；②特别决议即修改公司章程，增加或减少注册资本，合并、分立、解散公司，变更公司形式等决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。四、国有独资公司的权力机构1．发挥企业党组织的政治核心作用（1）把党的领导和完善公司治理统一起来，将党建工作的总体要求纳入国有企业章程，形成双向进入、交叉任职的领导体制。（2）建立健全党建工作的责任制，强化国有企业基层党组织建设和党员队伍建设，强化企业党组织对群众工作的领导。（3）确保党组织在公司治理体系中的法定地位，以发挥党对国有企业改革和发展的领导核心作用。（4）使企业党组织融入企业的组织体系，在企业改革发展中坚持和监督党的方针政策得到有效贯彻执行。（一）国有企业党组织的地位和作用四、国有独资公司的权力机构2．强化企业领导班子建设和人才队伍建设（1）根据企业改革发展需要，明确选人用人的标准和程序，创新选人用人的方式。（2）贯彻党管干部的原则，承担党组织在企业领导人员选拔任用、培养教育和管理监督中的责任，支持董事会依法选择企业经营管理者、经营管理者依法行使用人权。（3）实施对企业领导人的日常监督管理和综合考核评价，及时调整不胜任、不称职的领导人员。（4）不断完善企业家队伍建设，发挥企业家的独特作用。（一）国有企业党组织的地位和作用四、国有独资公司的权力机构3．落实企业党风廉政建设的“两个责任”（1）通过党性教育、法制教育和警示教育，引导国有企业领导人员坚持理念信仰，自觉践行“三严三实”要求，正确履行职权。（2）建立责任追究制度，并使其与企业考核等挂钩，实行“一案双查”。（3）推动国有企业纪律检查工作双重领导体制具体化、程序化、制度化，强化上级纪委对下级纪委的领导。（4）对企业权力的运行进行监督和制约。（一）国有企业党组织的地位和作用四、国有独资公司的权力机构由于国有独资公司只有一个股东，因此其不设股东会，而由国有资产管理监督机构行使股东会的职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但对于有关公司合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券的事项，必须由国有资产监督管理机构决定。重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。（二）股东会职权在国有独资公司的行使方式PPT公司法人治理结构本章要点第二章第一节公司所有者与经营者第二节股东机构第三节董事会第四节经理机构第五节监督机构一、董事会制度（一）董事会的地位（二）董事会的性质在决策权力系统内，股东机构仍然是决策机构（但限于重大决策），董事会是执行机构。但在执行决策的系统内，董事会则成为决策机构（但限于一般决策），而经理机构是实际执行机构。这样，董事会就处于公司决策系统和执行系统的交叉点上，作为公司运转的核心，其工作效率的高低将对公司的发展起着决定性的影响作用。1．董事会是公司的管理机构2．董事会是公司的执行机构3．董事会是公司的经营决策机构4．董事会是公司法人的对外代表机构5．董事会是公司的法定常设机构一、董事会制度（三）董事会会议1．董事会会议的形式（1）定期会议。《公司法》对股份有限公司的董事会定期会议作出了“每年度至少召开两次”的规定。（2）临时会议。《公司法》规定股份有限公司董事会：“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10曰内，召集和主持董事会会议”。2．董事会会议的召集和主持《公司法》对董事会会议的召集和主持进行了相应规定：董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召集董事会会议时，应当于会议召开10日前通知全体董事。3．董事会的决议方式（1）“一人一票”原则。我国《公司法》规定“董事会决议的表决，实行一人一票”。（2）多数通过原则。我国《公司法》规定：①股份有限公司董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行；②董事会作出决议须经全体董事的过半通过。这两个原则即指董事会会议的表决实行“董事数额多数决”。一、董事会制度（四）董事会的职权我国《公司法》规定董事会具有以下10点职权。（1）董事会作为股东机构的常设机关。（2）作为股东会的受托机构，需执行股东机构的决议。（3）决定公司的经营要务。（4）为股东机构准备年度财务预算方案、决算方案。（5）为股东机构准备利润分配方案和弥补亏损方案。（6）为股东机构准备增资、减资方案和发行公司债券的方案。（7）制定公司合并、分立、解散方案。合并是指将两个或两个以上的公司合并为一个公司。（8）决定公司内部管理机构的设置。除了股东机构、董事会、监事会之外，公司其他内部管理机构的设置由董事会决定。（9）聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。（10）制定公司的基本管理制度。任职资格组成二、有限责任公司的董事会（一）董事会的组成及董事的任职资格我国《公司法》对有限责任公司的董事会做出了相关规定：有限责任公司董事会的成员为3~13人；两个以上的国有企业或两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表通过职工代表大会、职工大会或其他形式，由公司职工民主选举产生。《公司法》规定，对于有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员。①无民事行为能力或者限制民事行为能力的人员。②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿的。二、有限责任公司的董事会（二）董事的任期与义务1．董事的任期我国《公司法》规定，有限责任公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任。2．董事的义务董事的义务具体如下：①董事不得在公司外自营或为他人经营与公司同类的业务，不得从事损害本公司利益的活动；②除公司章程规定或经股东会同意之外，董事不得同本公司订立合同或进行商业交易；③董事不得利用职务为自己牟取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产，不得将公司财产以个人名义存入账户，不得用公司财产为本人、股东及其他个人债务提供担保；④董事在执行职务时若因违反了法律、行政法规和公司章程规定，给公司造成损害的，需承担赔偿责任。二、有限责任公司的董事会（三）董事会的性质及职权1．董事的性质有限责任公司的董事会是执行机构，同时也是决策机构。董事会对内执行公司业务，并对股东会负责，对外则是代表公司的常设机构。2．董事的职权我国《公司法》规定，有限责任公司董事会应对股东会负责，并行使以下10种职权：①召集股东会会议，并向股东会报告工作；②执行股东会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制定公司的年度财务预算方案、决算方案；⑤制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；⑦制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；⑧决定公司内部管理机构的设置；⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度；⑪公司章程规定的其他职权。二、有限责任公司的董事会（四）董事会的议事规则（1）董事会的召集和主持。董事会会议由董事长召集和主持；当董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；当副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（2）董事会会议的形式。董事会会议可分为定期会议和临时会议。定期会议按章程规定的期限定期召开，每年至少召开两次。临时会议仅在必要时召开。（3）董事会的议事方式和表决程序。董事会的议事方式和表决程序一般由公司章程规定，董事会的表决实行“一人一票”制。三、股份有限公司的董事会（一）董事会的组成及董事的义务1．董事会的组成（1）董事会成员。我国《公司法》规定，股份有限公司的董事会成员为5~19人。董事会成员由股东会选举产生，并对股东会负责。（2）董事任期。董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。（3）董事的产生。董事长和副董事长的产生方式为全体董事超过半数选举产生。（4）董事长的法定职权。我国《公司法》采取列举的模式对董事长的法定职权作出了规定：①主持董事会会议；②检查董事会决议的实施情况。2．董事的义务股份有限公司董事与有限责任公司董事的具体义务类似，可总体概括为忠实义务和注意义务。忠实

义务①自我交易

之禁止②竞业禁止③禁止泄露

商业秘密④禁止滥用

公司财产三、股份有限公司的董事会（二）董事会的性质及职权股份有限公司的董事会是公司的经营决策机构，负责执行股东大会的决议，负责公司的经营决策。股份有限公司的董事会也是公司的常设机构，并且其成员是由股东大会选举产生。董事会具有独立的职权，在法律和公司章程规定的范围内行使决策权，可以任命经理管理公司的日常事务，经理对董事会负责。股东大会与董事会的权力来源不同，使其权力范围也不相同。股东大会的权力来源于股份所有权，董事会的权力来源于法律法规和公司章程。三、股份有限公司的董事会（三）董事会的议事规则与决议方式（1）董事会的决议方式。我国《公司法》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议实行“一人一票”制。（2）董事会的会议形式。董事会会议分为定期会议和临时会议两种类型。定期会议是依照法律或公司章程的规定而定期召开的会议。我国《公司法》规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。三、股份有限公司的董事会（四）关于独立董事1．独立董事的任职资格（1）独立董事应当具有独立性。不得担任独立董事的人员包括以下7种：①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；④最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律和咨询等服务的人员；⑥公司章程规定的其他人员；⑦中国证监会认定的其他人员。（2）独立董事的任职条件。担任独立董事应符合以下基本条件：①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；②具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性；③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；④具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；⑤公司章程规定的其他条件。三、股份有限公司的董事会（四）关于独立董事2．独立董事的人数独立董事证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求上市公司在2003年6月30日前董事会成员中应至少包括1/3的人员为独立董事。为了使独立董事的意见和想法不被内部董事和关联董事压制，董事会中的独立董事应占据多数席位，但独立董事在董事会中占据简单多数还是绝对多数，还需根据公司与股东自治和市场的自由选择来决定。三、股份有限公司的董事会（四）关于独立董事3．独立董事的职权独立董事除应当具有《公司法》和其他现行法律、法规赋予董事的职权外，还应具有下列6种职权：①重大关联交易应当由独立董事认可后，再提交董事会讨论；②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；③向董事会提请召开临时股东大会；④提议召开董事会；⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构；⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。在履行职权的同时，独立董事还应对以下6种事项向董事会或股东大会发表独立意见，包括：①提名、任免董事；②聘任或解聘高级管理人员；③公司董事、高级管理人员的薪酬；④上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；⑥公司章程规定的其他事项。三、股份有限公司的董事会（四）关于独立董事4．独立董事的义务对于上市公司及全体股东而言，独立董事负有诚信与勤勉义务，原则上，独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，任职时需确保时间和精力充足，以便有效地履行独立董事的职责。独立董事需按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职权，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事需独立履行职责，不应受上市公司主要股东、实际控制人、其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。四、国有独资公司的董事会（一）董事会的特征国有独资公司董事会的职权范围比一般有限责任公司董事会的职权范围大。我国《公司法》明确规定国有独资公司章程的制定和批准机构是国有资产监管机构。国有独资公司章程制定既是国有资产监管机构和董事会的职权和义务，其制定方式主要有：①由国有资产监管机构制定；②由董事会制定并报国有资产监管机构批准。（二）董事的身份国有独资公司的董事会的成员分别是国有资产监管机构的委派和公司职工代表大会选举的。国有资产监管机构与有限责任公司的股东会一样，也享有对董事会成员的任免权。四、国有独资公司的董事会（三）董事会的组成与任期我国《公司法》规定：国有独资公司的董事每届任期不得超过3年。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中应当有公司职工代表。职工代表由公司职工代表大会选举，所占具体比例由公司章程规定。董事会是国有独资公司常设的经营管理机构，国有独资公司必须设立董事会，董事会成员为3~13人，其中应当有公司职工代表。职工董事由公司职工代表大会民主选举产生。董事长和副董事长由国家授权投资的机构或部门从董事会成员中指定。PPT公司法人治理结构本章要点第二章第一节公司所有者与经营者第二节股东机构第三节董事会第四节经理机构第五节监督机构一、经理机构的地位经理又称经理人，是指由董事会作为决议聘任的用于主持公司日常经营管理工作的公司负责人。经理机构是公司常设的辅助业务执行机关。董事会是法定业务执行机构，经理机构是董事会的辅助机关，经理从属于董事会，必须听从董事会的指挥，并接受董事会的监督。经理的职权来自董事会的授权，只能在董事会或董事长的授权范围内对外代表公司并行使职权。董事会与经理的关系是董事会对经理实施控制为基础的一种合作关系，这种关系中控制是第一性，合作是第二性。二、有限责任公司与股份有限公司的经理机构（一）经理机构的职权我国《公司法》中规定：有限责任公司和股份有限公司可以设经理，由董事会决定聘任或解聘，经理对董事会负责。经理需对董事会负责，并行使以下8种职权：⑤制定公司的具体规章。⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。⑦决定聘任或者解聘除董事会聘任或解聘以外的管

理者。⑧公司章程和董事会授予的其他职权。①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议。②组织实施公司年度经营计划和投资方案。③拟定公司管理机构的设置方案。④拟定公司的基本管理制度。二、有限责任公司与股份有限公司的经理机构（二）经理的义务与责任经理在行使职权的同时还需履行相应的义务，并承担相应的责任。我国《公司法》对经理规定了与董事相同的义务，主要包括谨慎、忠诚和竞业禁止义务。若违反了法律或章程规定的义务，使公司遭受损失时，经理需对公司负赔偿责任。（三）经理的选任与解聘经理作为董事会的辅助执行机构，其选任和解聘均由董事会决定。对于董事会而言，任免经理和决定报酬是对经理实行监控的主要手段。我国《公司法》对经理任职资格的要求与董事相同。当出现因经理经营不善而导致公司衰落时，董事会应解聘不合格的经理，解聘是董事会对经理进行制约的重要手段。三、国有独资公司的经理机构我国《公司法》规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有独资监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。董事会和总经理的关系：①总经理负责执行董事会决议，并按照《公司法》和公司章程的规定行使职权，对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的聘任或解聘，接受董事会的评价、考核、奖励和监督。②董事会根据总经理的提名或建议，聘任或解聘、考核和奖励副总经理、财务负责人。③遵守谨慎与效率相结合的决策原则，在确保有效监控的基础上，董事会可将职权范围内的有关事项有条件地授权给总经理进行处理。④不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。PPT公司法人治理结构本章要点第二章第一节公司所有者与经营者第二节股东机构第三节董事会第四节经理机构第五节监督机构一、监事会制度一般情况下，监事会的监督职能主要表现在以下3个方面。（1）监事会是公司内部的专职监督机构。监事会由股东机构产生，对股东机构负责，代表出资人行使监督权，并具有以下特点。（2）监事会以监督公司的一切经营活动为基本职能，以董事会和总经理为主要监督对象。（3）监事会监督的形式较多。①监事会具有完全独立性。②监事个人可以平等行使监督职权。二、有限责任公司的监督机构（一）监事会的组成我国《公司法》规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任。（二）监事会的性质和职权①检查公司财务；②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；⑤向股东会会议提出提案；⑥依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；⑦公司章程规定的其他职权。二、有限责任公司的监督机构（三）监事会的议事规则监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除了《公司法》规定外，由公司章程规定。监事会决议需经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。三、股份有限公司的监督机构（一）监事会的组成监事会的组成成员包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中董事、高级管理人员不得兼任监事。我国《公司法》规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。董事、经理、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。（二）监事会的性质和职权①检查公司财务；②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；③当董事、髙级管理人员的行为损害到公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；④提议召开临时股东会会议；