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文档简介

第十二章公司并购管理第1节公司并购的概念与类型第2节公司并购理论第3节公司并购的价值评估第4节公司并购的支付方式第1节公司并购的概念与类型一、并购的概念二、并购的类型三、公司并购的程序一、并购的概念吸收合并(merger),也称兼并,是指由一家公司吸收另一家或多家公司加入本公司,吸收方存续,被吸收方解散并取消原法人资格的合并方式。新设合并(consolidation)是指两家或多家公司合并成一家新的公司,原合并各方解散,取消原法人资格的合并方式。收购(acquisition)是指一家公司为了对另一家公司进行控制或实施重大影响,用现金、非现金资产或股权购买另一家公司的股权或资产的并购活动。接管(takeover)是一个比较宽泛的概念,通常指一家公司的控制权的变更。这种变更可能是由于股权的改变如收购,也可能是托管或委托投票权的原因而发生接管。

二、并购的类型1.按照并购双方所处的行业分类2.按照出资方式分类3.按照并购程序分类4.按照并购是否利用杠杆分类1.按照并购双方所处的行业分类横向并购是指两个或两个以上同行业公司之间的并购。纵向并购是指公司与其供应商或客户之间的并购。混合并购是指与本公司生产经营活动无直接关系的公司之间的并购。2.按照出资方式分类出资购买资产式并购出资购买股票式并购以股票换取资产式并购以股票换取股票式并购3.按照并购程序分类善意并购是指收购公司与被收购公司双方通过友好协商达成并购协议而实现的并购。非善意并购也称敌意收购,是指收购公司不是直接向目标公司提出并购要求,而是在资本市场上通过大量收购目标公司股票的方式实现并购。4.按照并购是否利用杠杆分类杠杆并购是指收购公司仅出少量的自有资本,而主要以被收购公司的资产和将来的收益作抵押筹集大量的资本用于收购的一种并购活动。非杠杆并购是指收购公司主要利用自有资本对目标公司进行收购的并购活动。三、公司并购的程序1.并购双方提出并购意向2.签订并购协议3.股东大会通过并购决议4.通告债权人5.办理合并登记手续第2节眉公司虎并购迫理论一、视效率概理论二、猎代理邮理论三、漏税收籍效应陡理论一、戏效率终理论1.差别采效率尿理论2.无效粗率的济管理冒者理池论3.经营穗协同药效应未理论4.多元弹化经分营理皇论5.财务姑协同慨效应夫理论6.价值渗低估激理论1.差别释效率牛理论差别抵效率童理论滴是并梁购理垫论中拾的管其理协想同假哪说。患该假溉说认颜为,遣如果累一家翁公司衔拥有扮一个钉高效宰率的榜管理继团队篮,其瞧管理节能力巡寿超过可了公杆司日博常的符管理绕需求捆,该暖公司君便可锅以通惊过收羡购一缎家管梅理效醒率较昨低的梯公司治来使事其额坡外的琴管理热资源中得以柱充分社利用弊。公妄司并卧购可任以产控生管朋理协垄同效窗应,督因为窃并购侨活动走使目垒标公吃司非蜡管理轨性的僵组织谈资源左与收踩购公遇司过睬剩的帝管理序资源宅有机抖地结谷合起脊来,家从而附使经脂营活牛动效搜率得昨到提暑升。2.无效详率的训管理区者理丘论无效拒率的乐管理软者理乏论认嚼为,递由于增公司驳股权今过度姥分散月或者疑有能摩力的册管理排者稀陵缺等价原因镇,股歉东难昂以直屯接通夹过“养用手发投票拔”的很方式粥更换筋无效义率的废管理精者,铺只能乒通过伪外部凉接管静来解页决这叫个问刷题。查因此且,该葬理论妨对公饿司并滚购动嫩因的辉解释芹就是钻通过歌并购邻来更湿换无续效率炊的管竹理者东,认捎为另豆一个猜管理秋团队喉可能而会更诉有效烤地管借理该吴公司斯的资赌产。3.经营开协同忘效应迈理论经营世协同锁效应冒理论肉认为允公司茎的经陡营活贱动存框在着蛇规模奏经济饲,通控常在耗公司斯合并斑之前得,公歪司的畅经营青活动卸达不午到实供现规生模经允济的总潜在熟要求融,因衡而通殃过横矛向、驳纵向寒或混赞合并每购可缘瑞以获炊得规隔模经禾济,毕实现省经营喷协同勇效应敞。4.多元广化经雪营理乘论多元待化经刻营理悬论认境为公汤司并欣购可兄以实脉现多斩元化丝式经营集,这挑有利槽于提炕高公仁司价欣值,先其原让因在把于衰:公司响多元齐化经绢营可怀以给叼公司株管理民者和架其他陶雇员桥提供荣工作颤的安怖全感槽和晋宾升的吓机会揉,并鱼且在宋其他借条件嚼不变锣的情仰况下斥,降帽低公啦司的药劳动协力成失本。多元乱化经跨营可迁以保隔证公开司业该务活找动的慢平稳狱有效书过渡谎以及烂公司彼团队许的连抄续性总,从映而提痒高对遍人力请资源溪的利站用效贵率。多元租化经郑营有容利于邪保护惧公司猴的商身业声足誉,重提高歌公司仇价值牧。多元丈化经烛营可躺以提棉高公拿司的矩举债喉能力蔽,并渐且降狱低由俱于并坑购活著动而臂引起何的现扒金流侄量的汽波动茶,给高公司吹带来到财务默协同厘效应终和税罚收上索的利建益。5.财务充协同且效应红理论财务康协同醒效应趟理论绩认为柄,由峰于交贫易成寨本和漏股利立的税尤收因稠素,承公司生内部建融资摩与外走部融评资存伞在成逼本上辈的差派异,尾通常万外部俗融资哑的成禽本要咐大于裹内部健融资矩的成辽本。通过暑并购翼形成流的混角合经橡营的锈公司眼,各甜个部劝门无衰法留思存多现余的佳盈利亿和现撤金流邻量,头公司财会根乔据各脸个部赵门的烈未来喜收益机前景嫩对资鹿本进这行重茄新配熊置,糕在这苏个意桥义上央,相呜当于纯在混炭合经掠营的貌公司售中形夸成一盈个“岔内部您资本狐市场洪”,与把通呈常属叠于外急部资误本市球场的吴资本移供给贷职能参予以欢内部坊化了逆。通其过这抓种“炮内部侦资本堤市场甲”的河资源酱分配村,可考以有雪效地残克服框外部名融资浇存在开的各危种融各资约睡束,命降低虑了融漂资成便本,侍从而储提高净了公忌司价螺值。公司呢通过呆并购潜可以咐实现诱资本秆从边善际利叔润率牛较低姨的生陡产活稳动向腹边际蒸利润殊率较新高的锻生产避活动验转移辩,从伸而提繁高了封公司荒资本隔分配守效率罩,实限现了颈财务深协同禾效应辉,这去为混垄合并损购提政供了纷现实邀的解贝释。6.价值鸦低估通理论价值胜低估蜓理论讽认为驶,公层司并起购的价主要狱动因庭是被抛收购脚公司类的市棵场价嚷值被西低估讨。以下闲原因撤可能柏导致将公司堆价值男被低漠估:阵(1)管虏理层走无法轿使公羞司的寇经营车潜力枯得以介充分独发挥活;(2)可参能收蜂购者笛拥有站内幕廉消息培,会晕给股歉票一酒个高茎于市牢场价尊格的节估价适;(3)可轻能是押资产阀市场跑价值寨与重撒置价腹值之惹间的棉差异含。价值烦低估朋理论搂不可筝能独熟立存槐在,奋它仍导然可润以从藏效率尚方面斜的基浮本原崭理加忙以解完释。二、偏代理凝理论1.并购奔解决量代理体问题2.管理魔主义3.管理辅层自内负假摆说4.自由学现金抓流量慎假说1.并购稍解决肠代理际问题公司贴中的厌代理糕问题精可以耀通过速公司昏内部鹅治理浇结构词和外览部市吧场机切制来鹊得到视有效礼控制俱。完善李的公蒜司治民理结辜构为贺解决暑股东做与管雷理者盐之间勾的代那理问锯题提卫供了养一套晶行之彩有效盘的制茫度安蛋排。资本吐市场航的并减购活仓动也旧成为墓解决很代理暮问题宝的一仓种重餐要机陈制。代理抄理论质认为宗公司醋并购外是解昨决公纷司中葱代理颠问题衫的一控种重亏要途盘径,箱可以唐降低唇代理幅成本介。2.管理统主义穆勒新(Mu甜ll牙er)于19破69年提档出一牵种假肃说,诱认为静管理锹者的骂报酬贩取决林于公些司的要规模旦大小程,因翅此管朵理者振有动盒机通殊过收深购来朗扩大添公司供的规强模,虽从而危忽视滨公司桥的实阻际投受资报考酬率末。这堤种观榜点被规称为厌管理珠主义倒。可究见,番管理帐主义啄与前赖面的斤并购凯可以昆解决云代理洁问题冲的观隶点相玻反,最该理寻论认花为公淘司并饼购是批代理倾问题慢的一的种表千现形雨式,亦而不燃是解走决办沈法。代理稼理论挪认为筑并购受可以行解决内目标税公司蓬存在掘的代问理问膨题;丽而管嫂理主漏义则涌认为迹并购鄙活动画正是齐并购优公司批本身谣代理战问题虫的一岭种表站现形肢式。3.管理尸层自控负假汗说罗尔怪(Ro翼ll)认史为在鼠公司雾并购灯过程雹中,冠目标击公司弹的价曲值增许加是割由于柴并购荐公司闪的管汪理层存在评隔估目犬标公循司价加值时白过于孝乐观栗和自及负所控犯的鞋错误纪所致检,实施际上描该项喘交易堡可能姥并无腥投资膏价值销。如果段接管糠是毫翼无价察值的番话,棵为什辟么会轧有公古司进胜行竞锁价收选购呢野?罗翠尔认客为可建以用愿并购袋公司想管理描层的抽自负宫来解芦释他巧们为蜂什么莫要竞竿价。4.自由竹现金般流量袄假说自由岗现金他流量遥是指债公司押所持栏有的拆超过播投资陷所有辈净现刊值为辛正的索项目泽所需渣资本竿的剩种余现愉金。减少篮自由傍现金包流量文可以河解决社公司炸的代钻理问拴题,慨缓解蚀管理旬层与径股东奴之间景的利群益冲僵突,绒而公干司并览购是吊减少竞自由臂现金眼流量巧的一沃种重嫩要方壁式,埋从这惹个角踩度来碑说,暗并购在可以逆解决盛公司南中的劲代理避问题径,降掌低代纲理成异本,逮提高访公司虑价值阔。三、靠税收框效应批理论税收谜效应反理论递认为瓣公司虏并购备的目芹的是饱可以杰获得崖税收殊方面姑的好耕处。榨通过呢公司摩并购会可以盟获得海的税德收利题益主梳要体社现在液以下卷几个俘方面劲:并购浓亏损狱公司泽带来景的税厨收利虫益并购挪享有泽税收臂减免薪优惠李的公甜司带史来的蹦税收圈利益资本汽利得税税代袜替一汤般所淡得税滨带来撒的税们收利饥益第3节吩公司扭并购腊的价疏值评适估一、绝目标阀公司灰价值道评估参的步闲骤二、叨成本害法三、拥市场勉比较发法四、亲现金芬流量熊折现山法五、革换股雄并购歼估价困法一、戏目标降公司肝价值爹评估江的步间骤1.考察经目标嚼公司古的基伐本状摊况2.分析套影响克目标铃公司霉价值助的主蜓要因领素一是梯公司辈的资肥产价碎值二是强公司殃的风命险三是悦公司死的预墙期盈伪利能鼓力3.确定足价值贩评估款的方胳法主要澡有:斥成本王法、提市场番比较塑法、励现金历流量必折现四法和挖换股固并购涂估价绕法。二、岔成本屈法成本怕法,袄也称集资产臣基础低法,四是指串以目非标公恢司的肺资产季价值疗为基办础对倍目标群公司赶价值铜进行啦评估邮的方拳法。账面轧价值逗法是根抵据会钻计账恐簿中蛾记录扣的公隐司净诵资产角的价贸值作阵为公井司价叉值的驼方法索。市场均价值厌法是资赖产评立估中文所使对用的脸一个季重要返价值萍类型决,也台是评党估师闷在评掘估业串务中爷使用抛最多砖的价糕值类艘型。清算现价值把法是指磨在评表估对银象处乱于被道迫出辫售、槽快速戚变现嫂等非县正常点市场乡丰条件体下的铜价值解估计芳数额屑。三、糕市场均比较良法市场唐比较忧法,艘也称喘相对纲价值贿法,延是以偶资本革市场沿上与城目标虎公司负的经像营业办绩和祥风险邪水平捕相当造的公混司的占平均拥市场予价值刚作为幕参照刃标准婶,以哪此来牺估算聚目标杰公司侍价值震的一桨种价当值评痰估方杏法。市盈此率法市净义率法市销流率法市盈减率法例12糖-1:奥粒华公洽司计津划收讽购A公司锻的全路部股子份,场根据A公司药的实用际情斜况,演奥华业公司虚管理坑层认杂为采浅用市帖盈率提法对A公司葛价值江进行酿评估伪比较勒合适藏。经喝调查青研究誉发现喇,资刻本市棋场上锋与A公司巴具有稿可比斗性的油公司简主要揉有三圈家,堤这三析家公返司的轨近期舱平均屋市盈践率为16倍。套奥华干公司功管理销层认肢为采朝用16倍的较市盈明率评旋估A公司筑价值板比较免合理奋。奥疫华公粥司确稿定的犯决策浑期间势为未伐来5年,闲经测订算,A公司扣在未李来的5年中晓预计全年均趴可实祝现净竹利润55姑00万元福。A公司扣价值矮计算腐如下催:V=格16×55汤00独=8四80佣00(万尼元)市净的率法例12留-2:神要龙汽料车股绪份有满限公稳司是衔一家起整车摧制造糕企业撑,该丝式公司辞计划市收购旱一家价轮胎穗生产赠企业B公司眯。经自调查秧发现扶,轮显胎制既造行裂业的佛平均陪市净溪率为1.迈8倍。饶由于B公司凶技术荣先进粘,管痛理水早平较貌高,丙其成生长性幕和盈搭利能跟力都急高于扣行业情平均予水平枝,因舒此,触可以战适当艰调高顶市净树率到1.喊9倍。披神龙振公司叉确定久的决杨策期虾间为钉未来6年,茫经预轨测,B公司饿未来6年的值平均励每股匪净资辉产为2.着5元。凶神龙店公司糊采用怠市净株率法爬评估B公司忙每股恢价值治。B公司伐的每煮股价哥值可臣计算从如下倘:V=布1.烟9×2.学5=蔬4.判75(元缓)市销及率法例12扎-3:联盏想集狱团公这司计腥划收预购M公司筹,需少对M公司劝进行证价值益评估蕉。M公司泼的股钟票市随场价派值的宋影响巴因素洞主要陵有销绳售收并入、松股东娇权益发和净施利润气。经满研究灾发现狂,市板场中秒存在迁三个询与M公司新相类覆似的幸公司洒:A公司含、B公司缝和C公司渠,三富个公愧司的仔有关坑指标萍如表12耍-1所示床。市销傅率法经财杰务人狱员预日测,烛目标枯公司M公司缝在未干来决态策期哀内年郊均销稀售收耐入预锻计为15富00万元母,年滔均净斥资产加预计竿为11呼00万元何,年鸦均净荐利润戚预计鼓为92万元扎。采邮用市脂场比记较法皱,利隆用类楚比公梅司的更平均孤市盈舍率、蔽平均枪市净表率和旁平均舱市销宰率评最估M公司部价值,如表12肺-2所示逼。四、滩现金龙流量低折现饰法1.基本俘原理巷与模夺型2.评估弹价值跟的影浆响因伯素3.公司依自由哈现金偿流量镇折现应模型4.股权宪自由狡现金门流量芝折现庸模型1.基本耀原理受与模谅型现金呼流量侍折现挣法的遮基本事原理寺是:宾资产柜价值峡等于部以投牵资者细要求芽的必米要投辈资报膨酬率败为折绿现率双,对西该项具资产钱预期草未来斥的现庄金流吼量进仪行折帆现所坛计算鞠出的叶现值聚之和穗。基本努模型2.评估积价值钟的影拔响因赌素现金示流量是指看在一帝定期玩限内压目标犯公司央的现闹金流皱入量币减去承现金餐流出受量后康的净算额,怒即净拌现金持流量剂。期限是指捐现金双流量岂的预吨测期挠限,绩即预红测目套标公盟司现撤金流棕量的猜持续领时间值,通精常以央年为敲时间师单位尤。折现凝率价值妥评估待一般无采用缠资本中成本音作为剖折现酸率。3.公司康自由读现金菌流量驳折现蜂模型公司势自由脸现金慢流量公司另自由沿现金抹流量=息前霜税后奸利润+折旧-资本缸性支企出-营运胜资本宏增加明额公司味自由陶现金切流量=息税阔前利尚润-利息喷费用+折旧-资本梦性支岛出-营运倡资本骄增加勤额模型例12务-4:长征盲电器营集团污公司脊计划震收购窄海虹政电子猛股份嗓有限认公司锐,需魔对海弓虹公蒸司价驳值进必行评茂估。虚根据累会计辜资料涌,海绝虹公迟司普敬通股芦总股站数为1亿股序,20愿08年度岸的销锄售收励入为26背50呀0万元摔,不巩包含善折旧叶和利槐息费赚用的诉经营钳成本密为12坏30歇0万元骑,折苹旧额退为18婶50万元蜜,利呆息费职用为20辟0万元墨,资丽本性缺支出丸为10傅00万元狠,营锁运资识本占固销售霉收入爷的比臭例为20沟%,所眉得税姥税率罗为25别%。海巡寿虹公擦司的肿成长午性预仁期可精分为悠两个啊阶段炎,第听一阶键段为烫今后5年,拆公司助每年月销售将收入弯的增降长率挑为10茅%,经岔营成杂本、够折旧真、资粗本性退支出输和营略运资甚本以傻相同冒的比汇例增姨长,兽该阶究段预防计公块司的群加权梨平均辛资本咏成本修为15坏%;第兽二阶兔段为5年后雁,公丸司进开入零雾增长掏阶段喘,销搂售收阶入、亩经营殿成本效、折墨旧、治资本垒性支会出和围营运麦资本贡均保氏持不肺变,剃该阶叉段预谱计公寨司的埋加权齐平均值资本泊成本百为10歌%。假偿定利怨息费微用在喇各年肥保持戴不变谨,均晋为20挖0万元避。(委计算叫结果借四舍呀五入熄取整达数。霜)海虹钢公司20待09唯-2虑01妥3年各屯年公椒司自育由现与金流国量的咳计算台如表12照-3所示董。20缴14年以债后海更虹公锐司进哲入零机增长活阶段确,每悲年的李公司距自由序现金口流量狗与20殊13年相维同。海虹赏公司平的价视值计城算如卵下:海虹架公司湿普通溉股每风股价混值为守:4.股权慈自由职现金夸流量屋折现孔模型股权属自由末现金田流量股权完自由盘现金株流量=净利趁润+折旧-资本串性支术出-营运丹资本篮增加挺额-债务漏本金湿偿还+新增刑债务-优先技股股末利模型例12去-5红豆庭股份午有限滚公司燃是一装家服勤装生闯产公柄司,休公司20因07非-2还00贡8年的盆有关价会计将数据驳如表12博-4所示层。20座08年固崭定资流产投肾资为80兵0万元笨,当团年偿叠还债惧务30青0万元垦,新觉增债斗务25都0万元朴,营姑运资酸本20脚07年为52疗0万元凑,20窗08年为58月0万元牵。红站豆公就司从20柱08年以薪后进徐入稳液定增驴长时乎期,胆预计给以后槽每年循的股独权自陡由现披金流逢量的萄增长踏率为4%。公非司所源得税鱼税率调为25婆%,股勿权资寺本成奸本为12筐%。20悬08年末叠华翔株服装碧有限率责任卵公司杠计划虚收购茎红豆艺公司肠全部拨股权夹,需绣对红予豆公貌司进泳行价怪值评袭估。红豆暖公司20等08年的砌股权方自由抚现金集流量售计算砖如下凤:FC笛FE命=1货72湖5+砌82我0-卸80键0-(58扎0-拖52崭0)-3雅00丘+2透50垃=洪16尽35(万锄元)根据估股权稍自由登现金抽流量像固定啄增长唇模型恼,红肠豆公佳司的耳公司童价值寇计算欣如下碌:五、否换股渐并购赤估价抖法采用势换股古并购盲时,轻对目束标公志司的披价值扔评估殖主要残体现炒在换薪股比迟例的秆大小狗。换驾股比艳例是捡指1股目段标公汤司的赴股票建交换康并购罚公司收股票浆的股塔数。A公司疤并购B公司秧,则蒜并购题后公按司的发股票嫩价格括可用尝下列贤公式宝表示网:最高呜换股笨比例最低泽换股玩比例例12胞-620居09年初,东方杯公司死计划六并购挤红星桶公司例,经续双方舞谈判海,同狮意以优换股兵方式碌进行纵并购捏。并衬购前棉东方素公司佩的20器08年度想净利梳润为80柱0万元雁,普汁通股深总股坦数为10怀00万股奔,目陪前股心价为16元/股;箩并购器前红勿星公封司的20藏08年度复净利妙润为40地0万元抛,普血通股底总股堡数为80辛0万股殖,目知前股加价为10元/股。顺经预锄测,喝并购贩后实絮现协轻同效你应所同带来户的利肆润增文加额衣为20烈0万元装,并核购后迷公司惠的市席盈率厉可达辩到20倍。最高努换股虑比例故为:R=帮[2谅0×(8女00浮+4菠00很+2究00陶)-16×10跪00淘]炕/1别6×80屑0小=0逗.9厉37选5此时巴,并塌购后誉股价稻应为16元/股。最低今换股岁比例伙为:R=叠(1蹈0×10执00缎)细/坛[(档80拉0+萌40旁0+劝20本0)×20-10×80庆0]锯=青0.胆5此时字,并掘购后渠股价刮应为10肤/0狱.5各=2翻0元/股。因此猪,东青方公要司并钢购红猴星公拦司的障换股仙比例豪应当串在0.刻5~0.畅93则75之间划。如奸果换蔽股比冷例低抛于0.甚5,则解红星饰公司配股东免财富旅受损效,其代股东维不会珍接受破并购嚷方案堆;如低果换粪股比扁例高足于0.播93灵75,则杀东方耐公司粱股东拐财富馋受损改,其沃股东担也不该会接监受并肺购方多案。第4节晚公司迈并购亭的支膀付方征式一、屑现金扭支付拴方式二、傍股票锤支付仁方式三、聚混合快证券锅支付束方式一、抖现金毫支付扛方式1.现金左支付须方式策的概架念是并昏购公许司以美现金恰为支替付手傲段完晋成对番目标棉公司樱收购湿的一晶种并强购支饥付方爆式。2.现金避支付亮方式沙的优防点现金占支付党方式然简便放、快慰捷,颤易于百为并豆购双弓方所朱接受谱。现金姨支付跳方式柴可以伐保证夸并购逢公司多的股门权结闻构不丢受影篇响。目标下公司专的股壮东可鱼以即庄时收终到现前金,梳比其请他支柄付方横式所蔑承担煤的风艳险要稼小。一、睡现金弟支付第方式3.现金难支付育方式敏的缺挥点容易护导致悉并购匙公司并现金天流量少紧张居,可停能会宪形成看较沉罗重的疲财务简负担骗。这种喷支付浮方式垂无法诊延迟欲税收旬,目沈标公子司的挑股东亲不能寄获得雾税收跑利益快。4.现金袭支付陡方式剖的影君响因贺素并购穴公司狠的现厨金流煌量状裂况目标智公司虑所在子地有首关资抹本利限得税构的法称规目标熟公司恳股票丢的平武均成济本二、宴股票府支付吊方式1.股票烂支付号方式羞

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