04-股权合作协议

临沂***大健康管理有限公司股权合作协议甲方：***健康产业（集团）有限公司联系地址.：***市**区***路**号法定代表人：***乙方：【临沂市**生物技术有限公司】注册地址：临沂高新区***路***号法定代表人：***【临沂**医疗科技有限公司】注册地址：山东省临沂市高新区**路***号法定代表人：***【济南***健康体检管理有限公司】注册地址：济南市**街**号法定代表人：***目标公司： '临沂***大健康管理有限公司注册地址：**区**路**号法定代表人：【***】鉴于:1、临沂**大健康管理有限公司（以下简称“目标公司”）成立于20**年*月*日统一社会信用代码：********注册地址为：**区**路2、甲方为一家在中国合法成立的公司。现甲、乙双方达成共识，目标公司注册资本为400万元（其中临沂市**生物技术有限公司240万元占比60%,临沂**医疗科技有限公司40万元占比10%,济南**健康体检管理有限公司120万占比30%）,本次交易的估值为1100万元（按照目标企业100%拥有企业资产计算）。甲方或甲方指定的第三方同意出资人民币【1100】万元，收购乙方的所有股权。鉴于以上情况，各方经过友好协商，就本投资收购合作项目约定如下，以兹共同遵守。第一条定义 ’本协议内（包括“鉴于”中的内容），除为了配合文义所需而要另作解释或有其他定义外，下列字句应作以下解释：违约方，指没有履行或没有完全履行其按照本协议所应承担的义务以及违反了其在本协议所作的承诺或保证的任何一方。守约方，指根据本协议所规定的责任和义务以及各方所做的承诺与保证，发生了一方没有履行或没有完全履行本协议义务，以及违反了其在本协议所作的承诺或保证事件时，本协议的另一方。审计、评估基准日：指20**年*月*日。书面及书面形式，指信件和数据电文（包括但不限于电报、电传、传真和电子邮件等）。本协议，指本协议或对本协议进行协商修订、补充或更新的协议或文件，同时包括对本协议或任何其他相关协议的任何条款进行修订、予以放弃、进行补充或更改的任何文件，或根据本协议或任何其他相关协议或文件的条款而签订的任何文件。第二条本协议的宗旨及地位2.1本协议是截至本协议签署之日甲乙双方就投资合作事宜达成的全部和唯一的协议，对有关交易原则和条件进行原则约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动该合作项目的实施。2.2投资合作过程时，甲乙双方应在本协议约定原则的基础上，根据审计评估情况确定收购价格，并对资产交接差异、债权债务承担和清理等具体事项达成一致，签署正式的投资合作协议书（以下简称“正式协议”）。甲乙双方均有义务督促并保证其他相关各方（包括但不限于各自股东）遵守本协议约定之原则，签署具体协议、履行相关义务。第三条投资收购合作前提3-1甲方经过对目标企业审计、评估、法律调査和业务调査等尽职调査后未发现目标企业存在重大瑕疵或虽己发现目标企业存在重大瑕疵，但已根据尽职调查要求相关整改并已经消除上述重大瑕疵的。3-2截至审计、评估基准日，目标企业经审计的净资产不低于【】万元，扣除应由原股东处理现有的负债后目标企业净资产不低于【】万元（该数据以甲方执行的会计准则追溯调整）。第四条流程及对价4.1各方同意，由双方协商一致选定会计师事务所、评估事务所、律师事务所等，以双方约定的审计、评估及法律尽职调查方式对目标企业进行审计、评估和法律尽职调查。若本项目合作成功，则由目标公司承担，若本项目未能成功合作，则审计、评估和法律尽调费用双方各自承担50%。4.2甲方拟支付于乙方的股权转让款为人民币1100万元，如因投资收购产生相关税费，由各方按照法律、法规规定各自依法承担。第五条款项支付方式自双方签订本协议后10个工作日内，甲方或甲方指定第三方向乙方支付股权转让款的40%（其中须支付**公司308万元），待工商变更（法定代表人、董监高、经营地址等）手续完成后再付款40%（其中须支付**公司308万元），待**医院医疗机构许可证、放射、职业病资质证照变更（法人、地址）手续完成后，甲方在10个工作日内支付乙方剩余款项（其中须支付**公司104万元，含印花税）。第六条乙方的陈述与保证6.1乙方承诺（1）全力配合甲方（含甲方指定的第三方）对目标企业/目标公司的审计、评估和法律尽职调査。在本协议签订后10日内提供审计、评估和法律尽职调查所需全部资料（审计、评估和律师要求但目标企业/目标公司实际没有的资料除外），并承诺提供的资料是真实的、完整的。审计、评估和法律尽职调査的事项包括但不限于：a）经营：各种证照资质和协议，比如营业执照、医疗机构执业许可证、经营门店租赁协议等。b）股东和历史沿革:乙方应协助调取目标企业/目标公司在工商存档的所有登记资料C）实货资产清单：包括设备、材料、装修等。d）债权债务、货币资金及其他财务状况，包括但不限于历年的财务报表、财务账（含电子版）、凭证、合同、发票、验资报告、报税材料、台账以及其他财务相关资料等等，其中，涉及乙方客户资料的，乙方可做一定程度的保密处理。e）其他事项调査：如果存在对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等，乙方应书面告知甲方，并提供相关材料。（2）审计、评估基准日至资产交接日（见本协议资产交接及相关善后事宜条款）期间目标企业/目标公司发生的经营资产和负债是真实的、公允的、完整的。如果发生非经营性费用或非经营性资金支出应事先告知甲方。（3）签订夺协议后未经甲方书面同意，目标企业/目标公司不分配利润、不转移和藏匿资产、不借出非经营性资金等。（4）目标企业/目标公司无银行借款，与投资人之间无往來款余额，无其他大额债务（除乙方己告知甲方、己账面记载的相关债务外）。（5）本次投资收购完成日前目标企业/目标公司所有债权全部由乙方负责处理（但债权收益归【甲方\目标企业/目标公司】，如处理债权产生损失应由乙方补偿【甲方\目标企业/目标公司】）；资产交接日前目标企业/目标公司无账面未记载的债务，亦无其他潜在债务，如有，全部由乙方承担；现有的资产均有税务局认可的合法发票或收据，如需补发票，产生的税费全部由目标公司承担。以保障净资产净额符合本协议第二条约定的投资收购合作前提。（6）目标企业/目标公司100%的权益不受任何质押、抵押等任何担保权利、司法冻结査封或者任何种类的优先购买权的约束或限制。（7）负责完成目标企业/目标公司租赁办公用房的续约及签署主体更换的手续，续租应不短于5年，如因此造成的一切损失，由乙方补偿给甲方和目标公司。（8）乙方及乙方的关联方(包括但不限于乙方及其近亲属控制的其他企业）不得直接或间接投资与目标企业/目标公司健康体检业务相同或相似的企业，不得变更多经营或持有与目标企业/目标公司健康体检业相同或相似的企业，也不得担任目标企业/目标公司健康体检业务相同或相近似企业的董事、高级管理人员。第七条甲方陈述与保证7.1甲方承诺(1)尽职调查后如果未发现目标企业/目标公司存在重大瑕疵或虽己发现目标企业/目标公司存在法律、财务等方面重大瑕疵但已根据尽职调查要求进行整改并已消除相关重大法律、财务等方面重大瑕疵的，同乙方签订正式协议。重大瑕疵事项包括但不限于：a)证照资质不齐，包括但不限于无营业执照、无医疗执业许可证、无合法合规的门店租赁合同等情况。b)资产权属不清晰，投资人出资不实等情况。c)截至审计评估资料提供截止日，存在未向甲方披露的对外担保、未决诉讼等情况。d)其他甲方认为属于重大瑕疵的事项。（2）对于乙方提供的资料，包括但不限于客户名单、定价、商业及行业分析数据、经营模式等商业秘密，应当恪守保密义务。（3）于本协议约定期限内协助乙方和目标企业/目标公司向有关工商行政管理部门办理变更登记手续。第八条工商变更及相关善后事宜8.1在本协议签订后协议各方尽快完成目标企业/目标公司的资质证照变更及资产购买手续。8.2前述资质变更及资产购买程序完成后，甲方完成对目标公司投资入股工商手续变更。第九条保密9.3各方同意，本协议所有条款、从双方所获得的全部信息均属保密资料，资料披露为法律所要求的义务与责任时则除外。9.2各方同意，不将保密资料用于下述情况以外的任何目的：法律所要求本协议有明确规定、或任何就本协议所遭至之诉讼、仲裁、行政处罚，惟本协议情况下也应严格按照有关法律程序使用保密资料。9.3各方亦须促使及确保其员工、代表或代理人遵守相同的保密责任和义务。第十条协议的变更和解除10.1如审计评估、法律尽职调査发现目标企业/目标公司存在本协议所指的重大瑕疵，经甲方书面通知乙方后，甲方即可单方面解除本协议。同时，甲方亦无需再同乙方签订正式协议。10.2因市场或合作情况发生变化，经甲乙双方协商同意，可对本协议项下条款作出变更或补充，同时，双方应签订补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。 第十一条违约责任11.1本协议生效后，双方即应受本协议条款的约束，对任何条款的违反均构成违约。若乙方违反本协议关于投资收购事宜的约定，乙方应向甲方返还其己支付的押金和投资收购款并赔偿损失。11.2本协议履行过程中，由于甲方违约导致未按期支付投资收购费用，乙方有权要求甲方按照股权转让款总额每日【千分之零点五】的比例支付滞纳金。11.3双方同意，因不可抗力因素、国家法律、法规和政策的变化，导致本协议无法履行的，双方可以解除协议，互不承担违约责任。第