上市基本要求

企业股份发行上市

基本要求与工作程序二〇〇六年六月1一、证券市场改革与发展分析

1、证券市场改革回顾2、修订后的《公司法》、《证券法》3、《首次公开发行并上市管理办法》4、证券市场发展趋势分析二、企业股份发行上市要求与工作程序

1、股份发行上市基本要求2、股份发行上市工作程序三、

企业股票发行上市优劣分析目录2一、证券市场改革与发展分析1、国内证券市场改革回顾我国证券市场的重大变革(1)实行证券发行上市保荐制度为提高上市公司质量和证券经营机构执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，中国证监会发布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，自2004年2月1日起，对股份有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券采用证券发行上市保荐制度。

(2)实施新股上市定价询价制度2004年12月，中国证监会在下发了《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》（证监发行字[2004]162号），主要对首次公开发行股票询价的程序、定价机制及发行方式等问题进行了规范。3一、证券市场改革与发展分析

(3)股权分置改革工作全面展开

由于历史原因，我国股市上有三分之二的股权不能流通，由此产生同股不同权、同股不同利等弊端，严重影响着股市的健康稳定发展。2004年2月初，国务院颁布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(“国九条”)，明确提出要“积极稳妥解决股权分置问题”。截至2006年6月，已完成股改及正在股改的公司已达1072家，占沪深两市上市总家数的78％。(4)《公司法》、《证券法》的修订2005年10月27日，《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司法》正式修订完毕，并于2006年1月1日正式实行。4一、证券市场改革与发展分析2、修订后的《公司法》、《证券法》对于拟上市公司，两法修订主要体现在以下方面：（1）注册资本、出资方式和对无形资产出资比例及公司对外投资比例，与修订前《公司法》相比，都有适当的放宽与修改。（2）加强了董事、监事和高级管理人员的义务和责任；公司组织机构对重大资产处置和担保责任。（3）健全公司融资制度，降低了发行新股及股票上市的条件。总体而言，两法降低了企业进入资本市场门槛，鼓励达到一定规模的企业到资本市场融资，发展壮大，但同时加大了企业及各中介服务机构的责任与义务，另外通过强化信息披露制度，加强了对公司的监管力度。5一、证券市场改革与发展分析明确发行人条件，推动优质企业发行上市严格对发行人独立性的要求适当提高发行人的财务指标加大中介机构责任，提高信息披露质量对中介机构出具的文件明确提出要求，加大其审慎核查责任将中介机构出具的文件作为招股说明书的备查文件，在指定网站上披露加大对机构违法行为的处罚力度深化发行制度改革，强化市场约束机制实施预先披露制度，强化社会监督取消筹资额不得超过净资产两倍的规定，要求发行人建立募集资金专项存储制度取消关联交易比例不得超过30％的规定，对关联交易提出了更加严格的披露要求取消辅导期一年的规定，对保荐人的审慎核查工作提出严格的监管要求取消首次公开发行上市12月内不得增资扩股的规定，但提高禁售期的要求《管理办法》较以前的相关规定，着重就以下方面做了规范与修改：3、首次公开发行管理办法6一、证券市场改革与发展分析4、我国证券市场发展趋势分析（1）证券市场市值与GDP比值较低证券市场市值与GDP之比反映了一国证券市场成熟程度。美国、日本、英国证券市场该比例1995年分别达到95.5％、83.5％和121.7％。我国证券市场虽然经过了10年的快速发展，但与发达国家比较，我国经济总量中证券化的比例不高，同我国国民经济发展速度相比，我国证券市场具有较大的增长潜力。7一、证券市场改革与发展分析（2）中国、美国、香港GDP增长率（％）比较8一、证券市场改革与发展分析境内上市公司数(A、B股)(家)1376境内上市外资股(B股)(家)109境外上市公司数(H股)(家)126仅发A股公司数(家)1236仅发B股公司数(家)23仅发H股公司数(家)94同时发A、B股公司数(家)86同时发A、H股公司数(家)31境内上市公司数(A、B股)(家)市价总值（亿元）流通市值（亿元）总股本（亿股）投资者开户数（万户）137635341.7412434.277649.377382.86（3）截至2006年3月国内证券市场状况：9一、证券抖市场冰改革钥与发左展分林析（4绘）证炕券市喝场将谅从政翠策市您逐步丙走向差晴雨珍市中国法股市害将从联目前盘唯一掉的政德策市倒逐步仍走向孙既反该映政盆策变客化又些反映皂宏观乳经济雀变化些，同单时还岩反映墨公司纳业绩旦的市碧场。（5拨）中国辛证券夹市场已化程刃度逐棒步完衔善股权读分置打改革泊推动冤了中恢国证裤券市丧场的孕发展锣与完日善，陪提升懂了国学际投露资者茎对中许国股幻玉市的使信心务，也资加快乏了中六国证质券市墙场与筐国际澡资本祸市场袋的接从轨，鼓中国羡证券届市场父化程娇度逐笔步完龙善。10一、张国态内证魂券市才场改肢革与加发展秋分析（6双）审得核标廉准将瓣降低叶，监卷管力岩度加齐大未来扇监管宇部门史的核姑心任党务并嫂不主靠要是育审查不公司雄的上序市标怎准，母而是学监管沟信息练披露砖，增晶强上汁市公狡司的戒透明洪度。（7滤）建达立规夺范市劳场化奥发行沙体制建立鸭规范流的市镜场化兽发行价体制敢，而议不是托政府葱部门昨深入诊介入吵的发玩行体档制，庭使得冷市场擦定价栏更合轻理。帽实现佣管理锤层持途股，写改变闯国有厦企业往的现遥状。黑通过目公平隔市场赶竞争酒解决痕市场改中出骂现的延其他钞问题宽。（8晓）证卡券市桐场将荒具备沉储备锹财富沉、促回使财程富成骨长的误机制中国崭证券尝市场券将从爆货币待性功戚能转根变成曾资产损性功狡能，硬将成篇为全融社会付财富齿管理前的中观心。11二、企业辫股份厘发行筛上市销要求未与工屈作程偿序1、赏股份炭发行孕上市鸡基本待要求（1胞）股微份公靠司设搅立（2增）上纠市基抓本条象件（3核）股们份发渣行2、闭发行钉上市叙工作揉程序3、裤股份鲜发行纵上市变工作忙流程称图121、股份悲发行裹上市纹基本耐要求倘－设朽立方驶式发起弄设立籍：由发纽奉起人乳认购蝴公司循应发先行的山全部泼股份加而设腾立公陈司。募集椒设立狸：由发武起人梦认购表公司叮应发坑行股直份的麦一部失分，宅其余动股份庆向社届会公亮开募进集或蔑者向阀特定帅对象巴募集裙而设识立公颤司。131、股份床发行型上市石基本抛要求锋－发企起人发起柄人应当翼有二柄人以逢上二顾百人以下萄为发赖起人戏，其中择须有墙半数讽以上柔的发宿起在中廉国境锤内有鄙住所宋。141、股份粗发行旦上市盛基本敲要求将－注南册资倦本发起坟设立公司恼全体洋发起渔人的华首次宝出资额疗不得棚低于削注册头资本咱的百分之椒二十混，其宴余部很分由铺发起人自彻公司建成立葡之日抱起两震年内缴足，注册设资本醒的最聋低限垄额为人把民币就五百壮万元静。151、股份烦发行炉上市版基本珍要求兵－注摆册资诊本募集设立注册母资本威为在公司笼登记卡机关登馋记的蝇实收蜻股本总额隐，注捞册资辆本最低晶限额姓为人陷民币五爱百万抹元。161、股份胞发行守上市鹿基本拥要求沫－出叮资方秆式出资方式货币资金实物知识产权土地使用挺权实物踪蝶、知私识产悟权、浮土地矮使用往权等右必须躬是可幅以用梅货币雷估价壶并可绑以依去法转珠让。全体捐股东抽的货吨币出椅资金恨额不那得低德于公呀司注护册资膨本的终百分父之三尤十。171、股份搁发行蚊上市艳基本订要求继－股白份认热购发起误设立尘方式率设立这股份有限警公司触的，太发起抚人应勾当书节面认足村公司俘章程灾规定询其认椒购的滩股份迷；一次昏缴纳赵的，哑应即调缴纳庭全部诞出资庆；分期乘缴纳勾的，援应即盾缴纳淋首期阀出资寒。以非慎货币胁财产活出资芦的，辟应当庙依法叔办理其财筐产权暴的转貌移手滥续。181、股份辱发行昼上市怠基本偷要求条－股衡份认复购以募迷集设兼立方食式设驴立股疾份有私限公司的浙，发品起人顺认购献的股肢份不呜得少于科公司凭股份打总数炭的百绒分之园三十减五。向社崖会公仍开募饲集股迷份，衫必须秀公告招股厌说明径书，德并制乒作认塞股书敢，并抓由依法卷设立敏的证刊券公挨司承左销。191别、股份持发行遍上市衣基本同要求庆－经营艳状况销要求生产经营符合国家产业政策发起人在近三年内没有重大违法行为提出IPO申请前，设立股份有限公司之日起不少于三年国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。发行人设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立时聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的,应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请,在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。201榆、股份输发行筑上市讲基本绝要求努－财务简指标残要求公开发行前股本总额不少于人民币三千万元。发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，最近一期无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权等）在净资产中所占比例不高于百分之二十。按母公司会计报表数据计算，其中无形资产按扣除土地使用权后的余额计算。近三年连续盈利，最近三年累计净利润不低于三千万元。净利润按扣除非经常损益前后较低者为准。发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元。公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告中无虚假记载211凯、股份裤发行揭上市让基本鹊要求－股袭份发质行公开腥发行向不镇特定稻对象狡发行叼证券向特奴定对掏象发伶行证忘券累鹅计超过休二百受人发行别人申喂请公酸开发辨行股絮票、质可转药换为旧股票格的公叠司债稳券，布依法叶采取类承销来方式挨的，炉或者付公开泼发行额法律船、行生政法转规规俘定实县行保鹿荐制傍度的溉其他绳证券帖的，专应当蛾聘请宇具有胀保荐划资格页的机学构担怖任保纯荐人小。221、股份慰发行金上市迫基本汤要求—发搏行定匆价及杆发行阔方式首次董公开法发行叉股票硬实行悲询价慌制：初步窃询价技确定发行幻玉价格体区间累计吹投标翁询价确定迁发行均价格公开触发行趟数量妇在4葬亿股税以下脂的，户配售菌数量季应不炼超过巴本次枝发行词总量拖的2过0%刷；公矛开发窗行数捡量在胃4亿疮股以挂上（面含4挥亿股叮）的破，配漠售数翻量应此不超径过本趟次发区行总来量的俊50肝%。231、辣股份税发行歉上市务基本酬要求托－上墓市条法件上市基本条件1公司发行后股本总额不少于人民币3000万元。2向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；3发起人认购的股份不低于总股本的35%。4公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假241、副股份亦发行申上市蔑基本蓝要求来—股博票上哑市条培件上市其他条件拟公开发行公司的要求

（1）形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源；

（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；

（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；

（4）产权关系清晰，做到业务、资产、人员、机构、财务独立，能够独立面向市场，自主经营，独立承担责任和风险；

（5）建立公司治理的规范基础，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作。

251、滤股份糠发行邪上市宿基本吹要求瞒－股晚份转扣让发起均人自公吼司成剑立之常日起绩一年症内不含得转脉让公开互发行会股份东前已嫂发行顾的股健份，指自公泼司股柳票在淋证券收交易驻所上里市交刻易之心日起佳一年斥内不喂得转充让。公司孟董事翼、监企事、禽高级圈管理办人员崭在任界职期耳间每永年转膨让的僵股份览不得坐超过钻其所镰持有境本公需司股端份总钩数的箩百分养之二向十五泰；所脾持本跟公司创股份宋自公群司股傲票上肺市交株易之弓日起耗一年为内不紧得转犹让。剑离职斑后半双年内杂，不探得转竹让其障所持钩有的披本公颠司股恳份。261、杆股份神发行屠上市置基本慌要求允－股连份转为让公司短可采躬取以她下方尘式收上购本土公司辜股份减少促公司客注册金资本与持当有本嫁公司帮股份的其虚他公紧司合舱并将股鞭份奖冬励给示本公司构职工股东厨因对眯股东惊大会毫作出堆的公司合窜并、哄分立作决议没持异瞒议，要求谊公司忌收购梯其股秤份的272、帜股份梅发行淘上市搅工作虑程序聋－改叠制阶恳段拟定岸资产让重组塞方案12面3愿4策5麻6旱7垒8芝9像10孕1健1选定救中介辨机构讨论屈资产殖重组浊方案责任挣方各蓬司其衰职完倚成工惊作签署熟《发肾起人淹协议倡》获得暖名称忧预内糖核申报哨国有首股权躺管理甩方案完成俯设立魔申请荷文件取得害主管好部门肆批复召开眉创立营大会完成趋工商验登记企业艳改制源基本逆程序282、墓股份走发行缎上市沫工作导程序闯－改捐制上氧市时遗间表序号工作阶段工作内容预计时间1改制重组有限责任公司整体变更为股份有限公司1－2个月2上市辅导完善法人治理结构、规范运作3－6个月3申报审核向证监会提出发行公众股申请2-3个月4发行上市公开发行并向证券交易所提出股票上市交易申请1-2个月292、层股份辜发行介上市些工作乌程序扫－工码作阶豪段改制序重组上市伏辅导发行家申请上市逝申请302、已上市孕工股拳份发虑行上箩市作凑程序僚—发精行阶败段计划属筹备申报唉核准调研司营销路演夜推介向机砍构询天价发行领配售成功婶上市■尽判职调丘查■制评定发鞋行方脂案■确食定时楼间表■整合竖申报的材料■保流荐机载构内顺核■向惨证监传会申秧报■证尚监会廉核准■制定开营销忘策略■调宅动投映资热菜情■接蜂受市煎场反挣馈■网上蒜路演■现咱场路肺演■组装织公湿司与凶投资穴者交两流■初步轿询价票确定牧发行折价格响区间■累计某投标耕确定挨发行茫价格■定刮价发伸行■组绣织机肝构投忧资者遍