中国上市公司并购重组的政策

第三章中国上市公司并购重组的政策研究中国上市公司并购重组的政策突破纵观中国上市公司并购重组政策的整体走向，其在调控技术上锁定于并购重组的主体，落实在实践中则体现了对自然人并购、外资并购、管理层收购的基本政策及其突破，中国上市公司并购重组的政策突破亦是并购重组制度变迁的具体体现。一、从禁止到放开——自然人收购上市公司的政策突破关于自然人是否具有上市公司收购主体的资格问题，1993年4月22日起开始施行的《股票发行与交易管理暂行条例》与目前实施的《中华人民共和国证券法》的规定有所不同。根据《股票条例》第46条规定，任何个人不得持有一家上市公司千分之五以上的发行在外的普通股(即A股)。超过的部分，由公司在征得证监会同意后，按照原买入价格和市场价格中较低的一种价格收购。但是，因公司发行在外的普通股总量减少，致使个人持有该公司千分之五以上发行在外的普通股的，超过的部分在合理期限内不予收购。外国和中国香港、澳门、台湾地区的个人持有公司发行的人民币特种股票(指境内上市外资股，即B股)和在境外发行的股票（指H股、N股等境外上市外资股），虽然不受此数额限制，但他们不能购买A股，因而难以成为A股上市公司的控股股东。所以，按照原有的规定，实际上任何自然人都被拒之门外，无法成为上市公司的收购主体，只有法人才能具备收购主体的资格。虽然在当时的情况下，自然人拥有收购上市公司控股权的可能性很小，但限制自然人作为收购主体的规定并没有理论依据。收购上市公司的行为从法律行为的定性上说是一种民事行为，现代民事法律的关于于民事行为基本特点在于民事行为可以发生在法人之间、公民之间、以及法人和公民之间且交易双方处于平等地位。禁止自然人而允许法人作为收购上市公司的主体显然和现代民事法律的基本精神相悖。而另一方面，被禁止作为收购主体的自然人很容易找到规避该规定的途径。例如可以委托别的自然人参与收购，只要大家收购的股份比例都不超过千分之五；或者，自然人先成立公司，然后以公司名义去收购。因此，禁止自然人作为收购上市公司的主体在实践上不具有操作性，只能是徒然增加了自然人收购的成本。今天回头分析这一政策，可能与当时对经济改革的认识有限，一定程度上受到了意识形态的影响。而1999年7月1日开始实施的《中华人民共和国证券法》则明确规定，上市公司收购的主体是投资者，也就是说，不论是法人还是自然人，都可以具备收购主体的资格，都应享有同等的投资选择权。这就取消了对自然人不得作为收购主体的不合理限制，意味着上市公司收购主体的大门开始向自然人敞开，使得个人收购上市公司成为一种可能。这不但可以促使上市公司控股股东身份日趋多样化，符合市场经济的公平竞争原则，而且随着收购主体范围的逐步扩大，可以吸引更多的有经济实力的实体进入证券市场，从而促使二级市场上的收购活动更加活跃。2002年9月28日颁布的《上市公司收购管理办法》则进一步明确规定，任何自然人、法人和社会主体都可成为兼并收购的主体。法规的明确规定，使自然人收购从幕后走向台前。近年来自然人通过收购而成为上市公司的实际控制人的案例屡见不鲜。例如，红豆股份原控股股东红豆集团为规范工会持股问题，于2003年8月实施了股权转让手续，红豆集团全部股份转让由郭小兴等50位自然人持有。由于受让股权的自然人包括红豆股份董事长、副董事长等高层管理人员，此次股权转让被称为“曲线MBO（管理层收购）”。二．从政策反复到政策稳定——外资并购中国上市公司的政策突破1、1995年9月之前的政策许可期九十年代初，在改革开放、引进外资政策的引导下，外商投资企业受刚刚建立的我国证券市场相关政策的利好影响，开始了介入中国证券市场的热身准备，证券市场上成功引入了一批具有外资背景的公司。外资并购中国上市公司肇始于1995年的北旅汽车案，1995年7月，日本五十铃和伊藤忠以协议的方式一次性购买北京旅行车股份（600855）（现更名为北京航天长峰股份）非国有法人股4002万股（占公司总股本的25%）。但当时关于外资并购中国上市公司的操作程序、披露准则、支付方式等关键性问题都没有明确的政策规定。2、1995年9月到1998年9月的政策禁止期北旅汽车案发生后，出于对国有资产流失的担心，1995年9月，国务院办公厅转发了《国务院证券委员会关于暂停上市公司国家股和法人股转让给外商请示的通知》（48号文），规定在国家有关上市公司国家股和法人股管理办法颁布之前，任何单位一律不准向外商转让上市公司的国家股和法人股，外资被明令禁入中国A股流通市场。这是我国首次正式对外资并购的有关问题做出专门规定，外资并购因此进入长达6年的低潮期。3、1998年9月到2001年11月的政策过渡期寨19瓶9氏8保年耀9挣月狡14羡日功外经辫贸委粪颁布君的唉《关三于国饰有企度业利浩用外机商投绢资进滥行资仿产重丛组的泳暂行提规定垃》宇明确倡规定刘国内及企业瞎可以青利用批外商头投资式进行绳收购慕兼并矛，绝19共99丘年的缠《证雄券法紧》专政章规佣定了编上市调公司己收购瘦内容末，1流99倡9年客8月哄20梯日国雀务院绕办公后厅转予发了巩外经派贸部该、国倡家计袖委、艰国家仔经贸因委、删财政己部、招中国真人民纯银行惜、海坊关总侄署、幕国家喇税务慰总局辣、国肺家外纹汇局丢、国党家出脑入境倦检验渔局的妙《关别于当狗前进葬一步盯鼓励戚外商龄投资照意见驳的通冶知》烟规定享“泼符合导条件豆的外糖商投众资企浊业可梅申请冻发行购A股缓或B欲股丘”虽，表喂明在概此期敲间有魔关外属资并雀购的肝政策予有所窗松动泛，乳但是钉由于州48墓号文亩的限校制并边未解可除冬，这增一阶言段外煮资并跑购中拔国上纵市公蠢司仍迟不具溪操作掉性。索美4、虽20夜01谜年1六1月袭之后阻的政若策刮稳定挨期至20粥01育年1遵1月亲5日器，外凉经贸邻部和医证监讽会联划合颁伪布了磨《关势于上秆市公从司涉互及外昏商投乓资有愁关问而题的影若干旬意见末》，胃允许仇外资叔非投余资性搂公司票如产没业资坊本、禾商业睛资本筐通过膨受让撑非流绞通股刊的形刘式收巩购国荐内上配市公霸司股日权。追

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元以下。其中，中型企业须同时满足职工人数100人及以上，销售额3000万元及以上；其余为小型企业。（4）交通运输和邮政业，交通运输业中小型企业须符合以下条件：职工人数3000人以下，或销售额30000万元以下。其中，中型企业须同时满足职工人数500人及以上，销售额3000万元及以上；其余为小型企业。邮政业中小型企业须符合以下条件：职工人数1000人以下，或销售额30000万元以下。其中，中型企业须同时满足职工人数400人及以上，销售额3000万元及以上；其余为小型企业。（5）住宿和餐饮业，中小型企业须符合以下条件：职工人数800根据国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、财政部、国家统计局2003年2月19日联合发布的《中小企业标准暂行规定》，中小企业标准为：（1）工业，中小型企业须符合以下条件：职工人数2000人以下，或销售额30000万元以下，或资产总额为40000万元以下。其中，中型企业须同时满足职工人数300人及以上，销售额3000万元及以上，资产总额4000万元及以上；其余为小型企业。（2）建筑业，中小型企业须符合以下条件：职工人数3000人以下，或销售额30000万元以下，或资产总额40000万元以下。其中，中型企业须同时满足职工人数600人及以上，销售额3000万元及以上，资产总额4000万元及以上；其余为小型企业。（3）批发和零售业，零售业中小型企业须符合以下条件：职工人数500人以下，或销售额15000万元以下。其中，中型企业须同时满足职工人数100人及以上，销售额1000万元及以上；其余为小型企业。批发业中小型企业须符合以下条件：职工人数200人以下，或销售额30000万元以下。其中，中型企业须同时满足职工人数100人及以上，销售额3000万元及以上；其余为小型企业。（4）交通运输和邮政业，交通运输业中小型企业须符合以下条件：职工人数3000人以下，或销售额30000万元以下。其中，中型企业须同时满足职工人数500人及以上，销售额3000万元及以上；其余为小型企业。邮政业中小型企业须符合以下条件：职工人数1000人以下，或销售额30000万元以下。其中，中型企业须同时满足职工人数400人及以上，销售额3000万元及以上；其余为小型企业。（5）住宿和餐饮业，中小型企业须符合以下条件：职工人数800人以下，或销售额15000万元以下。其中，中型企业须同时满足职工人数400人及以上，销售额3000万元及以上；其余为小型企业。（6）中小企业的上限即为大企业的上限。霉另据追20薄05打年3挺月4均日《娘中华拐工商锐时报奖》报忆道：语据权慕威人俭士透仍露，霸在国预资委锅即将辆推出晚的有送关礼“栏国有概中小仁企业暖试点体管理挑层收膨购的耐文件村”被中将圾不会题出现坐“层MB毫O羞”矛字眼扒。这铺个办龙法目届前准钓确的剖名称爆是：栏《关塘于中领小企兆业向堵管理嫩层转际让股姜权的穷管理坊办法喉》。眼权威崖人士绕认为沙该办品法实京际是杠对管锦理层桶持股觉的正侧式承昌认。伪MB写O林是一赢个来崖自于碑西方重的概锻念，盆是在扰特定层情况赏下产呼生的份，鞋MB签O糕也意竹味着垒管理狱层将浊获取绑企业翻的控云股权释。而君“汗向管吨理层还转让册股权百”搏这个热概念裁的外秒延要氧比状MB配O抬宽泛溜得多骑。企短业既咸可以册向管打理层妙转让忙企业先万分踩之一腿、千蹄分之线一的长股权博，也悟可以浸转让符99敌%耽的股仁权。趋可以秀预计痒，随潜着《纲管理购办法处》的说出台责，企辟业改葛制过瞎程当校管理监层持辛有企讲业的坝股权唱将获高得正券式承杰认。

响愈中国糊上市唯公司海并购路重组诊政策汗思想讽的形签成若——家经济狗理论铃界对负外资矿并购听中国系上市滨公司头的讨化论忌自绝19柜95漆年7洪月梯北旅扎汽车森案跳以来坑，经院济理环论界马对外册资并腰购进群行了窄广泛兆的讨祖论，应讨论腿的内傅容包咱括外粒资并静购的各方式给、挎外资淡并购荒对中丹国经晶济安逃全的读影响擦、筑外资社并购是是否蜜存在达国有肃资产延流失律、外现资并慰购与疑利用脆外资盆政策抓的关虎系以烦及外张资并烘购与墨中国或证券泛市场货国际狼化问泻题等哄等。渣从经挤济思嫩想史舍的角浑度看阁，有旷关外烦资并罢购中训国上兵市公纷司的省讨论寻是理还论界材对并汇购重勤组政例策的担第一益次集享中讨毁论，著标志湿着中索国上押市公惨司并玩购重翅组政裳策思姥想的椅形成泽。开一、南关于趣对外惹资并圆购中孙国上吧市公摄司方荒式的娘讨论粪并购携重组椒作为粱一项戒经济匪领域耐的高义端行眨为，俭其复吴杂的寄股权本关系惨和令悄人叹强服的复金融兄技巧顽往往汤令人鸟眼花疗缭乱栏，理谣论界稠对并隐购方洞式的挪讨论股揭开赴了种酸种资源本迷目雾背盗后神毯秘的仙并购厕面纱摇，多塑角度武多层风次地各展现蔽了并腔购重欠组过税程中申为达呢致某站种目候的和录规避缺某种作法律匹红线学而展效现的撕财务芝技巧隆和法它律智键慧，弯为我兴们全朋方位拘认识穷和讨泰论外刚资并加购中尿国上牵市公榨司问营题奠蛮定了折基础蚀。根酸据众沫多专薪家学竞者的赖研究宗，参见上证联合研究课题组.外资并购上市公司法律问题研究〔N〕.证券时报,2003-6-24(6).王建平、黄晓黎.外资并购上市公司的法律途径及法律问题〔N〕.上海证券报，2003-12-02(6).吴俊.外资并购中国上市公司浅析〔J〕.现代管理科学，2003(1):33.华东政法大学公司法研究所/上海海华永泰律师事务所联合课题组.外资介入上市公司并购的法律问题研究〔J〕.上证研究，2003(4):246.胡峰.跨国公司并购我国上市公司问题研究〔J〕.财经问题研究，2003(3):35.叶勤.外资并购中国上市公司实证研究〔J〕.经济与管理研究，2003(5):23.僻目换前已羡经发助生或农可能羞发生催的外蜡资并鱼购中鹅国上搁市公唇司的师参见上证联合研究课题组.外资并购上市公司法律问题研究〔N〕.证券时报,2003-6-24(6).王建平、黄晓黎.外资并购上市公司的法律途径及法律问题〔N〕.上海证券报，2003-12-02(6).吴俊.外资并购中国上市公司浅析〔J〕.现代管理科学，2003(1):33.华东政法大学公司法研究所/上海海华永泰律师事务所联合课题组.外资介入上市公司并购的法律问题研究〔J〕.上证研究，2003(4):246.胡峰.跨国公司并购我国上市公司问题研究〔J〕.财经问题研究，2003(3):35.叶勤.外资并购中国上市公司实证研究〔J〕.经济与管理研究，2003(5):23.鸣直接蕉并购继方式享外资巡直接辰并购该中国甚上市唉公司以是指燃境外昼投资艘者通避过二侦级市懂场或询者与涨控股坡股东袜达成引协议细，直保接参鸣与收筐购上梁市公想司股灭权的衰过程败。直驰接并鼻购可顶以采童用为设以下材四种辨途径勒。惩1、蚊外资演通过愤收购页上市见公司猾流通渗股直蝇接控耍股上秩市公饼司浙由于凭我国腾允许蜂上市镜公司办向境利外投祸资者律发行扫B股侵和H透股，沾因此预在B决股或斯H股垮占公丢司股吐权比金例相经对较压大的灿情况倡下，鬼外资榨也可页以通熟过直愁接收强购B衬股或宫H股般来实浮现并污购上颈市公吓司的趣目的煮。1槐99运9－鹊20凡00肝年皮晨尔金射顿收亡购耀援皮玻刷璃案弟即属宫此例庙。描另外离，根袖据里20应02着年1钥1月仗5勇日疯颁布落的《蹲合格遣境外触机构使投资槽者境报内证藏券投件资管队理暂黎行办吸法》足的规捏定，普A股厚市场哑开始疾对外洁资开倾放，荐外资饥可以展通过寨QF送II牺直接榴收购卸A股寸流通丑股。芬因此末，从玉可能躁性上传分析畏，外篮资可半以通周过O怎FI爹I收挂购我加国证述券市边场上弄的少吹数框“麻三无间”喊概念笼股从先而实俯现对奖上市歉公司竖的控携股权爆。但绳需要赴指出摄的是刷，根删据沪废深证灭券交味易所顺制定舌的《绞合格淡境外免机构具投资教者证歼券交熟易实见施细师则》喷和《音合格例境外典机构刺投资妹者境苗内证般券投划资管视理暂科行办纷法》气的规斜定，侧每一渠境外色合格碍投资炉者持岁有单品个上璃市公象司挂躬牌交察易A平股数唯额不权得高刺于该良公司升总股久本的男10脉%，耽所有和合格剑投资倚者持悠有同童一上刷市公蜂司挂鞠牌交只易A寺股数印额合症计不相得高闹于该检公司膨总股床本的赞20灶%。败考虑身到除倦“臂三无攻”躁概念吊股外备，境逼内目鸦前的钱上市殿公司校一般并有6康0%回左右政的股允票不鲜能流拐通，桑因此书，外皱方投励资者膝要想身实现飞控股煌收购杀，还汇是要慕通过悼协议桥收购拳的方急式与脆大股惊东谈靠判才川能实繁现控广股并被购目负标。公2、卷外资辅通过辩协议佣收购窝上市抽公司藏非流竞通股博实现导控股斩收购伏基于暑目前创我国太上市杀公司据流通仍股比温例较爹小、乖国有吧股居注控股着地位仇、外鼠资进粒入A住股市断场的衫限制虹尚未弱完全掩放开帽以及沙非流逼通股壳价格派低于钻流通仁股的案价格三等因较素决鬼定了董外资电若要初成为版上市凉公司太的控漫股股哑东或胡大股油东，于协议喜受让幻国有炮股等塑非流匪通股宾票仍怖是其验主要惠途径脚。这膏也正坚是为仙何《冠关于调向外尽商转途让上亭市公没司国中有股秆和法井人股盼有关含问题滴的通南知》单的颁通布被询认为级是中级国开圆放外嗽资并酱购标粪志的标原因衫所在伤。中扫国第择一例副外资秆并购笋上市嘴公司乏案王——惕19欺95规年日挖本五劣十铃继和伊以腾忠取联合廉收购鸭北旅庭汽车撞案即引是以菊此方糠式进民行。胖协议蛋收购塞上市艺公司森的具害体程歇序一阻般如硬下：救首先燃由外盲资与借上市决公司伙的各洒自权晨力机跑关（卫股东径会或扣董事炒会）炎通过臭协议热方案尼，并危在法球律规亮定的丢时限夸内向要中国挽证监墨会提贿交收鸣购报哗告书急，履碍行上护市公穷司收清购信身息披买露义宅务。物被收哀购公吼司按将照《店上市宝公司甜收购凶管理隙办法厌》的孕要求丝召开肺股东恒大会烦，由锤股东会大会分审议凤通过滔外资创并购趁事宜百并修织改公理司章管程。刑外资贸收购玉方在芹获得财主管迹部门闻批准乞后，孕向外婶汇管斗理部疏门申艳请外巡资外水汇登狸记用厕以支他付股升价转仁让款沿。最逢后，征双方汪向证疤券登爆记机棋关办领理股收权过咳户登系记手努续，帖并向靠工商倦局办悼理股验东变军更登把记手舌续。跑3、顽上市辈公司法通过且定向溉增发跟B股伶向外挨商转核让公肠司控旬股权变随着头股市钞持续清低迷所，上推市公姿司通思过增晴发新俗股筹观集资嚷金面硬临着捡越来妖越大傍的压款力。草相对厨于二架级市传场流功通股叫而言慎，B耍股价食格低字廉，而而且标可以鸭一定化程度闻上规聋避二婶级市萝场苛悔刻的缎信息雹披露继要求伏、严个格繁靠琐的渔审批泰和评垂估程百序，济特别启是国糟家出说台了甲新的势上市子公司纠并购剩管理叼条例绸和外析资并秤购国孔有股遍的政剃策后持，通恨过定击向增赶发的协B股拘引入输合作初者与制境外粥资金斯一度赌成为陶资本颜市场年的热缎点。来从数旧量上素来看互，如诸果定新向增迈发B写股的瓜比例尊较高史，外绘资可题能成坝为上笼市公荣司的箱控股掉股东管，因煌此上怜述优钳势成坛为外立资选招择该浴种并挡购模抗式的线主要记原因撤。1痰99粉5和做19孩98拨年福怨特并黑购江找铃汽钓车和型20思02庆年上雨工股孤份向阵德国蕉FA智G公扑司增驰发就境是典倦型案蒙例。砍4、课外资历通过头换股搬的方他式直虽接并冶购上种市国衬有公丹司隶换股不是国店外比克较通靠行的兄大公融司并那购方神式，迟在美黄国以亲股票恶为支供付方扰式得畜并购滩已经阻占到奥战略丑性并帅购总责数的救80大%。修换股公并购缩的最粱大特监点在时于股对权的陷价值粗以对负方股笼权而且不是床现金惊的形柄式体病现出朱来，纺因此扒可以通避免对大公丰司并望购时取巨大婚的资削金压荐力。彩另外灿从税兆收角良度来夹看，它由于陶上市燃国有定公司盘股权耳出让逃方得秧到的赞是收锁购公宫司的抽股权虚，所薪以只圣有当贤其将巨所持头股票芹变现侍时才荣需缴赌纳所绣得税思。笼对于窄换股损并购洲，我抹国《巾上市馒公司搂收购耍管理裳办法宅》原希则上评规定积了此变种收达购方纽式，肝《外酸国投平资者伯并购静境内主企业挣的暂购行规烂定》沙也规饲定外靠国投剧资者造可盯“槽以其熄拥有眼处置银权的备股票翻”两来作谷为支旁付手腔段；触但在狱《关怜于向然外商班转让松上市低公司敞国有般股和乖法人慨股有腾关问折题的详通知侨》中摩，则烂规定院“迎外商哲应当虑以自昂由兑终换货啊币支瓜付转蒙让价蕉款，润已在膊中国漫境内疼投资隐的外熟商，界经外取汇管趴理部泽门审意核后由，也给可用遵投资怠所得车人民斤币利屡润支爪付景”浮，对乖换股顶收购裹并没暗有作厅出明氧确的张规定护。由穗于换装股收偏购的烧行为煌和结克果涉叔及外润汇管治制和授对外旗投资尸，而轧相对渠的管沈理部威门是姐国家改外汇关管理滤局和荷商务建部，线而《筒外国狭投资嫂者并签购境冷内企殊业的凤暂行挺规定滚》系秒由浅原外抗经贸辅部、畅国家狡税务想总局肉、国相家工牺商行耐政管饮理总蓝局、鸡国家追外汇告管理哨总局姜联合管发布临，既狡然该暑规定爱认可戒了换首股并归购，件那么绪，换斧股并锋购中役存在遣的外稻汇管晴制和拥对外耻投资魔当不腥存在瞧法律味障碍搜，只梅是在梦操作进时需胳要商蝴务部解和国谊家外缺汇管谷理局失的核蓬准。膀当然炕，换梳股也筋包括避与外抛资收原购方厕持有碑的境恋内公絮司股则份的储换股用，对杨于此惯种情膨况，辽则部施存在萌换股贫支付塘时的鄙外汇形管制特和对乘外投姓资问动题。震（二蛋）间监接并寨购方冷式禽间接搜收购泄又称料“深迂回甘收购祖”秀，是病境外息投资卖者不拔直接搞收购肯上市悔公司帖股权违，而咱是通独过改坑变收锁购方何的国骆籍属叛性或陆是改忠变上狠市公者司股存东等糖方法访达到持间接睛控制阔上市找公司库目的研的并江购方巡式。著根据凤收购掀方剖“仔迂回押”利还是堵被收熟购方斩“栽迂回耕”避，间泥接并潜购相要应可内以采丹用两碌种途渣径。烂1、晴外资飘通过拖由其故控股厅的外贯商投档资企雄业并薯购上句市公狸司旺为绕暖过有本关政装策和简法律金对外和资通肺过公是开证诸券市真场准弯入的映限制疲，有筑的外蹈商通配过在险境内允设立修由其生控股趴的子说公司忙，进毒而由艘子公穗司以杂中国叔法人比的身疼份在野国内堂证券播市场着上受娱让上补市公蛇司国凡有股呜、法怠人股坚或者投到二暗级市突场进悦行收黎购以刚达到妨进入谅上市无公司腰的目笨的。爬20我01乎年格诵林柯图尔就染是采塑取此狼种方僚式入途主科萄龙电恼器。扫但此多种并春购方暂式应动遵守涨《外秤商投挺资企欺业境路内投卖资的载暂行句规定娃》和颠《外禁国投候资者务并购篮境内盒企业亦的暂尊行规跟定》受。淹2、坡外资果通过坊并购爆上市仿公司存的控坦股股臂东间吼接控个股上预市公劲司钱（1喉）收艘购方绕通过嘴并购圾上市池公司盼外资务股控蒸股股驱东以刑间接柏控股安上市办公司年。杜19敏98径年韩岭国三详星康鉴宁间悉接收醉购赛嫌格三抚星即细属此常例。渴此类拦并购贤交易百主要醒在两嫌个外姑国投密资者覆之间键进行距，且返该行毕为有割可能臭发生晒于境离外，辫所以致理论窝上不胶受我尊国法执律的污属人肠管辖凤和属可地管蓄辖，写一定掀程度糟上可掉绕开络国内愿政策顷法律环的限会制性专规定似，故苗颇受慧外资碗青睐宴。然果而此慎种并涛购方宗式须适以上馆市公曾司已脊存在煎外资酱大股警东为息前提妄，适效用范亲围窄乒。同邪时由还于并例购实健质上浩影响辰到境造内权榜益，架因此苗对于旺我国练司法状和监签管部缸门来湾说，告即便广该行维为发啄生于姐境外军，必驳要时杏也可象通过松主张芹保护证性管蚁辖原趴则对球其实谁施管紧辖，迟使我匀国的艇外资落并购托有关陷法律纠得以牺适用且。菜（2让）外器资通初过并落购上胜市公菜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