财务顾问试题答案

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[单项选择题]

1、以下关于要约收购的说法正确的有（）。

A.收购要约约定的收购期限不得少于15日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外

B.以终止上市地位为目的的要约收购，必须以现金方式支付收购价款

C.收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，自公告之日起6个月内不得再次对同一上市公司进行收购

D.在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约

参考答案：D

参考解析：A项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第37条第1款，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。B项，第27条规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。故可以以现金方式进行支付，也可以证券方式进行支付，但必须同时提供现金选择权。C项，第31条第2款规定，收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

[单项选择题]

2、投资人甲于2016年6月通过证券交易所交易持有某上市公司的股份达到5％。2016年12月1日，他通过证券交易所交易持有该公司股份的比例增加到10％，并在12月2日公告了简式权益变动报告书。则甲在（）前不可再行增持该公司股票。

A.12月2日

B.12月3日

C.12月5日

D.12月7日

参考答案：C

参考解析：《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第13条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

[单项选择题]

3、下列关于上市公司重大资产重组监督管理的说法，错误的是（）。

A.财务顾问未履行报告和公告义务的，证监会可采取监管谈话、出具警示函等监管措施

B.上市公司2015年完成重大资产重组，所购买标的公司2015年盈利预测为1亿元。由于标的公司管理层判断失误，导致标的公司2015年实际盈利为4000万元，证监会可以对相关责任人员出具警示函

C.重大资产重组的交易对方提供的信息存在误导性陈述，严重误导投资者的，则证监会可以对相关责任人员采取市场禁入措施

D.上市公司2015年完成重大资产重组，2015年盈利预测为1亿元，由于所在地发生地震使得实际盈利为6000万元，则在披露年度报告时，上市公司董事长应当向投资者公开道歉

参考答案：D

参考解析：BD两项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第59条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80％，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50％的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。A项，第58条第1款规定，为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第226条予以处罚。C项，第54条规定，上市公司或者其他信息披露义务人未按照本办法规定报送重大资产重组有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第193条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁人的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

[单项选择题]

4、下列关于外国投资者并购境内企业安全审查程序的说法，正确的是（）。

A.全国性行业协会、同业企业及上下游企业可以向商务部提出审查建议

B.通过一般性审查后，再进行特别审查

C.外国投资者并购境内企业，由境内企业向商务部提出申请

D.在并购安全审查过程中，申请人不得向商务部申请修改交易方案或撤销并购交易

参考答案：A

参考解析：根据《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（国办发[2011]6号）第4条规定，A项，外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可以通过商务部提出进行并购安全审查的建议；B项，联席会议对商务部提请安全审查的并购交易，首先进行一般性审查，对未能通过一般性审查的，进行特别审查；C项，外国投资者并购境内企业，应按照本通知规定，由投资者向商务部提出申请；D项，在并购安全审查过程中，申请人可向商务部申请修改交易方案或撤销并购交易。

[单项选择题]

5、非上市公众公司收购中，关于被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的说法，不正确的是（）。

A.控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害

B.未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排

C.对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过

D.提交被收购公司股东大会审议的，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方可以参与表决

参考答案：D

参考解析：《非上市公众公司收购管理办法》第7条规定，被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当回避表决。

[单项选择题]

6、上市公司拟聘请某证券公司作为其独立财务顾问，下列事项影响该证券公司作为独立财务顾问的有（）。Ⅰ证券公司派员工李某担任该上市公司的董事Ⅱ该证券公司去年曾为上市公司提供融资服务Ⅲ上市公司拥有该证券公司1．2％的股份Ⅳ证券公司在并购重组中为上市公司的本次交易对方提供顾问咨询服务Ⅴ证券公司的子公司持有上市公司4％的股权

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

参考答案：C

参考解析：《财务顾问管理办法》第17条规定，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：①持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5％，或者选派代表担任上市公司董事；②上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5％，或者选派代表担任财务顾问的董事；③最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务（注意：无财务顾问服务）；④财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；⑤在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；⑥与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

[单项选择题]

7、甲公司是上市公司，以下与甲是一致行动人的有（）。Ⅰ甲的员工李某的弟弟Ⅱ持有甲30％股份的某自然人，与甲持有同一上市公司股份Ⅲ为甲提供融资安排的某信托公司Ⅳ与甲公司联营的乙公司

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

参考答案：B

参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第83条第2款，Ⅱ项，持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人；1V项，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，构成一致行动人。

[单项选择题]

8、根据《上市公司收购管理办法》，下列关于要约收购的说法正确的有（）。Ⅰ向被收购公司部分股东发出收购其所持有的部分股份的要约是部分要约Ⅱ收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格Ⅲ投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5％Ⅳ采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得买卖被收购公司的股票Ⅴ收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

D.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

参考答案：C

参考解析：Ⅰ项，根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第23条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（简称部分要约）。Ⅱ项，第35条规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告目前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。Ⅲ项，第25条规定，收购人依照本办法第23条、第24条、第47条、第56条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5％。Ⅳ项，第38条规定，采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。Ⅴ项，第31条第2款规定，收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

[单项选择题]

9、要约收购中，被收购公司董事会的下列行为符合《上市公司收购管理办法》的有（）。Ⅰ利用公司资源向收购人提供财务资助Ⅱ经股东大会同意，对外投资新项目Ⅲ建议股东不接受收购方的要约Ⅳ聘请财务顾问提出专业意见Ⅴ经股东大会同意，在要约收购期间，被收购公司董事辞职

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

参考答案：C

参考解析：Ⅰ项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第8条第2款规定，被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。Ⅱ项，第33条规定，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。Ⅲ、Ⅳ两项，第32条第1款规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出业意见。V项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

[单项选择题]

10、不考虑其他因素，就单项事项而言，以下符合管理层收购上市公司规定的条件的有（）。Ⅰ公司董事会共9名成员，独立董事为3名Ⅱ公司聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告Ⅲ收购经董事会非关联董事作出决议，且取得2／3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议Ⅳ监事会需对本次收购发表独立意见

A.Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅱ

C.Ⅱ、Ⅲ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

参考答案：C

参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第51条第1款，1项，上市公司董事会成员中，独立董事的比例应当达到或者超过1／2；1V项，管理层收购不需要监事会或监事发表意见。

[单项选择题]

11、根据《证券期货法律适用意见第7号》的规定，2012年10月收购人拟收购上市公司，以下情形可以认定为上市公司面临严重财务困难的有（）。Ⅰ2011年12月31日净资产为负值，2012年9月3013净资产为正值Ⅱ2010年、2011年净利润均为负值Ⅲ因2008年、2009年、2010年3年连续亏损股票被暂停上市，2011年盈利，但尚末恢复上市Ⅳ2011年亏损，2012年1月至5月主营业务停顿，2012年6月恢复主营业务的经营

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

参考答案：C

参考解析：《证券期货法律适用意见第7号》（证监会公告[2011]1号）规定，上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：①最近2年连续亏损；②因3年连续亏损，股票被暂停上市；③最近1年期末股东权益为负值；④最近1年亏损且其主营业务已停顿半年以上；⑤中国证监会认定的其他情形。

[单项选择题]

12、收购人甲以证券方式支付收购一家上市公司的价款，下列各项符合要求的有（）。Ⅰ甲以证券支付收购价款，并提供该证券的发行人最近3年未经审计的财务会计报告Ⅱ甲以其控股的一家在上海证券交易所上市交易的公司B的股份作为支付收购价款，在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的90％证券交由证券登记结算机构保管Ⅲ甲以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间仅剩余一个半月Ⅳ甲以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排Ⅴ甲以证券支付收购价款，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

参考答案：C

参考解析：Ⅰ项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第36条第1款规定，收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。Ⅱ项，第36条第2款第1项规定，以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20％作为履约保证金存人证券登记结算机构指定的银行；收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外。

[单项选择题]

13、关于上市公司收购的持续监管和收购完成后的股权转让，下列说法错误的有（）。Ⅰ派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，责令收购人提前终止财务顾问督导期，并进行依法查处Ⅱ在持续督导期间，财务顾问与收购人不得解除合同Ⅲ在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让Ⅳ在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等事项向派出机构报告Ⅴ收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受12个月的限制，但应当遵守豁免申请的有关规定

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

参考答案：A

参考解析：Ⅰ、Ⅱ两项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第73条第2款、第3款规定，派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。在持续督导期间，财务顾问与收购人解除合同的，收购人应当另行聘请其他财务顾问机构履行持续督导职责。

[单项选择题]

14、某上市公司正在筹划重大资产重组事项，下列情形符合规定的有（）。Ⅰ上市公司制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存，参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认Ⅱ上市公司及交易对方分别聘请了财务顾问，并与财务顾问签署了保密协议Ⅲ上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌；停牌期间，不发布任何进展情况公告Ⅳ上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，在方案确定前不得向上市公司通报任何有关信息

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

参考答案：A

参考解析：Ⅲ项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第42条第2款规定，上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。Ⅳ项，第40条规定，上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。

[单项选择题]

15、2011年上市公司符合公开发行证券的条件，2012年5月进行重大资产重组，重组没有导致实际控制人发生变化，则2013年6月，以下事项对该上市公司不构成障碍的有（）。Ⅰ非公开发行股票Ⅱ配股Ⅲ发行可转换公司债券Ⅳ公开发行公司债券Ⅴ公开增发新股

A.Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

参考答案：E

参考解析：《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第51条第2款规定，上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于1个完整会计年度。因此，只有在一定情形下（重组前不符合公开发行证券条件或重组导致上市公司实际控制人发生变化）对上市公司公开发行证券的时间有限制，而对于非公开发行，不管是否具有上述两种情形，均无时间限制。

[单项选择题]

16、上市公司发行股份购买资产同时配套募集资金，以下说法正确的有（）。Ⅰ募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格25％的，独立财务顾问不需要保荐机构资格Ⅱ募集配套资金比例超过拟购买资产交易价格25％的，由证监会发审委审核；不超过25％的，一并由并购重组审核委员会予以审核Ⅲ对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行Ⅳ对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过10名Ⅴ申请人应在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅲ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

参考答案：C

参考解析：Ⅰ项，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第18条规定，上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘请具有保荐资格的证券公司从事相关业务。《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，配套募集资金聘请的中介机构中，具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。可见独立财务顾问需具备保荐资格。Ⅱ项，《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100％的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100％的，一并由发行审核委员会予以审核。Ⅲ、Ⅳ两项，《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。Ⅴ项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第33条规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集部分配套资金，自受到证监会核准文件之日起超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。

[单项选择题]

17、下列关于外国投资者并购境内企业安全审查的表述中，正确的是（）。Ⅰ对并购交易的安全审查应当由商务部作出最终决定Ⅱ评估并购交易对国内产业竞争力的影响是安全审查的重要内容Ⅲ拟并购境内企业的外国投资者应当按照规定向商务部申请Ⅳ国务院有关部门可以不经商务部直接向并购安全审查部联席会议提出审查申请

A.Ⅰ

B.Ⅲ

C.Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅱ、Ⅲ

参考答案：B

参考解析：根据《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，Ⅰ项，安全审查部联席会议的主要职责之一是：对需要进行安全审查的外国投资者并购境内企业交易进行安全审查并作出决定；Ⅱ项，并购安全审查的内容包括：①并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响；②并购交易对国家经济稳定运行的影响；③并购交易对社会基本生活秩序的影响；④并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响；Ⅳ项，外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可以通过商务部提出进行并购安全审查的建议；安全审查部联席会议认为确有必要进行并购安全审查的，可以决定进行审查。

[单项选择题]

18、以下关于非上市公众公司收购的说法正确的有（）。Ⅰ自然人李某接受捐赠取得非上市公众公司10％股权，可免于履行披露义务Ⅱ因公众公司向其他投资者发行股份、减少股本导致投资者拥有权益的股份达到10％的，投资者免于履行披露义务Ⅲ以要约方式收购公众公司股份的，收购人应当聘请财务顾问，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提供专业意见Ⅳ以要约方式收购公众公司股份的，在要约收购期限届满前3日内，预受股东不得撤回其对要约的接受Ⅴ收购人在收购要约期限届满时，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购公众公司Ⅵ非上市公众公司收购中，自愿以要约方式收购公众公司股份的投资者，其预定收购的股份比例可以为4％

A.Ⅱ

B.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅵ

E.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ

参考答案：A

参考解析：Ⅰ项，《非上市公众公司收购管理办法》第13条和第14条规定，投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致其直接拥有权益的股份变动达到规定比例（即公众公司已发行股份的10％）的，应当按照规定履行披露义务。Ⅱ项，第15条规定，因公众公司向其他投资者发行股份、减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行披露义务。公众公司应当自完成增加股本、减少股本的变更登记之日起2日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况进行披露。Ⅲ项，根据第25条第1款规定，以要约方式收购公众公司股份的，收购人应当聘请财务顾问。第27条规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并可以根据自身情况选择是否聘请独立财务顾问提供专业意见。注意，上市公司收购中，收购人应当聘请财务顾问，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见。Ⅳ项，第32条第2款规定，在要约收购期限届满前2日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日披露已预受收购要约的股份数量。Ⅴ项，第35条第1款规定，收购人在收购要约期限届满时，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起2年内不得收购公众公司；涉嫌操纵证券市场的，中国证监会对收购人进行调查，依法追究其法律责任。Ⅵ项，第22条规定，收购人自愿以要约方式收购公众公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该公众公司已发行股份的5％。

[单项选择题]

19、关于非上市公众公司收购中的收购人变更收购要约，下列说法正确的有（）。Ⅰ收购人需要变更收购要约的，应当重新编制并披露要约收购报告书Ⅱ重新编制并披露要约收购报告书应报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司Ⅲ变更后的要约收购价格不得高于变更前的要约收购价格Ⅳ收购要约期限届满前15日内，收购人在任何情况下不得变更收购要约Ⅴ出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

参考答案：B

参考解析：Ⅲ、Ⅳ两项，《非上市公众公司收购管理办法》第30条第1款、第2款规定，收购人需要变更收购要约的，应当重新编制并披露要约收购报告书，报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司。变更后的要约收购价格不得低于变更前的要约收购价格。收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。

[单项选择题]

20、关于挂牌公司重大资产重组进程终止，表述正确的有（）。Ⅰ挂牌公司自愿选择终止重组，应承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组Ⅱ独立财务顾问或律师对异常转让无法发表意见或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求等原因终止重大资产重组，应承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组Ⅲ中国证监会依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定，要求挂牌公司终止重大资产重组进程的，挂牌公司应承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组Ⅳ中国证监会依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定，要求挂牌公司终止重大资产重组进程的，挂牌公司应承诺自公告之Et起至少12个月内不再筹划重大资产重组

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅳ

D.Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅱ、Ⅳ

参考答案：C

参考解析：《挂牌公司并购重组业务问答（二）》规定，挂牌公司披露重大资产重组预案或重大资产重组报告书后，因自愿选择终止重组、独立财务顾问或律师对异常转让无法发表意见或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求等原因终止本次重大资产重组的，应当及时披露关于终止重大资产重组的临时公告，并同时在公告中承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组。中国证监会依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第28条的规定，要求挂牌公司终止重大资产重组进程的，挂牌公司应当及时披露关于重大资产重组被要求终止的临时公告，并同时在公告中承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。

[单项选择题]

21、关于非上市公众公司收购过渡期，下列说法正确的有（）。Ⅰ在过渡期内，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、担保等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过Ⅱ以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期Ⅲ在过渡期内，收购人在任何情况下不得通过控股股东提议改选公众公司董事会Ⅳ在过渡期内，被收购公司可以发行股份募集资金Ⅴ在过渡期内，被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

D.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

参考答案：C

参考解析：《非上市公众公司收购管理办法》第17条规定，以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1／3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。

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[单项选择题]

22、有下列（）情形之一的，不得收购公众公司。Ⅰ收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态Ⅱ收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为Ⅲ收购人最近3年有证券市场失信行为Ⅳ收购人为自然人的，存在《公司法》第146条规定的情形Ⅴ法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形

A.Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

参考答案：B

参考解析：《非上市公众公司收购管理办法》第6条规定，进行公众公司收购，收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健全的公司治理机制。任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购公众公司：①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；②收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；③收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；④收购人为自然人的，存在《公司法》第146条规定的情形；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

[单项选择题]

23、根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，下列说法正确的有（）。Ⅰ股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经过出席会议的股东所持表决权2／3以上通过Ⅱ公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在5％以下的股东表决情况实施单独计票，公众公司应当在决议后及时披露表决情况Ⅲ公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产，使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定Ⅳ公众公司向控股股东发行股份购买资产，控股股东以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让Ⅴ独立财务顾问应当按照证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责，持续督导的期限自中国证监会核准之日起，应当不少于1个完整会计年度。

A.Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅳ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

参考答案：D

参考解析：Ⅰ、Ⅱ两项，《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第15条第1款规定，股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10％以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。Ⅲ项，第17条规定，公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。Ⅳ项，根据第26条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。Ⅴ项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于1个完整会计年度。

[单项选择题]

24、A为一家非上市公众公司，2015年拟收购甲、乙、丙、丁四家公司股权，购买时甲、乙、丙、丁的资产总额、资产净额、营业收入以及交易价格和A公司2014年相应指标的数据见表6-5-2。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，以下构成重大资产重组的有（）。Ⅰ对甲的收购Ⅱ对乙的收购Ⅲ对丙的收购Ⅳ对丁的收购

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

参考答案：C

参考解析：《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条第3款的规定，Ⅰ项，对甲的收购，总资产指标为：max{0．9，1．1}÷2=55％>50％，符合标准。Ⅱ项，对乙的收购，总资产指标为：max{0．55，0．50}÷2=27．5％<50％，不符合标准；净资产指标为：max{0．45，0．50}÷1=50％，但总资产指标为：max{0．55，0．50}÷2=27．5％<30％，不符合标准。Ⅲ项，对丙的收购，总资产指标为：max{0．60，0．50}÷2=30％<50％，不符合标准；净资产指标为：max{0．45，0．50}÷1=50％，总资产指标为：max{0．60，0．50}÷2=30％，符合标准。Ⅳ项，对丁的收购，总资产指标为：max{5．50×10％，0．90}÷2=45％<50％，不符合标准；净资产指标为：max{5．00×10％，0．90}÷1≥50％，总资产指标为：max{5．50×10％，0．90}÷2=45％>30％，符合标准。

[单项选择题]

25、A为一家非上市公众公司，2015年拟收购甲、乙、丙、丁、戊五家公司股权，购买时甲、乙、丙、丁、戊的资产总额、资产净额、营业收入和A公司2014年末经审计的合并报表的相应指标的数据见表6-5-1。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，以下构成重大资产重组的有（）。Ⅰ对甲公司的收购Ⅱ对乙公司的收购Ⅲ对丙公司的收购Ⅳ对丁公司的收购Ⅴ对戊公司的收购

A.Ⅲ

B.Ⅱ

C.Ⅰ、Ⅳ

D.Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

参考答案：B

参考解析：《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条第3款规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：①购买、出售的资产总额占公众公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50％以上；②购买、出售的资产净额占公众公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50％以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30％以上。本题中，Ⅰ项，对甲的收购，总资产指标为：2÷5=40％<50％，不符合标准；净资产指标为：0．8÷2=40％<50％，不符合标准。Ⅱ项，对乙的收购，总资产指标为：1．9÷5=38％<50％，不符合标准；净资产指标为：0．7÷2=35％<50％，不符合标准。Ⅲ项，对丙的收购，总资产指标为：1．8÷5=36％<50％，不符合标准；净资产指标为：1．2÷2=60％>50％，总资产指标为：1．8÷5=36％>30％，符合标准。Ⅳ项，对丁的收购，总资产指标为：2．3÷5=46％<50％，不符合标准；净资产指标为：0．9÷2=45％<50％，不符合标准。Ⅴ项，对戊的收购，总资产指标为：1．4÷5=28％<50％，不符合标准；净资产指标为：1．1÷2=55％>50％，总资产指标为：1．4÷5=28％<30％，不符合标准。

[单项选择题]

26、在非上市公众公司的收购，以下哪些属于信息披露义务人？（）Ⅰ被收购公司董事会Ⅱ拟竞价收购3％股份的收购人Ⅲ拟出让5％股份的股东Ⅳ拟协议收购25％股份的收购人

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅰ、Ⅳ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

参考答案：B

参考解析：Ⅰ项，《非上市公众公司收购管理办法》第20条第2款规定，被收购公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时披露，并采取有效措施维护公司利益。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项，第13条第1款规定，有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票：①通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10％；②通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10％。

[单项选择题]

27、根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定，除下列（）情形外，投资者不得进行证券买卖（B股除外）。Ⅰ投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售Ⅱ投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司1股股东出售的股份Ⅲ投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售Ⅳ投资者在上市公司公开发行持有的股份Ⅴ投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让

A.Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

参考答案：B

参考解析：《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第20条规定，除以下情形外，投资者不得进行证券买卖（B股除外）：①投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售；②投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份；③投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售；④投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售；⑤投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让。

[单项选择题]

28、外国投资者对上市公司进行战略投资应符合的要求包括（）。Ⅰ以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份Ⅱ投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的20％，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外Ⅲ取得的上市公司A股股份不得转让Ⅳ取得的上市公司A股股份5年内不得转让Ⅴ涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定

A.Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

参考答案：B

参考解析：《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第5条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求：①以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；②投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10％，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；③取得的上市公司A股股份3年内不得转让；④法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；⑤涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。

[单项选择题]

29、某外国投资者拟对上市公司进行战略投资，下列说法正确的有（）。Ⅰ3年内不转让取得的上市公司A股股份Ⅱ其境外实有资产总额为1亿美元，其母公司管理的境外实有资产总额为4亿美元Ⅲ通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，在取得商务部就其对上市公司进行战略投资的原则批复函后，由战略投资者向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准Ⅳ通过协议转让方式进行战略投资的，在取得商务部就其对上市公司进行战略投资的批准后，由战略投资者向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅰ、Ⅲ

C.Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅲ、Ⅳ

参考答案：A

参考解析：Ⅰ项，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第5条第3项规定，投资者进行战略投资应符合的要求之一是：取得的上市公司A股股份3年内不得转让。Ⅱ项，根据第6条第2项规定，投资者应符合的要求之一是：境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。Ⅲ项，《关于修改部分规章和规范性文件的决定》已删除了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第7条第5项的内容，即“通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，在取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后，上市公司向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准。”Ⅳ项，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第8条第5项规定，通过协议转让方式进行战略投资的，投资者参股上市公司的，获得批准后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续，并报中国证监会备案。

[单项选择题]

30、下列外国投资者2016年可以进行上市公司战略投资的有（）。Ⅰ外国法人机构境外实有资产总额1．5亿美元，其母公司管理境外实有资产总额4亿元Ⅱ2013年受到所在国监管机构的重大处罚的境外上市公司Ⅲ境外实有资产总额3亿美元的境外非上市公司Ⅳ外商投资有限合伙企业，管理境外资产总额9亿美元Ⅴ外国法人机构境外实有资产0．5亿美元，母公司境外实有资产总额2亿美元

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

参考答案：C

参考解析：《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第6条规定，投资者应符合以下要求：①依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；②境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；③有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；④近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。

[单项选择题]

31、下列关于外国投资者进行战略投资的说法，正确的是（）。Ⅰ可以协议转让、上市公司定向发行新股方式取得上市公司股份Ⅱ定向增发取得的上市公司股份3年内不得转让Ⅲ协议转让取得的上市公司股份3年内不得转让Ⅳ首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10％Ⅴ对国有控股上市公司战略投资的，不得分期

A.Ⅰ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

参考答案：C

参考解析：《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第5条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求：①以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；②投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10％，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；③取得的上市公司A股股份3年内不得转让；④法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；⑤涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。

[单项选择题]

32、外国投资者以股权并购境内公司所涉及到的股权的说法，正确的有（）。Ⅰ外国投资者应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问Ⅱ外商投资公司的股权不得用于出资Ⅲ房地产企业的股权不得用于出资Ⅳ已被设立质权的股权不得用于出资Ⅴ境内非上市公司股权不得用于出资

A.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

参考答案：A

参考解析：Ⅰ项，《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009年修订）第30条规定，外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ四项，《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》（商务部令2012年第8号）第4条规定，用作出资的股权应当权属清晰、权能完整，依法可以转让；股权企业为外商投资企业的，该企业应依法批准设立，符合外商投资产业政策。属于以下情形的，股权不得用于出资：①股权企业的注册资本未缴足；②股权已被设立质权；③股权已被依法冻结；④股权企业章程（合同）约定不得转让的股权；⑤未按规定参加或未通过上一年度外商投资企业联合年检的外商投资企业的股权；⑥房地产企业、外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业的股权；⑦法律、行政法规或者国务院决定规定股权转让应当报经批准而未经批准；⑧法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

[单项选择题]

33、根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》，外国投资者以境外公司的股权并购境内公司所涉及的股权，下列说法错误的有（）。Ⅰ该境外公司的股权最近1年交易价格稳定Ⅱ该境外公司的第一大股东持股比例不超过50％Ⅲ股东合法持有并依法可以转让Ⅳ无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制Ⅴ境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（含柜台交易市场）挂牌交易

A.Ⅰ、Ⅴ

B.Ⅱ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

参考答案：B

参考解析：《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009年修订）第29条规定，外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：①股东合法持有并依法可以转让；②无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；③境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；④境外公司的股权最近1年交易价格稳定。前款第③、④项不适用于本章第3节所规定的特殊目的公司。

[单项选择题]

34、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，完整经营实体应当符合下列（）条件。Ⅰ经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化Ⅱ在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上Ⅲ在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营3年以上Ⅳ在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分Ⅴ上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

参考答案：D

参考解析：《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第52条规定，本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：①经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化；②在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上；③在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；④上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。

[单项选择题]

35、根据《上市公司并购重组审核工作规程》，下列说法正确的有（）。Ⅰ并购重组项目申请材料存在重大瑕疵的，机构部对该单重组项目的财务顾问执业质量评级为C，并约谈提醒财务顾问Ⅱ重组申请获无条件通过的，财务顾问应当在重组委会议召开后2个工作日内，协助办理申请材料封卷；重组申请未获通过的，无需办理封卷Ⅲ重组委参会委员确定后，当天发布重组委会议公告Ⅳ重组委会议表决结果当场公布，当日对外公告Ⅴ重组申请获有条件通过的，存在委员对反馈意见回复作出不确认意见情形的，应重新召开重组委会议

A.Ⅰ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

参考答案：C

参考解析：Ⅰ项，《上市公司并购重组审核工作规程》（2014年修订）第16条规定，申请材料存在重大瑕疵的，上市部对该单重组项目的财务顾问执业质量评级为C，并约谈提醒财务顾问。Ⅱ项，第24条规定，重组申请获无条件通过或未获通过的，财务顾问应当在重组委会议召开后2个工作日内，协助办理申请材料封卷。Ⅴ项，第23条规定，重组申请获有条件通过的，申请人应在10个工作日内将会后反馈回复及更新后的重组报告书报送上市部，上市部当日送达委员，委员应在2个工作日内作出无异议确认或者不确认的决定。存在委员作出不确认意见情形的，上市部将委员意见再次反馈重组申请人及中介机构。申请人再次报送会后反馈回复后，无异议确认的委员数量未达到3名的，应重新召开重组委会议。

[单项选择题]

36、下列关于上市公司并购和重大资产重组的说法，正确的有（）。Ⅰ收购公司股权需要重组委进行审核Ⅱ重组委会议表决结果当场公布，次日对外公告Ⅲ接收申报材料，中介机构可以与审核人员沟通Ⅳ上市公司重大资产重组预案的披露纳入沪深证券交易所信息披露直通车范围Ⅴ涉及重大无先例事项的，上市公司或中介机构可与交易所沟通，沟通应在停牌后进行

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅲ、Ⅴ

D.Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅲ、Ⅳ

参考答案：D

参考解析：Ⅰ项，《上市公司并购重组审核委员会工作规程》（2014年修订）第2条规定，中国证监会并购重组委审核下列并购重组事项的，适用本规程：①根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；②上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；③上市公司实施合并、分立的；④中国证监会规定的其他情形。即收购公司股权不需要重组委审核。Ⅱ项，第22条第2款规定，重组委会议表决结果当场公布，当日对外公告；Ⅲ项，第3条规定，审核人员不得与申请人、中介机构或请托人私下接触；不得利用职务便利谋取不正当利益；不得收受申请人、中介机构及请托人的财物，以及可能影响公正执行公务的礼品、礼金、消费卡等。

[单项选择题]

37、关于上市公司并购重组审核委员会审核并购重组事项，下列说法正确的有（）。Ⅰ上市公司通过现金方式收购标的资产，购买的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上，需要经过并购重组委审核Ⅱ上市公司实施合并、分立的，需要经过并购重组委审核Ⅲ每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名，并购重组委员表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过Ⅳ分成召集人组和专业组，其中专业组分为法律组、会计组、机构投资人组和金额组

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

参考答案：E

参考解析：Ⅰ项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第13条第1项规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准。

[单项选择题]

38、某上市公司拟发行股份购买标的资产，该事项构成重大资产重组，股东大会作出重大资产重组的决议后，下列内容的调整不属于重大调整的有（）。Ⅰ拟增加交易标的交易作价Ⅱ新增配套募集资金Ⅲ取消配套募集资金Ⅳ拟增加交易对象Ⅴ拟减少交易标的交易作价Ⅵ．拟减少交易对象

A.Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅴ

C.Ⅱ、Ⅲ

D.Ⅳ、Ⅵ

E.Ⅴ、Ⅵ

参考答案：A

参考解析：《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第28条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：①关于交易对象。拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第②项的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额且转让份额不超过交易作价20％的，可以视为不构成重组方案重大调整。②关于交易标的。拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20％；变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。③关于配套募集资金。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金；新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。Ⅲ项，取消配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。

[单项选择题]

39、2016年甲公司控股股东对甲公司增资3亿元，2016年8月某A股上市公司公告重大资产重组预案，拟发行股份以30亿元价格收购甲公司100％股份，不考虑其他因素，以下正确的有（）。Ⅰ可募集配套资金30亿元Ⅱ甲公司存在在建项目，专项借款1亿元，本次融资配套融资可用于偿还该专项借款Ⅲ上市公司需要偿还到期债务1．5亿元，本次可用配套融资偿还Ⅳ甲公司存在分流人员0．5亿元安置费，可用此偿还Ⅴ甲公司存在在建项目，可用该项资金用于此在建项目的后续投资

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

参考答案：D

参考解析：Ⅰ项，根据《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100％的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100％的，一并由发行审核委员会予以审核。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ四项，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：①支付本次并购交易中的现金对价；②支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；③投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补偿上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

[单项选择题]

40、上市公司发行股份购买资产并同时募集部分配套资金，下列说法正确的有（）。Ⅰ募集资金用于支付本次并购交易中的现金对价Ⅱ募集资金用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用Ⅲ募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25％；或者不超过募集配套资金总额的50％，构成借壳上市的，不超过30％Ⅳ对于采用锁价方式募集配套资金的重组项目，募集资金部分应当与发行股份购买资产部分一致，视为一次发行；对于询价方式募集配套资金的重组项目，应当视为两次发行，分别定价Ⅴ取消配套募集资金构成重组方案的重大调整

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

参考答案：A

参考解析：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第3条规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：①支付本次并购交易中的现金对价；②支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；③投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。Ⅳ项，《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。Ⅴ项，《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第6条规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案的重大调整。

[单项选择题]

41、某上市公司就并购重组事项于2014年8月由会计师事务所出具盈利预测报告，该报告载明被收购的乙公司2015年净利润将达到5000万元，2015年乙公司经审计的净利润为3800万元，若不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因导致预测金额无法实现，则应当在上市公司披露半年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉的有（）。Ⅰ上市公司董事长、总经理Ⅱ并购重组项目的律师事务所Ⅲ并购重组项目的会计师事务所Ⅳ并购重组项目的财务顾问Ⅴ并购重组项目盈利预测审核报告的签字会计师

A.Ⅰ、Ⅳ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

参考答案：C

[单项选择题]

42、重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，应当在上市公司披露年度报告的同时，进行道歉的人员包括（）。Ⅰ上市公司董事长、总经理Ⅱ并购重组项目的律师事务所Ⅲ并购重组项目的会计师事务所Ⅳ并购重组项目的财务顾问Ⅴ并购重组项目盈利预测审核报告的签字会计师

A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

参考答案：D

参考解析：《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第59条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80％，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员（如签字会计师）在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50％的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

[单项选择题]

43、假如不考虑其它因素，以下关于上市公司重大资产重组后再融资的说法正确的有（）。Ⅰ甲公司2008年不符合公开发行条件，2009年1月进行重大资产重组，2010年12月可以公开发行公司债券Ⅱ乙公司2009年1月进行重大资产重组，2010年12月可以进行配股Ⅲ丙公司2007年2月进行重大资产重组，2009年可以进行公开增发股票Ⅳ丁公司2008年1月进行重大资产重组，2009年12月可以非公开发行股票

A.Ⅰ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

参考答案：C

参考解析：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第51条第2款规定，Ⅰ项，甲公司最早可在2011年1月申请公开发行公司债券（运行2010年1个完整会计年度）。Ⅱ项，配股属于公开发行，如果乙公司在重组前不符合公开发行证券条件或本次重组导致实际控制人发生变化，则最早要到2011年1月方可进行配股（运行2010年1个完整会计年度）。Ⅲ项，不管重组前是否符合公开发行证券条件及本次重组是否导致实际控制人发生变化，已经运行了1个完整会计年度后（2008年度），到2009年公开增发股票，不再构成障碍。Ⅳ项，不管重组前是否符合公开发行证券条件及本次重组是否导致实际控制人发生变化，非公开发行没有时间限制。

[单项选择题]

44、某上市公司发生重大资产重组，且本次重大资产重组导致上市公司实际控制人发生变化，以下说法正确的有（）。Ⅰ本次重组交易完成1个完整会计年度后，方可非公开发行股票Ⅱ本次重组交易完成1个完整会计年度后，方可发行可转换公司债券Ⅲ本次重组交易完成1个完整会计年度后，方可非公开发行债券Ⅳ重组交易完成后可以立即非公开发行股票Ⅴ重组交易完成后可以立即进行配股

A.Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅳ

C.Ⅱ、Ⅲ

D.Ⅱ、Ⅳ

参考答案：A

参考解析：《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第51条第2款规定，上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于1个完整会计年度。Ⅰ、Ⅲ两项，非公开发行股票和公司债券不受限制，可在重组完成后立即申请；Ⅱ项，可转换公司债券不受“1个完整会计年度”的时间限制；Ⅴ项，配股属于公开发行，需运行1年后才能申请。

[单项选择题]

45、经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算应符合的条件包括（）。Ⅰ本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平Ⅱ进入上市公司的资产经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化Ⅲ进入上市公司的资产在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上Ⅳ进入上市公司的资产在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分

A.Ⅰ、Ⅳ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

参考答案：D

参考解析：《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第51条规定，经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：①进入上市公司的资产是完整经营实体；②本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；③本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。第52条规定，本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：①经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化；②在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上；③在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；④上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其它方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。

[单项选择题]

46、某上市公司2015年2月发行股份购买资产，以下特定对象认购的股份应予锁定36个月的有（）。Ⅰ特定对象为上市公司控股股东控制的关联人Ⅱ通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权Ⅲ特定对象为上市公司的实际控制人Ⅳ特定对象用于购买股份的资产于2014年5月取得

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

参考答案：E

参考解析：《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第46条第1款规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

[单项选择题]

47、某上市公司发行股份购买资产，董事会决议公告日前20个交易日、30个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为20元每股、22元每股、25元每股和30元每股，则以下发行股份的价格符合相关规定的有（）。Ⅰ18元Ⅱ16元Ⅲ20元Ⅳ22．5元Ⅴ27元

A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

参考答案：C

参考解析：《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第45条第1款规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。则本题中，该上市公司发行股份的价格不得低于：20×90％=18（元）。

[单项选择题]

48、以下关于上市公司重大资产重组的说法正确的