四川路桥发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告

1一、本次发行的背景和目的 2二、本次发行证券及其品种选择的必要性 4三、本次发行符合全球存托凭证品种定位 5行对象的选择 7五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 7六、本次发行方式的可行性 8七、本次发行方案的公平性、合理性 12八、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施 12九、结论 202股份有限公司(以下简称“四川路桥”或“公司”)是上司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)、《境内企业务监管规定》(以下简称“《监管规定》”)、《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》(以下简称“《6易)所对应的新增境内基础股份(包括因任何超额配股权获行使而发行的证券(如有))人民币50亿元(或等值外币)。扣除发行费用后的募集资金净额拟用于G7611线西昌至香格里拉(四川境)高速公路ZCB-3合同段施工总承包项目、铜梁至资中(四川境)高速公路资中端施工总承包项目、孟加拉达卡至西莱特DS-7标(一)本次发行的背景1、国家及四川省重大战略叠加，交通基础设施建设行业持续稳定增长3期，四川省综合交通建设将完成投资1.2万亿元以上，较“十三五”，相继市场互联互通、4(二)本次发行的目的程建设、矿业及新材料、清洁能源”的“1+2”产业发展新格局。本次发行募集2、满足业务发展和海外布局的资金需求，增强资本实力、优化财务结构二、本次发行证券及其品种选择的必要性(一)本次发行证券的品种瑞士证券交易所(SIXSwissExchange)挂牌上市。5(二)本次发行证券品种选择的必要性1、满足公司业务发展和海外布局的资金需求2、银行贷款融资具有局限性，不利于公司实现稳健经营3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式GDR(一)公司具有一定市值规模、规范运作水平较高股平均市值为826.41亿元。公司是具有高资质水平的地方建筑国企，是四川省6(二)本次募集资金投向符合国家产业政策的主业领域设和运营业务。本次募集资金拟用于G7611线西昌至香格里拉(四川境)高速公路项目ZCB-3合同段施工总承包项目、铜梁至资中(四川境)高速公路资中DS动(三)公司目前具有海外布局、业务发展的相关需求7阿斯马拉铜金多金属矿项目(原矿约400万吨/年)已开工建设，克尔克贝特金约540万吨/年)已签署股权收购协议并已办理完成交割手续，目前正积极推进(一)本次发行定价的原则及依据与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规及规范性文件要求或有权监。(二)本次发行定价方法及程序8综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》(一)本次发行符合《注册管理办法》的相关规定形：(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定9(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他(二)本次发行符合《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条以及《监管规定》第三十五条的相关规定1、公司不存在违反《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条(1)法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止上市融资的；(2)经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市可能危害国家安(3)境内企业或者其控股股东、实际控制人最近3年内存在贪污、贿赂、(4)境内企业因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚(5)控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权存在重2、公司不存在《监管规定》第三十五条规定的不得在境外发行存托凭证情(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(2)上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除；(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；(4)现任董事、高级管理人员最36个月内受到过中国证监会的行政处罚，；(5)上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立；(6)最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。十三条、市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定DRRA权获行使而发行的证券(如有))不超过本次发行前公司普通股总股本的10%，以截至本论证分析报告出具之日公司总股本8,715,578,165股计算，即不超过871,557,816股。本次发行后，公司不会出现“单个境外投资者持有单一境内上市公司权益的比例超过该公司股份总数境外投资者持有单一境内上市公司A股并经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)XYZH/2020CDAA80007号《验资。(四)本次发行符合《存托凭证暂行办法》的相关规定具(五)本次发行程序合法合规份发行方案的论证分析报告等相关事项已经公司第八届董事会第二十三次会议DRGDR内基础股份发行尚待公司2023年第六次临时股东利益。本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条。施(一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司经513,874,614股(含本数)，不考虑扣除发行费用的影响。间为准。基于测算目的假设，最终以实际发行新增A股基础股份的股份数量、发行结果财务费用、投资收益)等的影响。A,614股为属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为969,510.25万元。假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常2、对公司主要指标的影响2022年度2023年度总股本(万股),633.68557.825.28归属于上市公司股东的净利润(万元)非经常损益的净利润(万元)5归属于上市公司股东的净资产(万元),179,419.62,734,197.6397.63基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)资产收益率26.78%4.47%益后的加权平均净资产21.75%总股本(万股),633.68557.825.28归属于上市公司股东的净利润(万元)非经常损益的净利润(万元)0.25归属于上市公司股东的净资产(万元),179,419.62,622,068.5768.57基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)资产收益率26.78%22.93%22.30%益后的加权平均净资产总股本(万股),633.68557.825.28归属于上市公司股东的净利润(万元)非经常损益0.252022年度2023年度的净利润(万元)归属于上市公司股东的净资产(万元),179,419.62,846,326.6926.69基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)资产收益率26.78%27.33%26.59%益后的加权平均净资产23.63%22.99%证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(证监会公告[2010]2号)的规定计算；本(二)本次发行摊薄即期回报的特别风险提示(三)董事会选择本次融资的必要性和合理性 ()披露的《四川路桥建设集团股份有限公司发行GDR募集资(四)本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况G昌至香格里拉(四川境)高速公路项目ZCB-3合同段施工总承包项目、铜梁至资中(四川境)高速公路资中端施工总承包项目、孟加拉达卡至西莱特DS-7标段业商”。(1)人员储备(2)技术储备个公路行业甲级设计资质及公路工程、建筑工程、市政公用工程、机电工程、铁路工程和港口与航道工程方面的超过(3)市场储备资源和项目储备。本次募集资金投资项目G7611线西昌至香格里拉(四川境)高速公路项目ZCB-3合同段施工总承包项目、铜梁至资中(四川境)高速公路DS有(五)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施2、规范使用募集资金，提高资金使用效率展分将严格执行法律法规、《公司章程》及《未来三年(2022年度-2024年度)股东。(六)公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不；4、本人承诺