公司诉讼实务课件概要

公司诉讼实务课件概要第一页，编辑于星期六：十二点三十八分。唐学锋律师简介中共党员，高级律师，湖南天地人律师事务所管理合伙人、党支部副书记，湖南省律师协会副会长，湖南省女律师协会副会长、党总支书记，湖南省律师协会法律顾问专业委员会主任、湖南省优化经济环境律师援助中心副主任、湖南省境外企业法律事务咨询中心律师团律师。第二页，编辑于星期六：十二点三十八分。主要荣誉

1999年被评为湖南省司法行政系统为“防范化解金融风险”提供法律服务中成绩显著先进个人；

2003年破格晋升为高级律师；

2003年作为湖南省首批赴港业务交流培训的律师之一；

2005至2007年荣获湖南省优秀律师称号；

2008至2010年荣国全国优秀律师称号。第三页，编辑于星期六：十二点三十八分。第一部分公司诉讼基础理论一、公司诉讼的有关法律概念（一）公司纠纷的概念公司纠纷是指在公司设立、存续、变更或者终止的过程中，公司的各个利益主体之间，基于发起人协议、公司章程和公司法规定的权利义务所发生的，与公司治理有关，并主要由公司法等民商法调整的，适用特殊纠纷解决机制的民事纠纷。

第四页，编辑于星期六：十二点三十八分。1、公司纠纷的主体多元而复杂

（二）公司纠纷的特征2、公司特殊的权利分配架构第五页，编辑于星期六：十二点三十八分。（三）公司纠纷的解决途径

1、公司治理—自力救济

2、公司诉讼—公力救济第六页，编辑于星期六：十二点三十八分。二、公司诉讼的分类（一）根据诉讼标的

1、公司资本诉讼2、人格否认诉讼3、股权诉讼

第七页，编辑于星期六：十二点三十八分。（二）根据诉讼主体1、股东对公司提起的诉讼2、公司对股东或经营管理人员提起的诉讼3、股东对股东的侵权或违约行为提起的诉讼4、股东代表诉讼5、由公司债权人提起的诉讼第八页，编辑于星期六：十二点三十八分。1、股东对公司提起的诉讼（1）股东确权诉讼（2）股东权行使诉讼（3）股东请求确认公司设立无效或撤销的诉讼（4）与公司相关的诉讼第九页，编辑于星期六：十二点三十八分。2、公司对股东或经营管理人员提起的诉讼

虚假出资、抽逃出资、有损害的关联交易、返还公章、对清算组成员的损害赔偿第十页，编辑于星期六：十二点三十八分。3、股东对股东的侵权或违约行为提起的诉讼

股权转让合同纠纷：履行、确认无效、撤销；优先购买权；隐民、挂名股东；股权继承；股东离婚分割股权第十一页，编辑于星期六：十二点三十八分。4、股东代表诉讼

股东以自己的名义代表公司要求侵害人承担损害赔偿、清偿义务第十二页，编辑于星期六：十二点三十八分。5、由公司债权人提起的诉讼

股东瑕疵出资、公司债权人要求公司及其股东承担相应的民事责任（有限）、公司法人人格否认诉讼、要求公司董事及高管与公司共同承担赔偿责任第十三页，编辑于星期六：十二点三十八分。三、公司诉讼案件的特点

（一）公司诉讼案件数量呈上升势，且调解、撤诉案件少

（二）纠纷类型多样，利益关系多元

（三）当事人众多，法律关系复杂

（四）公司诉讼案例裁决的效力具有扩张性，涉及利益主体多元化，一旦利益格局有所变动，往往是牵一发而动全身第十四页，编辑于星期六：十二点三十八分。

四、律师在公司诉讼中常见的实务问题（一）诉讼主体问题

1、有限责任公司设立的筹备组是否具备诉讼主体资格2、职工持股会是否具备诉讼主体资格3、涉及股东会议、董事会议的诉讼如何确定被告第十五页，编辑于星期六：十二点三十八分。4、涉及有限责任公司股权转让、变更登记纠纷提起的诉讼如何确定当事人5、股东签名被他人冒用，导致其股权被转让并丧失股东身份提起的诉讼如何确定被告6、因公司与股东以外的第三人签订出资协议纠纷而提起的诉讼如何确定当事人第十六页，编辑于星期六：十二点三十八分。7、涉及股东知情权纠纷提起的诉讼如何确定被告8、股东以公司利益受到股东或公司管理人员不当行为的侵害提起的诉讼，如何确定当事人9、有限责任公司被吊销营业执照后，股东能否直接提起要求清算的诉讼第十七页，编辑于星期六：十二点三十八分。10、有限责任公司已经成立了清算组进行清算，因掌握与公司清算有关的公司档案文件、财务账簿以及印章等的股东或公司管理人员不向清算组交付上述物品导致清算组不能清算而提起的诉讼，如何确定当事人第十八页，编辑于星期六：十二点三十八分。

（二）股东资格与股东出资问题1、如何确认有限责任公司股东资格2、有限责任公司自然人股东死亡，其继承人能否直接主张继承股东资格3、国有企业划拨土地使用权能否直接作为股东出资第十九页，编辑于星期六：十二点三十八分。4、有限责任公司中持股职工能否退股5、股权转让款已经实际交付，公司尚未办理股权转让确认或变更登记即被吊销企业法人营业执照，股权受让人能否向股权出让人主张撤销或解除股权转让合同第二十页，编辑于星期六：十二点三十八分。

（三）诉讼时效问题1、公司股东未履行或未完全履行出资义务，其他股东或公司要求其补足出资，是否受诉讼时效期间限制2、有限责任公司股东要求确认其股东资格，如何计算诉讼时效期间3、有限责任公司股权受让人依据股权转让合同已经取得公司对其股东身份的确认，股权出让人要求股权受让人给付股权转让款，如何计算诉讼时效期间第二十一页，编辑于星期六：十二点三十八分。

（四）法律适用问题1、涉及股份合作制企业纠纷的法律适用

股份合作制企业既不同于有限责任公司，也不是合伙企业，审理该案件的主要依据是企业章程，参照国家体改委《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》（1997年8月6日发布）

第二十二页，编辑于星期六：十二点三十八分。2、涉及企业改制而发生公司纠纷的法律适用

与企业改制相关的民事纠纷包括企业改制过程中发生的民事纠纷和因企业改制涉及他人民事权益而引发的民事纠纷，该类民事纠纷应当适用最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》；企业完成公司制改造成立的有限责任公司、股份有限责任公司、国有独资公司基于公司法律关系发生的民事纠纷应当适用《公司法》。第二十三页，编辑于星期六：十二点三十八分。3、中外合资、合作企业、外资企业如何适用公司法

《公司法》第十八条规定，“外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。”据此，中外合资、合作企业、外资企业纠纷应当首先适用《中外合资经营企业法》《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合作经营企业法》、《中外合作经营企业法实施细则》、《外资企业法》，《外资企业法实施细则》。上述法律没有规定的，应当适用《公司法》。第二十四页，编辑于星期六：十二点三十八分。4、公司章程与《公司法》条款规定不一致时的法律适用原则

公司章程股东之间协议，是公司的组织准则与行为准则，只要不违反法律、行政法规的强制性规定，公司章程即具有法定约束力。公司章程与《公司法》条款规定不一致时，应当结合具体案件判定所涉及法条的性质是否属于强制性规定，凡所涉法条不属于强制性规定的，即不影响公司章程效力。

第二十五页，编辑于星期六：十二点三十八分。

（五）清算问题

（六）其他问题第二十六页，编辑于星期六：十二点三十八分。第二部分案例分析第二十七页，编辑于星期六：十二点三十八分。

案例一从一起“股权转让案”看股东身份的认定

案情介绍案由：股权转让合同纠纷原告（A）：杨某被告（B）：××集团有限公司目标公司（C）：××食品有限公司第二十八页，编辑于星期六：十二点三十八分。

Ａ于２００７年６月８日通过竞拍取得Ｂ公司所持有的Ｃ公司４５.４５％的股权，成交金额为人民币９０万元，佣金4．5万元，A按期于2007年6月12日将上述款项分别交付给产权交易中心及拍卖公司。付清款项后，A与B于2007年6月21日签订了《产权交易合同》，合同中约定，交易双方确认本次产权交易涉及的资产已在资产评估报告完全反映。转让方按资产评估报告的范围向受让方移交全部资产。如资产评估报告有遗漏债权、债务或其他资产，全部由受让方承继。交易双方应当相互配合，积极做好产权过户变更手续。受让方具体负责向工商行政管理部门申请权证变更手续，转让方予以必要的配合。第二十九页，编辑于星期六：十二点三十八分。

合同签订后，A一直都无法取得股权变更的工商登记手续，经其催告后仍未办妥。A认为，办理股权变更工商登记是B的主要合同义务，因A未能取得工商变更登记，致使A合同目的无法实现，因此提起诉讼，要求解除产权交易合同并追究B的违约责任。庭审中，A变更诉讼请求要求解除产权交易合同B公司承担逾期办理股权变更登记手续给其造成的经营损失。B公司答辩称，涉案产权交易的内容和程序完全合法，合同生效后，B公司积极履行合同义务，与A在产权交易所办理股权交割手续，且Ａ已经介入公司的经营管理，以股东身份行使股东权利，因此Ｂ公司股权转让的合同主要义务已经履行完毕。第三十页，编辑于星期六：十二点三十八分。

根据《公司法》规定和合同的约定，履行股权变更登记义务的是股权受让方（即Ａ）和目标公司，Ｂ公司作为转让人只负有协助履行的义务。未能办理工商变更登记及公司经营亏损的原因完全在于其Ａ与目标公司之间的法律关系，Ａ主张解除合同并要求赔偿没有事实和法律依据，因此要求法院依法驳回Ａ的全部诉讼请求。第三十一页，编辑于星期六：十二点三十八分。

合议庭认为，根据已查明的事实，涉案股权至今未办理工商变更登记手续，申请人作为合法受让人，已依约履行了付清股权转让款的义务，理应享有要求变更股权至自己名下的权利。同时，根据《公司法》第３２条规定，Ａ受让Ｃ公司股权后，即有权依据股东名册行使股东权利，是否在公司登记机关办理股权变更手续并非股东行使股东权利（包括参与公司的经营管理）的必要条件。而Ａ庭审中确认其曾派人在该公司进行了一段短时间的经营管理，这也说明Ａ与Ｂ公司之间的股权转让已发生法律效力，是否办理股权变更登记手续与Ａ能否参与目标公司的经营管理之间不具有必然的因果关系；第三十二页，编辑于星期六：十二点三十八分。

而且公司的经营亏损可能存在多种原因，Ａ未能举证证明逾期办理股权变更登记手续与其经营亏损有着必然的联系；此外，Ａ在庭审中亦未能证据证明其经营损失的实际数额。综上，对Ａ的诉讼请求不予支持。第三十三页，编辑于星期六：十二点三十八分。案例分析

争议焦点本案中，争议焦点在于受让人何时取得股东身份和资格，即股权变动的标准。双方在转让中的主要义务，股东名册的法律效力以及工商变更登记的性质等问题的认识和判断上存在重大分歧。

第三十四页，编辑于星期六：十二点三十八分。

处理结果本案中，转让人已经和受让人之间办理了股权交割手续，且受让人已经参与到目标公司的经营管理中，以上事实充分表明转让人已经履行了股权过户的合同义务，受让人的股东身份得到了目标公司的认可。受让人对股权转让中双方主要权利义务认识错误，认为因未能取得工商变更登记而无法达到取得股权之目的，因此要求解除合同并要求转让人赔偿因此导致的损失。显然，受让人的诉请无法得到支持。第三十五页，编辑于星期六：十二点三十八分。

案例二如何正确把握股东会决议中的“多数决”原则

——甲公司诉Ａ公司其他股东权纠纷案第三十六页，编辑于星期六：十二点三十八分。案情

2002年8月，甲公司、乙公司、丙公司共同出资组建Ａ公司，签订了Ａ公司章程。该章程记载，依据《公司法》及有关法律、法规的规定，由甲公司、乙公司、丙公司共同出资设立Ａ公司；甲公司出资90万元，股权比例为30%；乙公司出资150万元，股权比例为50%；丙公司出资60万元，股权比例为20%。章程第12条规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；第三十七页，编辑于星期六：十二点三十八分。

选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；章程第14条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第三十八页，编辑于星期六：十二点三十八分。

章程第15条，股东会会议分为定期会议和临时会议，应当于会议召开15日前通知全体股东…临时会议由代表1/4以上表决权的股东，1/3以上董事，或者监事提议方可召开…章程第17条规定，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表1/2以上的表决权的股东表决通过；但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出决议，应由代表2/3以上表决权的股东表决通过…章程第18条规定，公司设董事会，成员为5人，由股东会选举；董事任期3年，任期届满，可连选连任；董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务；董事会设董事长1人，由董事会选举和产生…章程第34条，公司章程的解释权在董事会。第三十九页，编辑于星期六：十二点三十八分。2002年9月，Ａ公司经工商部门批准成立。

2006年7月6日，乙公司向甲公司、丙公司发出于2006年7月31日召开Ａ公司2006年度股东会的通知。2006年7月31日，在甲公司、丙公司未派代表参会的情况下，乙公司主持召开了Ａ公司2006年度股东会，并形成股东会决议。该股东会决议共有八个方面的内容，均为不属于“对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程”等特别决议的普通决议。

第四十页，编辑于星期六：十二点三十八分。

其中包括对公司章程中“二分之一以上”、“三分之二以上”等文字的含义进行解释，认为应当包含数字本身；举行董事会换届、更换董事、更换公司法定代表人：免去原公司法定代表人、董事长职务，由贺来毅担任公司法定代表人，推举贺来毅为公司董事长，取消矫云起及张成海作为Ａ公司董事的资格。第四十一页，编辑于星期六：十二点三十八分。

甲公司认为，乙公司单方通过的股东会决议违反法律和Ａ公司章程的规定，应依法撤销，故请求人民法院撤销2006年7月31日的Ａ公司2006年度股东大会议决议。Ａ公司认可甲公司所述事实，对甲公司的诉讼请求不表示是否同意，请法院审理查明后作出判断。第四十二页，编辑于星期六：十二点三十八分。

案例分析争议焦点对于Ａ公司的股东会决议仅有50%表决权的股东同意是否有效通过，在审理过程中存在两种分歧意见：第一种意见认为，鉴于公司的章程规定股东会决议由代表二分之一以上表决权股东通过，而按照通常理解，半数应包括本数，故应认定股东会决议有效成立。第二种意见认为，按照《公司法》“股东多数决”原则，应当过半数股东同意方可通过决议，故不应认定股东会决议有效成立。第四十三页，编辑于星期六：十二点三十八分。

处理结果

《公司法》第22条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60内，请求人们法院撤销。本案所涉股东会决议是2006年7月31日作出的，该股东决议存在前述的表决方式、内容违反Ａ公司章程的情况，故Ａ公司的股东之一甲公司于2006年9月29日提起诉讼，请求人民法院撤销该股东会决议的诉讼请求，于法有据，证据充分，法院予以支持。第四十四页，编辑于星期六：十二点三十八分。

综上所述，依据《公司法》第22条、第40条、第42条、第43条、第44条的规定，作出如下判决：撤销2006年7月31日形成的Ａ公司2006年度股东大会决议。一审宣判后，双方当事人均未上述，一审判决已经发生法律效力。第四十五页，编辑于星期六：十二点三十八分。

案例三如何认定夫妻离婚时在未征得其他股东同意情况下签订的分割股权协议效力

——李××与詹××、韩××股权转让纠纷案第四十六页，编辑于星期六：十二点三十八分。

案情李××与詹××系母子关系。2人于2006年8月依法设立的××有限责任公司形式的A公司，注册资本10万元，其中李××出资8万元，詹××出资2万元。詹××与韩××于2006年4月结婚，于2006年11月30日协议离婚。2人在离婚协议书中约定：“××有限责任公司，男方分得股份10％；女方分得股份10％”。现A公司尚未形成股权变更的股东会议决，也未进行股权变更登记。第四十七页，编辑于星期六：十二点三十八分。

李××认为，上述转让行为未经李××同意，侵犯了李××的优先购买权，故请求人民法院确认詹××与韩××的离婚协议书中关于“女方分得A公司股份10％”的约定无效，并由詹××、韩××承担诉讼费用。詹××认可离婚时没有向其母李××及时告知，在签订离婚协议书时没有考虑到公司法以及公司章程的规定。第四十八页，编辑于星期六：十二点三十八分。韩××认为，离婚协议书中的内容是进行夫妻财产分割，不是有偿转让，不属于李××行使优先购买权的情形；并认为李××知道并同意离婚协议书中的约定，但没有书面证据。经本院询问，李××表示愿意购买分割给韩××的10％股权；韩××不愿就股权价格进行协商，坚持享有10％的股权。第四十九页，编辑于星期六：十二点三十八分。

案例分析争议焦点夫妻离婚时涉及分割股权已经不是个别现象，如何认定分割股权协议的效力是司法实践中的难题。本案中，以詹××名义出资A公司，在夫妻离婚时未经其他股东(本案中的李××)同意，即将股权进行分割，其是否有效，是本案的焦点问题。

第五十页，编辑于星期六：十二点三十八分。一、夫妻中的一方持有的股权是否为夫妻共同财产

二、对作为夫妻共同财产的股权进行分割时，其他人是否均无权干涉

三、能否判决分割股权第五十一页，编辑于星期六：十二点三十八分。

处理结果依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、《中华人民共和国公司法》第七十二条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》第十六条的规定，判决：确认詹××与韩××于2006年11月30日签订的离婚协议书中关于“女方分得××有限责任公司10%股份”的约定无效。一审判决后，韩××不服，提起上诉。二审法院审理后，判决驳回上诉，维持原判。第五十二页，编辑于星期六：十二点三十八分。

案例四：有限公司自然人股东死亡后，其合法继承人能否可以继承股东资格

---赵连英与北京记录无线信息技术有限公司股权确认纠纷案第五十三页，编辑于星期六：十二点三十八分。

北京记录无线信息技术有限公司（以下简称记录无线公司）成立于2007年1-月26日，公司类型为有限责任公司，注册资本为50万元，登记的股东及出资情况为韩佳天出自21万5千，李桂江出自21万，刘胜昔出自7万5千元，对应的股权比例分别是42%，43%，15%。李桂江于2009年4月25日死亡。李桂江之父已经死亡，赵连英与李桂江系母子关系，李桂江离异无子女。第五十四页，编辑于星期六：十二点三十八分。

赵连英主张其是李桂江唯一的顺位继承人，起诉要求确认原在李桂江名下的记录无线公司42%的股权为赵连英所有。记录无线公司认为，李桂江成为记录无线公司的股东是因为李桂江有技术和人脉关系，赵连英不具备这些条件，记录无线公司不同意赵连英成为记录无线公司的股东。第五十五页，编辑于星期六：十二点三十八分。

案例分析争议焦点本案的争议焦点是有限责任公司的自然人股东死亡，其合法继承人是否可以继承股东资格，对此理论界有两种意见：第一种意见认为，有限责任公司具有人合性，股东之间的相互信任是维系公司的基础，在没有原有股东同意的情况下，不应接受新的股东，故有限责任公司的股东资格不能继承。第二种意见认为，有限责任公司虽具有人合性，也具有资合性，股权的财产权利属性不能抹杀，作为一项财产权利应当同其他财产权利一样可以继承。第五十六页，编辑于星期六：十二点三十八分。

处理结果一审法院认为：记录无线公司的股东李桂江死亡后，赵连英是唯一的第一顺位继承人，依照有关法律规定，赵连英可以继承李桂江的股东资格，本院对赵连英的诉讼请求予以支持。记录无线公司的答辩意见本院不予采信。依照《公司法》第76条之规定，判决如下：确认登记在李桂江名下的北京记录无线信息技术有限公司的21万元货币出资为赵连英所有。一审判决后，记录无线公司不服，向北京市第二中级人民法院提起上诉，后二审法院判决：驳回上诉，维持原判。第五十七页，编辑于星期六：十二点三十八分。

案例五公司解散之诉的法定条件第五十八页，编辑于星期六：十二点三十八分。

原告：聂某、王某、金某被告：某食品公司第三人：言某、李某原告聂某、王某、金某与第三人言某、李某五人共同出资，于2013年3月29日在工商局注册成立某食品公司，注册资金150万，其中聂某出资61.5万，出资比例为41%，王某出资33万，出资比例为22%，金某出资15万，出资比例为10%，言某出资22.5万，出资比例为15%，李某出资18万，出资比例为12%，言某任法定代表人，王某为公司执行董事。公司成立时，为了方便管理，五个股东口头约定，公司行政章、发票专用章、财务专用章及公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证等公司证照由金某保管。第五十九页，编辑于星期六：十二点三十八分。

公司成立后，原告于第三人在性格、经营理念上完全不同，分歧不断。2013年4月17日，股东会决议先贴牌生产某食品，言某主张加大投资建厂，拒不执行公司股东会决议。2013年5月9日，股东会决议分期支付技术转让费，言某一次性支付。2013年5月22日，言某从金某箱内秘密取走由金某保管的公司证照、印章等。2013年9月1日，李某因不同意解散公司而砸伤金某头部。第六十页，编辑于星期六：十二点三十八分。2013年6月23日，某食品公司按照《中华人民共和国合同法》和公司章程规定，合法召开并依法形成了股东会决议，言某、李某缺席，聂某、王某、金某出席并全体同意将法定代表人变更为金某，同意公司注销。但言某拒绝交出公司营业执照、公章等，无法办理工商注销登记。言某、李某无收购其他股东股权意向。而后，原告向法院起诉，起诉时，公司账户有130万现金。第六十一页，编辑于星期六：十二点三十八分。二、争议焦点（一）该案是否构成公司解散之诉的法定情形？是否属于通过其他途径不能解决？（二）是否有理由请求法院指定清算组成员为原告三人？第六十二页，编辑于星期六：十二点三十八分。

处理结果：根据《中华人民共和国公司法》第183条规定，本案符合公司强制解散的法定条件，且第三人当庭同意解散公司：

1、原告共代表公司73%的表决权，主体适格；

2、原告与第三人股东之间缺乏信任，失去人合基础，经营管理发生严重困难；

3、言某不执行股东会决议，损害公司利益，第三人出资系借款，还款能力差，有可能损害股东权益，继续存续会使股东利益受到重大损失。

4、第三人拒不执行股东会决议，拒不配合办理公司注销登记，通过其他途径已不能解决。建议法院指定清算组，言某、李某可能损害公司利益，不适宜担任清算组成员。第六十三页，编辑于星期六：十二点三十八分。

案例六公司司法解散实务研究第六十四页，编辑于星期六：十二点三十八分。

案情简介：

2006年6月，甲乙两个自然人出资设立A公司，其中甲持有公司60%的股份，乙持有公司40%的股份。公司依法成立后，甲担任公司执行董事，法定代表人；乙担任公司总经理，负责公司具体经营事宜。随着公司的发展、壮大，股东之间渐生矛盾。

2008年上半年，为解决股东矛盾，两股东经协商，同意乙从公司借资1000万，用于成立与A公司经营范围相近的B公司，经营地点为该省另一地级市。第六十五页，编辑于星期六：十二点三十八分。2008年4月，两股东经协商，达成《A公司资产分割方案》。该协议约定由甲继续经营A公司，乙协议取得应有财产份额后将A公司股份全部转出。后因A公司财产定价等问题导致协议未能履行。

2009年5月，甲根据公司法第183条规定以及公司法解释二第1条的规定，以A公司为被告、乙方第三人诉至人民法院，请求依法解散A公司。第六十六页，编辑于星期六：十二点三十八分。争议焦点：1、公司经营管理是否已经发生严重困难；2、公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失；3、公司是否存在两年间无法形成有效股东会决议的情形；4、分家析