定增酒业股份2014年非公开发行预案二次修订稿

的。3、监督管理机构及其他部门对本次非公开所作的任何决6、本预案所述事项并不代表机关对于本次非公开相关事项的效和完成尚待取得有关机关的批准或核准。1、皇台酒业本次非公开的相关事项已经公司第五届董事会2014年第三次临时会议审议通过。2、本次的特定对象为鑫脉投资、东海基金管理的“东海基金—鑫3、本次的对象鑫脉投资为公司实际控制人控制，司A股均价的90%（定价基准日前20个日均价=定价基准日前20个日总额/定价基准日前20个日总量）。等除权、除息事项，本次价格将进行相应调整。数量可根据除权、除息后的价格进行相应调整。6、本次非公开募金总额为140,220.00万元，扣除 充本公司后续发展运营设立中外合资经营企业（中国），公司首次出资额为30,000万元，持股币的部分作为出资缴付给（中国），占（中国）股权49%。8、本公司管理层看好中国品市场的发展空间和前景。是诺贝尔奖生物医学奖获得者斐•（包括陆及台地区）9、本次非公开完成后，所有对象的限售期需符合《上市的自该等新增上市之日起三十六个月内不得转让。11、根据中国《关于进一步上市公司现金分红有关事项》经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，根据中国《上市公司监3号—上市公司现金分红》文件要求，本公司第五届董事会2014年第二细情况请参见本预案第五节之“六、本次相关的风险说明。”目重要提 释 第一节本次非公开A股方案概 一、人基本情 二、本次非公开的背景和目 三、对象及其与公司的关 四、本次非公开方案概 五、募金投 六、本次是否构成关联......................................................................七、本次是否导致公司控制权发生变 八、本次方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程 第二节对象的基本情 一、鑫脉投 二、东海基金资产管理计 三、济南......................................................................................................四、深泰 五、..............................................................................................................六、广进投 第三节附生效条件的《协议》内 一、主体及签订时 二、方式、价格及锁定 三、协议的生效条 四、违约责任条 第四节董事会关于本次募金使用的可行性分 一、募金使用计 充后续运营..................................................................................................三、补充本公司后续发展运营..................................................................四、募金投资项目前 五、本次非公开对公司经营管理和财务状况的影 六、结 第五节董事会关于本次对公司影响的讨论与分 务收入结构的影 二、本次非公开后公司财务状况、能力及现金流量的变动情况57业竞争等变化情 五、本次对公司负债情况的影 六、本次相关的风险说 第六节公司利润分配政策及执行情 一、公司利润分配政 二、公司最近三年的利润分配情 三、股东回报规 释指指指指指指指指指指指指、深泰虹、、广进投资19,000万股每股面值1.00元A股之行为指指 募指指A指每股面值1.00元、以及的本公司指指元指元 成立时间：1998929上市所：所法定代表人： 选定了本次的品行业合作伙伴。对品消费意愿不断提升，其药和具有多重功效的产品受到消费者偏爱。预计将增加一倍以上，在2020年达到约4,200亿元。《关于促进健康服务业发展的》的发布为大健康产业的发展提供了更加广阔的空是奖生物医学奖获得者斐•（包括中国白酒传统蒸馏酒，工艺独特，在我国具有悠久的历史文化，民间素有“无酒不成席”之称。白酒传统文化的重要组成部分，是社会生活不可缺到抑制，销量下滑。而中端白酒产品则随着商务消费主品价格区间的下移迎来增长机会，尤其是100-300元之间的白酒产品成为中政商务消费和自移因素，居民消费能力提高也进一步带动了中端白酒市场的发展，据国家发布的数据，2013年全年城镇居民人均总收入29,547元。其中，城镇居民人均中白酒的持续性消费升级需求将逐渐成为行业发展的新引擎。最近几年，由于公司营运紧缺，市场扩展及新品推广进展缓慢，导致公司的加大白酒市场开拓及新品推广力度，推出适合大众消费的中白酒产品。此外，公司产品销售区域集中在省为的西北地区和浙江、等省份，及后续建厂、产品研发，补充本公司后续发展运营。 司董事，为公司的关联方。其余对象与公司不存在关联关系。对象的基本情况详见本预案“第二节对象的基本情况”1.00元。国核准后6个月内选择适当时机向六名特定对象A股。本次非公开的数量为19,000万股A股。公司在董事会决议公有对象均承诺以现金方式本次非公开的。具体情况如下：1司23456合本次非公开的价格为定价基准日前20个公司交易均价（定价基准日前20个日均价=定价基准日前20个日股票总额/定价基准日前20个日总量）的90%，即本次价格所有对象的均自该等新增上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国及所的有关规定执行。在锁定期满后，本次非公开的将在所上市12若本次非公开募金净额不能满足上述项目的需求，不足部分公超过部分将用于补充流动。公司实际控制人的全资子公司鑫脉投资将本次非公开8,090万股，现任公司控股股东厚丰投资执行董事、公司董事拟认 2014年第三次临时会议涉及本次非公开发资40%、出资20%，和双方约定为厚丰投资开然投资55%股权。本次完成后，实际控制的鑫脉投资、厚丰投资、然投资合计持有本公司12,121.16万股，占本公司完成后总本次非公开方案已经公司于2014年6月11日召开的第五届董事会2014间。本次非公开尚需公司股东大会审议通过。本次非公开尚需呈报中国核准，在获得中国核准后，公司将向所和中国登记结算公司申请办 相关程序。123456号913813层A30680020024182014331日/20141-320131231日/2013-- 鑫脉投资除股东、执行董事2010年受到所通报批经济纠纷有关的重大民事或者仲裁。股东、执行董事处分情况如下：2010年2月25日，厚丰投资因受让鼎泰亨通股权达到了规定的比例，在所指定披露《详式权益变动报告书》，披露股东担任厚丰投资经理、执行董事；股东担任厚丰投资监事；则》第1.4条、第2.1条、第11.8.1条的规定。厚丰投资的股东、理办法》第五十八条、《上市规则》第1.4条、第2.3条的规定，对上述违2010年10月8日，所对厚丰投资及其股东、法定代表，股东，股东、时任监事作出如下处分：“1、对厚丰投资给予通报批评处分；2、对厚丰股东、法定代表人给予通报批评处分；3、对厚丰股东给予通报批评处分；4、对厚丰股东、 司发生过重大。东海基金拟担任正在设立筹备的“东海基金—25号资产管理计划”“东海基金—26号资产管理计划”的资产管理人。上述资产管理计划以皇B级份额）AB级共同出资设立，AB级投资者（特定投资者）享有；若拟非公开的，数量合计不超过4,070万股。2014331日/20141-320131231日/2013 5年未受过行政处罚（基金产生同业竞争及关联。股股东、实际控制人未与公司发生过重大。号济南市高新区新宇路以西世纪中心D座70550020131216截至本预案出具之日，投资情况如下1济南工程咨2-济南工程咨询基本情况如下济南工程咨询号济南市高新区新宇路以西世纪中心D座7151202011222截至本预案出具之日，、分别持有济南工程咨询20142014331日/20141-320131231日/2013----------5、投资及其、高级管理人员最近5年受处罚、等情况投资及其、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与市本次预案披露前24个月内，投资及其、实际控制人未与公司发生过重大。号6002007413截至本预案出具之日，、刘清平、、分别持有深泰2014331日/20141-320131231日/2013 5、深泰虹及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、等情况5年未受过行政处罚（与 司发生过重大。，，1983年8月出生。曾任江西省新余市海润工贸董事长、法定代表人。现任厚丰投资执行董事、公司董事。资本：25,000万元成立时间：201022物方式（限分支机构经营）（企业经营涉及行政证的，凭证经营）（2）投资资本：10,000万元地址：市青浦区新桥路南侧1203弄1号2幢1层B区168室法定代表人：成立时间：2013712经营涉及行政证的，凭证经营）资本：2,000万元执行事务：成立时间：20121018出资比例为90%、出资比例为10%。最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事或者仲裁情处分情况见本预案第二节“一、鑫脉投资”。本次预案披露前24个月内，除担任本公司董事并履行董事职在重大。号50020131217152-号3002008732014331日/20141-320131231日/2013---------- 2014年6月11日，公司与鑫脉投资、东海基金资产管理计划、济南沃签订日期：2014611本次非公开的定价基准日为公司第五届董事会2014年第三次临时会议决议公告日，价格为定价基准日前二十个日公司A股均价的90%，即7.38元/股。如公司本次非公开在定价基准日至日期间发的价格、数量将进行相应调整本次非公开A股合计19,000万股，6名人全部以现金进行，其中：人在本次非公开获得中国核准且人收到公司发出的认股款缴划入公司本次非公开募金专项账户。在协议生效日后，各人承诺将按协议约定足额缴纳的相关价得的公司非公开的自该等新增上市之日起36个月内不得转让。1、人董事会审议通过本次的相关议案2、人股东大会审议通过本次的相关议案3、本次非公开事项取得中国的批准其因此而的所有直接和间接的损失、损害及所产生的、索赔等费用、开双方同意，本次因任何原因未获机关批准/认可而导致本协议无法12若本次非公开募金净额不能满足上述项目的需求，不足部分公超过部分将用于补充流动。及补充后续运营公司拟与合资成立（中国）公司（暂定名），公前期市场开拓、品牌推广、销售建设，（中国）前期主要运营的方式继续增加投资3亿元用于（中国）后续产品研发，厂房、生产国家食品药品监营养素补充剂、食品、食品营养素补充剂及食品批件、食品卫生营食品生产、和食食品生产证（QS）、、货物通关单和书工商行政管理部门证管。有关该行业的主要及标准如下：局局其特征是药品形态、食品属性，属于食品的特殊类别。2009年，中国在过去几年，中国的食品市场持续成长，平均增速超过20%，到2011食品相对于发达国家来讲发展还比较，尤其从人均消费量而言，亚洲发达国家/地区的人均消费的12.1倍，的8.8倍，增长的潜力还规模小、技术水平低、产品同质化等状况。到2015年，营养与食品产值达、瑞年国际等。安利（中国）日用品1997年成经营企业（中国），公司首次出资额为30,000万元，持股比例为51%。成将集中于国内销售建设、品牌推广，生产前期主要采取外包的生产方式。（中国）成立后，将设立董事会，董事会由5名董事组成，其中集派。首届董事和正副董事长四年，经委派方继续委派可以。博士为（中国）名誉董事长和首席科学家。（中国）总经理和财务总监由本公司委派，监事会和技术总监由委派，其他高管人员将社会名称：企业（MURADENTERPRISEGROUPCO.,LIMITED）成立日期：2013524CHENCHENGSHING，海外护照号码： 出资人情况：RayeeTechnologyDevelopmentCo.,limitedMURADCaymanInc各持有50%股权；RayeeTechnologyDevelopmentCo.,limited为个人全资所有，股东MURADCaymanInc为个人全资所有，德为和两人共同控制事，原世界卫生组织南欧协作中心顾问。2002年获得大学医术的研究。目前主要负责•博士位于、及中国区的生物医学。生。曾担任龙裔科技发展首席执行官，自2012年以来，担任集德运营企划；包括品牌战略、销售建设及客户建设；全权负责平台及电子商务平台系统的建设。、该公司是博士（包括陆及台地区）的主要技术在下设两家全资子公司：生物科技（以下简称开发及全面管理。将向研发团队收购一氧化氮营养和食品的技术所有司）所有。该等技术主要基于一氧化氮的技术。一氧化氮用3把，9大系统健康。1个一氧化氮技术平台就是所有的产品均是由博士根据一氧化氮技术理论亲力研发或亲力实验论证。3个步骤：清、调、补，即“清理、调整和补充”。3把：合理配比一氧化氮的前导物、增强一氧化氮合酶活性、防止一氧化氮效应产物水解。9大系统：“部分技术列示如下1利用抗氧分子避免自由基体2西洋参的人参皂苷RB1较高，3果术黄素与橄榄萃取物可以4一氧化氮对于心脑血管55NO-cGMP通路斐•博士是1998年医学或生理学奖获得者。博士因进新治疗的发现和发展，博士被称为“一氧化氮之父”。博士的一氧化氮技术主要有两个层面，第一是一氧化氮平台技术，其解决的是在体内生成的一氧化氮定位到具体的和位置，有针对性的改善健康。1975年任临床研究成员，1988年获心脏Ciba奖，1996年因杰出研究获Lasker（拉斯克）奖，1997年任国家成员，1998年任美国国家医学成员，1998年获生物医学奖，2000年任国家文学及科学成员，2000年获医学院巴克斯特奖，2007年任中国科学院院。博士对中草药有着浓厚的，并合作开设“中药现代（1）资本：58,800万出资额为28,800万元，持股比例为49%。中联资产评估进行评估。用于出资的技术为2.88亿的部分作为出资联公司苏州派力药业科技所持有，国产食品（批准文号： ），待(中国)成立后，相关权属将予以变更。其他五个产品尚未大陆、、地区，待（中国）成立后，将根据国内保及技术正处在评估过程中，不存在对外担保，涉及相关、仲裁的事项。C、维E、叶酸、膳食纤维、桑葚浓缩粉、苹果酸等为主要原料制成的业1西拉图牌（德）囊张家港2牌金动力浓缩桑葚粉品物3牌水动力红葡萄复合细粒包（饮料物4牌木动力酸枣仁细粒物5牌火动力橄榄复合细粒包（料物6牌土动力益生菌复合营养粉（饮料物售条件，抓住市场机遇。真奥青胶囊产品委外加工商为张家港药业、其他五个产品委外加工商为物。张家港药业有限公司位于江苏省张家港市西部，北临长江，东临，交通便捷。拥有生产单位面积为7,500平方米的一流现代化药品和品生产，药品和品生产均已通过国家GMP认证，公司食品生产批件证号为“药健生准字 号”。物为国际在亚洲地区的生产，物创办至今已经60多年，拥有证，以及卫生署之GMP认证。。股东：企业、皇台酒业投资总额：5.88及产品”由双方签字并盖章后作为本的附件二。出资的技术中价值2.88亿的部分作为出资缴付给合营公司，占合营公司股权比例的49%。③自合营公司获得工商行政管理颁发的之日起10日内，甲方将用合营公司具备受转让资质时，配合合营公司办理国产食品证的转让手续。51%。乙方按照下述时间，分两次向合营公司缴付其承诺的出资额：之日起5日内出资。通过董事会后15天内出资，最晚付款时间不晚于2014年12月31日。或其他方式，相关税费由博士负担），由合营公司支付。甲方不得在合营公司外就已转让给合营公司的技术或产品在合营合营公司同意，甲方及博士、博士均不可在合营公司产品领域为竞争对手进行的技术服务和无形资产。本协议内容若过国家相关行政机关的批准，则协议无效，甲乙双78、的效力及期签订本协议后，乙方将开始对附件二所列的技术和市场进行尽职，所需时间为自签订本之日起，不超过30个工作日之内完成，本自1名为牌60粒/国产食2牌30袋/液3牌4牌（固体饮料5牌包（固体饮料6牌30袋/计合资公司成立12-18个月之内合资公司将进行增资，相关事宜约定如下：3亿元，则甲乙双方增值后股权比例为甲方6亿元，占67.57%2.88亿元，占股32.43%。最近几年，由于公司营运紧缺，市场扩展及新品推广进展缓慢，公司的近三年公司营运情况如下：201312312012123120111231营运工作的与，同时扩大市场销售需要占用大量的流动，目前公司20143201320143201320122011负债较高也使得公司流动比率、速动比率均低于业平均水平。各种融资获取更低成本的，加大市场开拓力度和消化产能，增强公司的的利益，有助于减少关联，增强独立性股东的关联方开然投资为本公司向银行流动借款提供担保等关联事 本次募金补充公司后续发展运营，具体应用如下年公司营业利润为亏损；2012年，公司注重市场销售及控制各项成本，摆脱亏损局面，扭亏为盈；2013年，受高端白酒市场需求萎缩及其挤压效应的影响，2012年下半年以来，白酒行业发生巨大变化，高端白酒次募金后，公司将加强品牌推广，不断提升品牌形象，使“中国白酒新净界”地优势，不断挖掘产地的文化渊源，配合公司进行品牌推广；打造重点区域平台，持续加大投入，以实现厂商双赢；扩建销售网络，增强对销售的加大与各平台的合作力度，改善线上销售结构，增加销售份额；立足甘旱、风雨和霜雪等自然条件影响较大，对种植周边环境要求较高，酿酒葡萄范，推进优良酿酒葡萄品种区域化。根据《省葡萄酒产业发展规划（2010截至2013年末，公司房屋建筑物成新率为45.94%，生产设备成新率为增长，公司也需要补充一般流动性，保证公司有效运转。29.80%。公司近年来资产负债率一直较高，偿债能力较弱，此次公公司之前与原第一大股东鼎泰亨通（以下简称“鼎泰”）尚欠鼎泰1,050万元应付款项（应还款项具体金额与鼎泰尚存在纠纷，对方认为公司需还其款项金额为3,390万元。并于2013年1月向市朝阳区2012年下半年以来，白酒行业不断进行调整、震荡。高端白酒区域化趋势价值预计将增加一倍以上，在2020年达到约4,200亿元。是奖生物医学奖获得者斐•（包括中国增长的中国消费品市场中获得良好的收益。目前，公司一直处于高负债运营的经营局面，资产负债率较业上市公司理的财务结构，导致公司流动比率、速动比率均低于业上市公司，存在使得公司的水平得到进一步的提升。本次非公开募金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将有利于公司未来业务的扩展和，提升公司的竞争力和持续发展能力，为全体股东创造更好的回报。本次非公开投资设立（中国），公司将进入高公司的能力。本次非公开补充流动，公司的资产和业务规模将大升提供保证。同时公司将及时和充分地把握白酒行业调整带来的重大发展机遇，公司及公司全体股东的利益。本次募金投资项目是必要且可行的。至36,740.80万股