定增国星光电股份非公开发行预案

5、本预案所述事实并不代表机关对于本次非公开相关事宜的实质得有关机关的批准或核准。及《上市公司非公开实施细则(2011年修订)》等法律、行政、部门2、本次非公开方案已于2014年9月28日经公司第三届董事会第七次3、本次非公开不超过4,500万股，由司和广发恒定15号。若公司在定价基准日至日期间发生派息/现金分红、送红股、拟协议收购股东持有100%股权，从而通过持有人14.03%的，成为人间接第一大股东。在本次非公开完成后，4、本次非公开的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告基准日前20个日均价=定价基准日前20个日总额/定价基准日前20个日总量即本次价格为9.13元/股。若公司在定价基准日至日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转会第十五次会议、20128132012年第一次临时股东大会审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《未来三年股东回报规划2014金分红为主的利润分配政策，最近三年累计现金分红额（含税）13,975.00万元，占最近三年累计实现净利润的比例为51.22%。公司............................................................................................................ 第一节本次非公开方案概 一、公司基本情 二、本次非公开的背景和目 四、本次非公开方案概 五、本次是否构成关联.................................................................六、本次是否导致公司控制权发生变 七、本次程 第二节对象基本情 一、对象基本情况说 三、本次后同业竞争情况及关联情 四、本次预案披露前24个月内重大情 一、国星光电与司签署的合 二、国星光电与广发资管签署的合 一、本次募金使用计 二、本次募金投资项目的可行性分 三、本次非公开对公司经营管理和财务状况的影 一、本次后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情 二、本次后公司财务状况、能力及现金流量的变动情 关联及同业竞争等变化情况 四、本次完成后，公司不存在、资产被控股股东、实际控制人及保的情 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况36六、本次相关的风险说 一、公司利润分配政 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情 三、未来股东回报规 指指指指指指指指指指司指指指指指指指指指指指指SMD英文名称：FoshanNationStarOptoelectronicsCo.,资本：430,000,000公司成立日期：2002124日上市所：所互联网经营范围：制造、销售光电半导体器件，光电显示器件，LED显示屏，交 LED行业相对传统照明产业具有节能、环保、使用长等诸多优势，广我国LED产业较集中于中领域。据高工LED所（GLII）统计数据，2013LED2,63828%。其中，LED473201239719%LED应级政策助力的推动，我国LED行业的终端需求将得到更有效地拉动，LED通用照明实际需求将达到678亿；而随着经济持续成长与LED普及率提升，至2020年将可达1,386亿。自2003年科技部牵头成立“国家半导体照明工程协调小组”以来，国LED照明产业的发展。2009年，科技部启动“十城万盏”半导体照明应用工程试点。2011年，国家发改委、、、工推动LED产品在照明特别是商业照明领域的应用。2013年2月，国家发展委、科技部、工业和信息化部、财政部、住房出：到2015年，关键设备和重要原材料实现；LED照明节能产业产值年能产业发展的重要性与必要性，极大地拉动了LED应用市场的消费需求。随着技术的发展和行业用户对可视化要求的提高，高端会议、教育等细LED显示屏广泛应用在城市公共场合、商业中心、繁公司需要继续加大对LED显示器件产品的研发及市场拓展力度。适时延伸，实现垂直”为企业发展战略，认真研究和分析LED行的市场领先地位，进一步扩大市场占有率和提升品牌知名度。公司2013年也实LED行业企业规模日益增大、竞争加剧的发展趋势，公司需要继续加大对LED显示器件产品的研发及市场拓展力度。本次非公开募集的资本次的对象为司及广发恒定15号。截至本预案出具之日，实际控制人，司与公司构成关联关系。15号委托人为公司员工，可能包含与公司签订合同的董事、监事对象的基本情况参见本预案“第二节对象基本情况”部分公司 项目 1.00元本次。购3,500万股，广发恒定15号不超过1,000万股。若公司在定价基准日至日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，数量将根据本次募金总额与除权除息后的价格进行相应调整。若本公开的股数总数因政策变化或根据核准文件本公开的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，价格不低于定价基准日前二十个日公司均价的90%（定价基准日前20个日均价=定价基准日前20个日总额/定价基准日前20个日总量即本次价格为9.13元/股。若公司在定价基准日至日期间发生派息/现金分红、送红股、所除费用后将用于小间距LED及户外表贴LED显示屏器件 公司实际控制人，司与公司构成关联关系；广发恒定15号的来源为构成关联。截至2014年6月30日，直接持有本公司14.03%的有表决权，为本公司第一大股东；直接持有本公司8.19%的有表决权，为本公司第二大股东；直接持有本公司5.35%的有表决权，为本公司第三大股东；直接持有本公司4.33%的有表决权，为本公司第五大股东。王垚垚浩、、三人合计直接持有本公司7,680万股，占公司总股本的17.86%；连同通过间接持有本公司的14.03%股权，合计持有本公司13,713.52万，占公司总股本的31.89%。、、通过一致转让完成后，电子将间接持有公司14.03%的有表决权。本公开发公司实际控制人。本公开将导致本公司控制权发生变化。本次完成后，本公司仍然具备上市条件以2014年6月30日的股东结构为基准，本次前后公司股东结构如下前后（股（股1资234567广发恒定158100-再投资；省国资管理部门的其他业务；承包工程和境内国际招标工程，承包上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述工程19991223： 地（万元12司345司6789肇庆造造司司司司额2013201220141-62013 年月地市广发恒定15号全额用于投资国星光电本公开的。由广发资管资产管理合同生效之日起3+N年。200本次后，司将成为公司实际控制人，控制公司20.07%的。（万元2013比司及其子公司电子下属的广晟光电科技“广晟光““业务中涉及LED（万元2013比LED照明产品及节能产品的68.37%、证管理及其它专项控制100%无线电发射设备、（移动机、LED灯照明产品；以上商品的及相关配套100号自有厂电子集团 4,8004,000无关联第。题，承诺在本公开预案公告日后12个月内，将电子持有的该两家公司的股权对外转让予无关联第。2014年末前，调整粤锭精机的经营范围，并停止粤锭精机对LED产品的经营。”如本公司及相关企业与国星光电及其子公司因同业竞争产生利益，无条件接受国星光电4、如本公司或下属直接或间接控制的企业上述承诺，致使国星光电受100%股权及本公开完成后，在司及电子持有（包括直接持有和间接持有）国星光电期间：1、司及电子保证将严格遵守中国、所的规司将尽量避免、减少与国星光电及子公司之间发生关联；3、对于司、电子及其所控制的其他子公司、、合营或联电子承担赔偿责任。 募金的使用不会与届时国星光电实际控制人司及司除国星光电以外的其他关联方形成关联。1、与国星光电及子公司进行过合计金额高于3,000万元的资产或者高于国星光电最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的；2、与国星光电的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过第七次次会议决议公告日，价格不低于定价基准日前20个日公司均价的90%（定价基准日前20个日均价=定价基准日前20个若人在定价基准日至日期间发生派息/现金分红、送红股、资司以现金方式人本公开司将31,955万元按照本公开确定的价格折算的股份数，即31,955万元金额除以本公开确定的价格后的数事宜等予以调减的，则各对象金额届时将相应等比例调减。司不可撤销地同意在本次获得中国监督管理核准且收到人和本次保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3后，再行划入人的募金专项账户。 司按本合同的自本次结束之日起36个月内不得转让。（2）人本次获得中国的核准若在本公开事宜获得所有核准以后，司未能履行其本合同项下约定的非公开事宜如未获得（1）省国有大会审议通过；（4）中国的核准；双方均不构成违约。任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不损失遇不可力一，应不抗力生之起的48小内将情式对并生后15日内，向对提交不能行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的报告及有权证明机构出具的证明文第七次次会议决议公告日，价格不低于定价基准日前20个日公司均价的90%（定价基准日前20个日均价=定价基准日前20个若人在定价基准日至日期间发生派息/现金分红、送红股、资广发资管成立的广发恒定15号以现金人本公开。广发资管成立的广发恒定15号将不超过9,130万元按照本公开广发资管不可撤销地同意促使广发恒定15号按照合同确定的金额和认准后，及时依法成立广发恒定15号。收到人和本次保荐机构（主承销商）315门开立的账户，上述在会计师划 定15号按本合同的自本次结束之日起36个月内不得转让。（2）人本次获得中国的核准本公开所涉及广发恒定15号国星光电定向增发集合资产管未能足额广发恒定15号国星光电定向增发集合资产管理计划及非属于广发能足额参与国星光电本公开的，广发资管不承担任何责任；人支付其应总金额的10%的违约金。行违约金，直至全部支付完毕。门（若需）的核准及/或豁免，导致本公开事宜无法进行，不构成任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不遇不可力一，应不抗力生之起的48小内将情况以形式通知对方，并在发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的报告及有权证明机构出具的证明文续30。超过41,085万元，扣除费用后的募金净额不超过40,385万元，按项目12金1,135.74万元。项目建成后，公司将增加户内小间距LED显示屏器件产能360,000pcs，增加户外表贴LED显示屏期间300,000pcs。随着技术的发展和行业用户对可视化要求的提高，高端会议、决策、工程显示、教育等细分领域对小间距LED拼接显示系统的需求越来越迫切，LED显示屏在户内小间距LED显示屏和户外表贴LED显示屏市场规模日益扩大的背景下，本项目建设符合LED显示屏器件市场趋势和日益扩张的需要。两个领域均形成了技术优势。由于多年对户外显示屏应用的切实和全面理LED显示屏器件产品的设计、光色电参数、可靠性要求等LED显示LED显示屏器件产能将不能满足下游客户订单日益增长的需LEDLED显示屏器件的生产能力，以满足不断增加的市LED封装企业，公司坚持“立足封装，做强做大，适时延伸，实现垂直”为企业发展战略，认真研究和分析LED行业的场领先地位，进一步扩大市场占有率和提升品牌知名度。2014年，公司新建厂根据中国光学光电子行业发布数据：2007年全球LED显示屏行业的市场规模为51.43亿，到2013年达到137.68亿，年均复合增长率达到17.84%LED显示屏市场基数较小，但整体规模增长迅仍将维持10%左右的增速，呈现稳定增长趋势。LED全彩显示屏发展历史较短，但是屏市场规模的约78%。间在千亿以上，预计2014-2018，小间距LED显示产品的市场规模复合增LED显示屏用于户外显示屏将是未来的发展趋势，其优越性和发展前景巨大。需求，并备付公司债券回售，拟将本次募金中19,519.14万元用于补充公司流动及备付公司债券回售。2、补充流动的必要3个计息年度的付息日将其持有的债券全部或部分按面值(含当期利息)回售给公司。为确保公司有足够兑付公司债券投资者工作，兑现公司债券条款。LED行业属于技术、资本密集型行业，具有投资大、建设周期长的特点，随着公司业务的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司对的需求也相应增在的财务费用，降低公司流动性风险，增强公司能力和抗风险能力；LED行业是典型的技术密集型行业，公司为保持可持续发展和竞争力，需要长期、持续的进行新技术的研发、实验工作。公司近三年累计研发投入13,787.43万元，占近三年累计营业收入的比例达4.35%。补充流动，有利于增强公司技术研发工作的保障能力。3、补充流动对公司财务状况的影本公开所募金补充流动后，有