内容教案定增

1、广誉远中药及全体董事、监事、高级管理人员承诺本非公开预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露信息的真实、准确5、本预案所述事项并不代表机关对于本次相关事项的实质性判断、确认关机关的批准或核准。议和2014年第一次临时股东大会审议通过。范围内，经公司第五届董事会第十六次会议审议通过公司非公开预案（修订进一步明确数量、对象承诺的数量以及募金总额期修订为方案提交股东大会审议通过之日起12个月，尚需获得2015年第一次临限公司和自然人、。所有对象的本次非公开的自结束之日起三十六个月内不得6、本次的数量为3,400万股，对象已经分别与公司签署了附条件生效的协议及补充协议，其中-广誉远安宫清心集合资产管理计划产管理计划700万股，重庆涪商投资控股300万股，自人300万股，自然人200万股若公司在定价基准日至日期间发生除权、除息事项，本次数量将作出相应调整。除非中国核准本次的文件另有规定，如本次非公开的总数因政策变化或根据核准文件的要求等情况予以调减的，则各对象的数量将按照各自原的数量占本次非公开原总数的比例相应调减。7、公司本次的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，价格不低于定价基准日前二十个日均价的90%，即18.80元/股。具体发及其他规范性文件的规定，向公司第五届董事会第十次会议决议锁定的对象非公开如公司在本次定价基准日至日期间发生除权、除息事项，价格将动。先生。本次非公开后不会导致实际控制人变更。11、本次非公开完成后，公司社会公众股比例不低于25%，不会导致公司股国《上市公司指引第3号—上市公司现金分红》（公告【2013】股东大会表决通过，修改后现行的公司利润分配政策详见本预案“第七节董事会关于目第一节本次非公开方案概 一、公司的基本情 二、本次非公开的背景和目 三、对象及与公司的关 四、本次非公开的概 五、募金投 六、本次非公开决议有效 七、本次是否构成关联八、本次不构成公司控股权发生变 九、本次方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 第二节对象的基本情 一、及广誉远安宫清心资管计划的基本情 二、长安基金及其资产管理计划的基本情 三、涪商的基本情 四、的基本情 五、的基本情 第三节附条件生效的协议及补充协 一、广誉远与签署的协议及补充协 二、广誉远与长安基金等其他投资者签署的协议及补充协 第四节董事会关于本次募金使用的可行性分 一、本次非公开募金使用计 二、募金使用的必要性和可行性分 三、本次募金使用对公司经营业务和财务状况的影 四、本次募金投资项目涉及的报批事 第五节董事会关于本次对公司影响的讨论与分 结构、业务结构的变动情况说 二、本次后公司财务状况、能力及现金流量变动情 情 四、本次完成后，公司是否存在、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情 五、公司负债结构合理性分 第六节本次非公开相关的风险说 一、GMP认证风 二、欠付大额及职工社保所可能产生的处罚风 三、太谷县新厂区土地指标取得的不确定性风 四、行业政策风 五、原材料供给及价格波动风 六、产品质量和安全控制风 七、技术流失的风 八、偿债风 九、应收账款回收风 十、人力资源流失风 十一、实际控制人控制风 十二、股权质押及冻结风 十三、净资产收益率被摊薄的风 十四、短期内无法现金分红风 第七节董事会关于利润分配政策及执行的说 一、公司章程关于利润分配政策的规 二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用情 第八节其他有必要披露的事 释指指指东盛/控股股指指指指指指划份额的45%拟由广誉远董事长、和部分中层管天天向上龟龄管计指平安富贵资管计指指募指本次募中 指中国监督管理指所指中国登记结算公A指所上市的每股面值1元的普通股指指指指《中民公司法法指《中民法元指元指第一节本次非公开方案概公司英文名称：GuangYuYuanHerbalMedicineCo.,公司：htt“十一五”期间，我国工业快速发展，总产值年均增长23%，利润总额年均增长同期世界产业的增长速度为4%-7%。国家对中行业的支持力度也不断增强，国发[2009]22号《关于扶持和促进中事业发展的》、国家中管理局《中事业发展“十二五”规20%16%，产业规功能，对中行业构成长期利好。由于人口增长，化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群有望在2020年以前成为仅次于的全球第二大药品市场。在政策和市场的双重驱动下，中国市场发展潜力巨大。新发展难度加大，工业发展仍存在不少和制约因素。疗模式，转变为既重视疾病治疗，又重视预防、养生康复融合一体的综合防治模式。随着社会增加、居民消费升级，以及对健康重视程度的提高，还有药品质量安全要公司近八年来一直受困于历史金融，不断通过包括处置资产、非业务、与金融机构达成减让协议等方式筹金偿债。多年来，公司秉持着诚信的18亿元，规范地解除了历史金融和担保。截止目前，已清偿完毕欠付资产管理公司石家庄办事处以及石嘴山银行、国家开发银行等的金融及担保。同时，利用重组、资产整合等方式于2013年初实现了公司的ST摘帽。末公司归属于母公司的净资产仅3,907万元，资产负债率高达87.43%，营运为负运部分需要依靠控股股东提供的借款，导致公司难以实施应有的经营发展战略。公司虽然拥有历史积淀深厚的广誉远国药这一业务资产（广誉远国药距今已有470多年的历史，现存历史最为悠久的中药企业与药品品牌，曾与同仁堂、业，但由于非常缺乏营运，难以扩大生产和销售，无法及时实现经营业绩的提升。本次募金全部用于补充流动，将有效地解决公司发展中的压力，三、对象及与公司的关计划、平安富贵资管计划、涪商和自然人、，符合中国规定的对象不超过10名的要求。本次前，截止2014年3月31日持有本公司无限售条件的流通股四、本次非公开的概 本次的数量为3,400万股,若公司在定价基准日至日期间发生除权、除息事项，本次数量将作出相应调整。除非中国核准本次的文件另本次非公开的对象如下数量（万股12天天向上龟龄管计3平安富贵资管计456对象均以现金本次非公开的。（四）方式和本次非公开的价格不低于定价基准日前二十个日公司均价的百分之九十，即不低于第五届董事会第十次会议决议公告日前二十个日公司均价20.884元/股的百分之九十，经董事会讨论决定，本次价格为18.80元/股。若本公司在定价基准日至日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对价格作相应调整。所有特定对象本次的自结束之日起36个月内不得转让本次的限售期满后，将申请在所上市的净额将全部用于补充公司流动。 本次非公开决议的有效期为方案提交股东大会审议通过之日起12 。截至本预案公告之日，控股股东西安东盛持有公司54,048,265股股份，占公司总股本的22.17%；公司的实际控制人通过持有西安东盛有限公司72.74%股权而间接控制公司。本次非公开完成后，西安东盛2015年第一次临时股东大会第二节对象的基本情本次非公开对象包括：设立和管理的广誉远安心资管计划、长安基金设立和管理的天天向上龟龄管计划和平安富贵资管计划、涪商和自然人、。一、及广誉远安心资管计划的基本情法定代表人：资本：213,573万元公司类型：公经营范围：经纪（长角洲以外地区及温州）；投资咨询（限长角洲以外地区及温州地区的投资顾问业务）；与、投资活动有关的财务融资融券；投资基金代销。广誉远安心资管计划，该计划拟由公司设立和管理，其中：无关联方。由于该资管计划的部分份额由公司董事和高管，因而广誉远安 份额（万份1张2345王6郭7周8向9朱满成郭无严无无无郑无号码/号份额（万份无无无明无无无曹无有无注：由于-广誉远安心集合资产管理计划需向中国登记结算公司支付广誉远安心资管计划尚未设立，因此不涉及该事项。关联的情项导致关联增加的情形。6、本次预案披露前24个月内公司与对象之间的重大情况广誉远安心资管计划尚未设立，因此不涉及该事项。法定代表人：资本：20,000万元公司类型：公司公司拟设立的华鑫·7号单一，华鑫﹒7号单一资金的出资人为苏州瑞曼投资管理。天天向上龟龄管计划尚未设立，因此不涉及该事项。关联的情项导致关联增加的情形。6、本次预案披露前24个月内公司与对象之间的重大情况天天向上龟龄管计划尚未设立，因此不涉及该事项。 平安富贵资管计划拟由长安基金设立和管理，其出资人为华鑫国际有限公司拟设立的华鑫·6号单一，华鑫·6号单一资金的出资人为滚石投资管理。平安富贵资管计划尚未设立，因此不涉及该事项。关联的情项导致关联增加的情形。6、本次预案披露前24个月内公司与对象之间的重大情况平安富贵资管计划尚未设立，因此不涉及该事项。三、涪商的基本情6号企业管理咨询；商务信息咨询服务；销售：五金交电、建筑材料（不含化学品和木

涪商成立于2013年4月，由重庆市66个民营企业和企业家出资10.81亿元控司司32家29名 开事项导致关联增加的情形。本次预案披露前24个月内，涪商及其控股股东、实际控制人与公司未发生过重大。四、的基本情XX号，号为 XXXX287X。2006年8月至2011年，贸易公司总经理；2011年至今，任乾瞻投资管理总经理。事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事或者仲裁。本次预案披露前24个月内，先生与公司未发生过重大。五、的基本情1971年11月出生，中国国籍，住址为杭州市余杭区绿城桃花源风禾村XX号，号为 XXXX。年至今，一直担任江西省星光房地产开发、浙江君来置业董事长兼总经理。事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事或者仲裁。导致关联增加的情形。、签订了《附条件生效的协议》。、签订了《附条件生效的协议补充协议》。2014年6月9日，公司与签订了《附条件生效的协议》，主要1、数量：乙方同意甲方本次非公开的数量为1,600万股，如甲2、价格和定价原则：价格为甲方董事确定的本次非公开定价基缴纳至保荐机构（主承销商）的缴款账户。乙方不可撤销地同意在本次非公开获得中国核准且收到甲方和本非公开专门开立的账户。募金专项账户。验资完成后，甲方应当完成登记结算公司的股行的其他相同的权利和利益。部门的批准（）；承担不能履行的违约责任，双方为本次而发生的各项费用由双方各自承担。承诺数量：乙方同意其将设立并担任管理人的-广誉远安心集合资产管理计划甲方本次非公开的数量为1600万股。如甲方在定-广誉远安心集合资产管理计划全部以现金30080万元甲方本次非公开的。或间接对乙方、-广誉远安心集合资产管理计划或其委托人提供财务资助乙方拟设立和管理的广誉远安心资管计划均为乙方自主管理产品，广誉广誉远安心资管计划的委托人已与乙方签订《履约保证金》 、实际控制人（）和甲方关联方提供的任何财务资行获得中国核准后、方案于中国备案前按时足额到位，使广誉远安心资管计划按时有效成立并可以对外投资。乙方将通过一切合理且可行之促使广誉远安心资管计划的委托人在广誉远安心资管计划的广誉远本次非公开的的锁定期内，不转让所持有的广誉远安心资管计划份额或退出广誉远安心资管计划。在广誉远安心资管计划设立和存续期间，乙方通过广誉远安心资管计划持有的广誉远保证遵守短线、和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，保证不中国、所的有关规定。乙方拟设立和管理的广誉远安心资管计划的部分份额由广誉远董事长张广誉远安心资管计划设立和存续期间，在、履行广誉远重大权益变动信2014年6月9日，公司与长安基金、涪商、、分别签订了《附乙方（以下投资者统称为乙方管计划和平安富贵资管计划）乙方三：2、签订时间：201469数量（万股金额（万元天天向上龟龄管计平安富贵资管计2、价格和定价原则：价格为甲方董事确定的本次非公开定价基缴纳至保荐机构（主承销商）的缴款账户。乙方不可撤销地同意在本次非公开获得中国核准且收到甲方和本荐机构（主承销商）为本次非公开专门开立的账户。募金专项账户。验资完成后，甲方应当完成登记结算公司的股行的其他相同的权利和利益。部门的批准（）；承担不能履行的违约责任，双方为本次而发生的各项费用由双方各自承担。2015年1月22日，公司与长安基金、涪商、、分别签订了《附①承诺数量：乙方同意其将设立并担任管理人的资产管理计划甲方本次非公开的数量合计为1,000万股，其中长安平安富贵资产管理计划公开300万股。如甲方在定价基准日至期首日期间发生派息/现金分②价款及方乙方全部以现金18,800万元甲方本次非公开的，其中长安平安富贵资产管理计划金额为13,160万元，长安天天向上龟龄产管理计划金额为5,640万元。乙方拟设立和管理的长安平安富贵资产管理计划、长安天天向上龟龄长安平安富贵资产管理计划及长安天天向上龟龄产管理计划的委托人已按照协议约定及时足额缴纳了保证金；乙方保证长安平安富贵资产管理计划、长安天天向上龟龄产管理计划不存在且不会接受甲方及其控股股东(西安东盛)、实际控制人()和甲方关联方提供的任何财务资助或者补偿。乙方保证长安平安富贵资产管理计划及长安天天向上龟龄产管理资产管理计划、长安天天向上龟龄产管理计划用于参与广誉远本次非公开发行的在广誉远本次非公开获得中国核准后、方案于中国证监会备案前按时足额到位，使长安平安富贵资产管理计划、长安天天向上乙方将通过一切合理且可行之促使长安平安富贵资产管理计划及天天向上龟龄产管理计划的广誉远本次非公开的的锁定期内，不转让退出长安平安富贵资产管理计划、长安天天向上龟龄产管理计划。在长安平安富贵资产管理计划及长安天天向上龟龄产管理计划设理计划持有的广誉远保证遵守短线、和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，保证不中国、所的有关规定。2、公司与涪商、、签署的补充协议承诺数量（万股价款（万元第四节董事会关于本次募金使用的可行性分根据本次3,400万股的总数及18.80元/股的价格，本次的募大业务规模及实现内涵式发展，流动非常缺乏，使得公司在经营中为了聚焦实施精公司若能成功实施本次非公开，将能大大增加营运，迅速扩大公司已但是，目前在全面解决历史遗留金融问题之后，公司也着严重匮乏、中资源专注于发展产业，司法拍卖了持有的青海制药（ ）公司控股40%股权、了以原料药、生产销售为主营的子公司东盛制药以及债之后，公司的面相当虚弱。增强公司的长期资本实力。不考虑费用，以募金总额63,万元、按照年一季度末财务数据测算，公司合并报表口径的资产负债率将降低至38.84%，流动资国药历史积淀深厚，距今已有470多年的历史，现存历史最为悠久的中药企业与药品品牌，曾与同仁堂、杭州胡庆余堂、广州并称为“清代四大名合虽无人见，存心自有天知”的精品中药古法制理念。公司拥有龟龄集、、安宫牛黄丸、牛黄清心丸等百余种传统经典中药批准文号，其中龟龄集是国内目前为止存世最完整的复方升炼技术的活标本，被誉为“中的”，它与均为国家品种、先选国家非物质文化遗产；安宫牛黄丸入选山西省非物质文化遗产；牛黄清心丸则为目前国内唯一使用天然麝香、已在推行的“百家千店”计划。截至2014年5月底，公司先后在、山西、、海南、等多个城市及地区，联合在、资源、运营等方面有一定优势的区域战略合誉远龟龄集酒在陕西、的市场销售，公司先后与合作伙伴共同出资设立了2个酒业通过上述网络的扩建，更好地促进了精品中药以及养生酒产品的市场，再加上传统中药方面的稳步推进，使得公司网络日益丰富和健全，为公司未来筹预计本次完成后，公司将得到较充足的营运补充，有利于“精品中药+养以公司年月日合并报表财务数据为基础，并按照本次募金上限63,920前后归属于母者权益合资产负债率（合并根据模拟测算结果，本次非公开后，归属于母者权益将增加为合国家相关的产业政策以及未来发展方向。本次非公开完成后，公司股权结构未发生重大变化，控股股东的控制地位未发生变化。本次非公开募金提升公司产品的市场占有率、提高在行业内的竞争地位和品牌，并有利于增强公 第五节董事会关于本次对公司影响的讨论与分所记载的资本和股本等相关条款，并办理工商变更登记。次非公开完成前后公司的股权结构如下表所示：前后比例比例中国资产管理公广誉远安心资管计--天天向上龟龄管计--平安富贵资管计------前后比例比例本次非公开完成后，控股股东西安东盛 仍持有本公司本次募金全部用于补充流动，不会导致公司业务结构发生变化。预计本次完成后，公司将得到较充足的营运补充，有利于“精品中药+养生酒+传统降至38.84%，营运得到补充，有利于增强公司的资本实力，改善公司的财务状况，本次完成后，公司的营运得到补充，公司的战略将逐步得以实施，“精品司将能够进一步提高竞争力和能力。1、本次募金全部用于补充流动，本次完成后可降低公司经营风6.392亿元计算，本次完成后公司合并报表资产负债率预计将下降至约第六节本次非公开相关的风险说2015年12月31日。根据《关于加强<药品生产规范（2010修订）>的实施他药品生产企业（车间，必须按照国食药监安〔〕要求停止生产。缴职工历史社保1,687.88万元，全部系山远欠缴款。201312月，公司已完成整体搬迁项目规划及备案工作，12月，公司与太谷县建设计划，公司计划于两年内完成工程建设，并于2016年开始生产。企业从产品、质量、技术、市场准入和药品价格等方面都受到行业管理部门、政策的重大影响，也会受到环保标准不断提高的约束。随着行业日趋人拥有的“龟龄集”、“”的处方及工艺，为国家级处方，是心技术，人建立了严格的技术工作制度，与所有高管人员和技术人员均签外，但若上述人员离开公司或私自技术，会给人带来直接或间接的经,公司存在到期无法清偿的风险。若本次非公开募金到位，公司入在31%—36.1%之间，基本稳定；2014年1-6月，公司业务规模增幅较大，同时公司2014年6月30日应收账款余额增长较大，占当期营业收入较高。持有东盛72.74%的，为人实际控制人。本次非公开后，控股股东及实际控制人地位未发生变化。另外，于2010年4月被中国处以十年市场禁入的处罚，目前仍处于市场禁入期间，存在诚信风险。虽然人已经建利用其表决权对公司的经营方针、投资计划、董事和监事、利润分配等重大事项施控股股东东盛所持公司54,048,265股因前期问题而处于质押及司法冻结状态；东盛一致行动人、人股东东盛药业于2013年7月与青海省国有资国