定增中源协和干细胞生物工程股份

人5、本预案所述事项并不代表机关对于本次非公开相关事项的成尚待取得有关机关的批准或核准。/股。如本公司在定价基准日至日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述价格将进行相应调整。3、本次非公开不超过2,020万股（含2,020万股，在该上限股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述数量将进行相应调整。4、本次非公开募金总额不超过42,300万元，扣除费用后全部用于收购和泽生物科技49%股权并对其增资以及补充公司流动资5、本次非公开的对象为本公司控股股东开发区德源投资之日起36个月内不得转让。东大会审议通过和中国监督管理的核准。目释 一、人基本情 二、本次非公开的背景和目 三、本次非公开方案概 四、本次非公开是否构成关联...........................................................五、本次非公开对实际控制权的影 一、对象的基本情 二、附条件生效的合 一、本次募金的使用计 二、目标资产的基本情 三、本次募金使用的可行性分 四、本次非公开对公司经营管理和财务状况的影 结构变化情 二、本次后上市公司财务状况、能力及现金流量的变动情 关联及同业竞争等变化情况 控股股东及其关联人提供担保的情 五、本次对公司负债的影 六、本次相关的风险说 释

本次、本次非公开 中源协和本次非公开不超过万股（含2,020万股）的行 中国 中国监督管理 龙源智博资产评估公 法定代表人：资本：325,041,030地址：市滨海新区（津南）创意中心A座1002室办公地址：市和平区大理道106号上市时间：199354日简称：ST中源二十世纪是生命科学和医学飞速发展的一百年，DNA双螺旋结构的发现、聚合酶链反应等分子生物学技术的日新月异以及人类组工作完成等一病和帕金森氏病等多种退行性疾病的逐年上升，由于缺乏有效的治疗手干细胞研究是生命科学最热门、最前沿的领域之一，1999年及2000年要指标，并且具有十分重大的社会和经济效益，引起各国、科技界和公众的10年前的基础研究和资源保存逐步向2006年，将干细胞生物技术列入《国家中长期科学和技术发展规现已为一家以干细胞工程研究开发、干细胞资源保存技术服务为主业的的运营商，公司已初步完成了对干细胞及的产业布局，为涉足干细胞研究及等下游领域奠定了资源基础。胞主业，2010年公司干细胞检测与服务收入已经占到公司营业收入的90%本次非公开的种类为境内上市普通股（A股每股面值1.00元。本次非公开的定价基准日为本公司第七届董事会第七次会议决议公告准日前20个日均价＝定价基准日前20个日总额/定准日至日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述公积金转增股本等除权、除息事项，上述数量将进行相应调整。（五）对象和德源投资本次的自本次结束之日起36个月内不得转让，限售序号1序号1现金购买股权23本次募金到位后，如实际募金总额扣除费用后少于上述投资项本次募金到位前，本公司如根据实际情况以银行、自有东按照后的比例共享。本次非公开的全部，因此本次非公开构成关联。此外，本次募本次非公开前，公司控股股东德源投资持有公司65,138,819股，持股比例为20.04%。按本次数量上限计算，本次非公开完成后，德源24.72%，控制权得到进一步巩固，因此，本次发 地址：开发区黄海路2号10号楼法定代表人：娥资本：15,200万元实收资本：15,200万元成立日期：20061212012年1月18日，福、娥与永泰红磡控股签署《增

项年月归属于母者权益合

项归属于母者的净利

项 除德源投资公司本次非公开的行为构成关联外，本次完成后，德源投资与本公司不因本次产生同业竞争和新增关联事大。人：中源协和干细胞生物工程公司人：开发区德源投资发展合同签订时间：2012年1月30日 万股（含2,020万股，全部由德源投资，德源投资最终数量为本公司本次最终确定的数量。若本公司在定价基准日至日期1、价格：本次的价格为20.94元/股。该价格不低于定价基准日前二十个公司均价（计算为：定价基准日前20个日均价=前20个日总额/前20个日总量的90%（即20.94元/股。若本公司在定价基准日至日期间进行任何权益券所规则》第4.3.2条规定的计算确定的“除权（息）参考价”进2、方式：德源投资应当以现金本次3、支付方式：本次获得中国核准后，德源投资应当按照保荐机募金专项账户。2、本次获得中国核准承担违约责任，并赔偿对方因此的全部损失。序号1序号1现金购买股权23本次募金到位后，如实际募金总额扣除费用后少于上述投资项法定代表人：资本：5,000实收资本：5,000公司类型：公成立日期：2009424经营范围：经营项目：无；一般经营项目：法律、行政、决定的，不得经营；法律、行政、规定应经营的，经机关批准并经工商行政管理机构登记后方可经营；法律、行政、12科技51%股权之股权转让合同》，藤洲生命将其所持和泽生物50%的股权转让给中源协和，将其所持和泽生物1%的股权转让给中源协和。截12 20094月成立以来，经过两年多的运营，和泽生物目前已形成以干细步构建了较为完整的干细胞工程。技术。目前，和泽生物已与黑龙江、、江苏、、江西、、山西、吉林、辽宁、河北、陕西、海南、云南、、内等15个省市卫生系统具不断探寻干细胞技术的应用，其中，和泽生物与第302医院合作的合”，开展造血干细胞向免疫分化技术研究、脐血干细胞向全血转根据利安达审字[2011，和泽----合-维化注射液及其方法科技科技科技科技箱科技科技科技保置科技序号1询，生物技术的研究、开发、2345生物工程技术、生物技术、干67生物工程技术、生物技术、干8生物工程技术、生物技术、干细9内干细以自有对生命技术开发、干细胞基础工程产业、生物也、基础设施建设、物流业、业进行投资及投资管理服务.干细胞工程系列产品的技术开发及研究（规定的按专营专项规定办理生物工程技术、生物技术、干细售和生物工程技术、生物技术、干细售生物工程技术、生物技术、干细生物工程技术、生物技术、干细生物科技、科技、化妆品科技及

项201193020101231归属于母者权益合20111-92010归属于母者的净利的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关和规定执行，遵循了市本次非公开聘请了具有相关业务评估资格的评估机构对和泽执出让人：藤洲生命科技投资合同签订时间：2012年1月30日[2011]1052号2011930向生命足额支付转让价款。 已获得国家发明专利，并且已成为建立间充质干细胞库和脂肪干细胞库的两项公司间充质干细胞业务规模，增强公司的市场。干细胞产业是干细胞、纯化、体外培养增殖、保存、多向分化、修产业虽然发展迅猛，但由于技术上的不成熟和政策的缺失，国家仅是批准若作，和泽生物已向国家食品药品监督管理局申请药品并已获得受理。2011血转化研究、造血干细胞生产红系与粒系细胞技术研究。升公司的竞争力。3,042万元。且根据本公司与生命于2012年1月30日签署的《关于收购和泽生物科技49%股权之股权转让合同》，和泽生物办理完成和泽生物49%股权的工商变更登记手续之日起10个工作日内，需将其对生命的借款15个省市的干细胞库的投入运营，试剂采购、销售团队组建等营运性费用公司的营运可能会存在一定的缺口，需要增加对其的流动支持。同时，和泽生物本部的空港产业园将于2012年建成投产，该产业园规金用于建设与品牌推广，以满足新业务发展的需要。3063.82%83.08%，且均为流动负债。完成后，和泽生物以募金偿还所欠和补充流动，将极大降低和会获得融资成本更低的，以支持公司经营业务发展。靠下属各子公司（尤其是协和干细胞）的分红来维持正常的经营周转，2010年度，本公司母公司产生的经营活动现金流量净额为-1,124万元，投资活动产生的现金流量净额为1,711万元，而“三费”（销售费用、用、财务费用）合本部需要有一定量的流动支持公司本次募金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司以干细胞产效益。本次募金投资项目实施后，公司将持有和泽生物100%的股权，使其本次募金将用于收购和泽生物49%股权并对其增资以及补充本公司流动。除前述安排外，本次后本公司业务和资产不存在其他整合计划。本次非公开前，本公司控股股东德源投资持有公司65,138,819股，持股比例为20.04%。按本次数量上限计算，本次非公开完成后，德源投资持股比例将进一步增加至24.72%，控制权得到进一步巩固，因此，本次发本次募金将用于收购和泽生物49%股权并对其增资以及补充本公司流动，均与本公司现有的干细胞业务紧密相关。本次完成后，公司主营业理关系、关联及同业竞争等变化情况本次募金用于收购和泽生物