股权转让协议(xxx有限公司)

PAGE股权转让协议书PAGE1-福建xxx信息科技有限公司股权转让协议甲方（转让方）：.乙方（受让方）：1、.2、3、鉴于：1、甲方系福建xxx信息科技有限公司（下称：xxx公司）现行章程、工商登记文件的股东，持有xxx公司99%股权。2、甲方同意将其所持有的xxx公司的12%股权转让予乙方（其中，转予xxx4.8%、xxx4.2%、xxx3%），乙方同意按比例受让甲方所持有的xxx公司的12%股权。3、甲、乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。为此，甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规的规定，自愿一致达成如下条款：第一条xxx公司概况1.1甲方提供的xxx公司的资料显示（详见附件1：《内资企业基本登记情况表》）：1.1.1xxx公司成立于2006年12月5日，现《企业法人营业执照》由福州市工商行政管理局颁发，注册号为350100100060339，法定代表人为罗俊辉，注册资本为500.00万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），营业期限自2006年12月5日至2016年12月4日，经营范围：计算机系统集成、软件开发；电子信息技术咨询；电子设备、计算机及配件的批发、代购代销。1.1.2xxx公司股权结构为：甲方持有xxx公司的99%股权，李文强持有1%股权。第二条xxx公司资产和人员状况2.1甲方声明xxx公司存在下列资产，并保证本股权协议签订后仍继续由xxx公司所享有而不受影响：2.1.1xxx公司办公场所的承租权：（需填写租赁物的位置、面积、出租人、租赁期限、租金及装修情况，详见附件2：《租赁合同》及现场照片）。2.1.2xxx公司的固定资产和无形资产（详见附件3：《固定资产清单》和《无形资产清单》）。2.1.3xxx公司设立以来的文件、证照、财务账簿、财务凭证和印章等。2.1.4xxx公司应收、应付帐款（详见附件4：《应收款明细表》和《应付款明细表》）。2.1.5xxx公司的账户存款余额（截止本协议签订时为元）2.1.6其他xxx公司的资产或应属于xxx公司的资产。2.2xxx公司资本借支：2.2.1甲方确认xxx公司注册资本500万元被甲方借支178万元。2.2.2甲方明确其将在本股权转让协议签订之日起日内全部返还上述借支的款项，并缴付至xxx公司账户中。2.3甲方明确xxx公司现有在职人员及其薪酬构成如附件5《xxx公司人员及薪资构成清单》，并保证除依本协议约定和各方协商一致之外，在本协议签订后至本协议项下的股权交割完成之前不会做出调整，否则应由甲方承担增加的部分。在本次股权转让完成后，各方认为确有必要调整或增加的，亦应提出合理的理由，并依公司章程和规章制度予以调整。2.4各方确认以上xxx公司的资产和人员状况构成本次股权转让的基础之一，并为乙方受让股权的先决条件，若有不符，受让方任何时候可终止本次受让。第三条转让的股权3.1按照本协议约定的条件和方式，甲方以xxx公司股权合法持有者之身份将其持有的xxx公司12%股权转让给乙方（其中，转予xxx群为4.8%，转予xxx为4.2%，转予xxx为3%），乙方同意按各自比例受让该等股权。3.2上述股权转让完成以后，乙方各人成为持有xxx公司相应股权的股东，甲方对其转让的xxx公司相应股权不再享有股东权益。第四条转让价款及付款方式4.1甲方转让其持有的xxx公司12%股权的总价款为：人民币（下同）壹佰万元（￥100万元）整，其中，xxx受让4.8%股权价款为万元，xxx受让4.2%股权价款为万元，xxx受让3%股权价款为万元。前述股权价款已考虑了本协议第二条所述的xxx公司资产状况及其他有关情况。4.2乙方按照如下方式向甲方支付股权转让款：4.2.1本协议签订之日起日内，乙方各自向甲方支付股权转让定金（股权转让价款的20%）。4.2.2甲方及xxx公司完成本协议第九条义务之日起日内，乙方应付清剩余的全部款项。4.2.3甲方指定的收款账户为：户名：开户行：账号：4.3本次股权转让如有涉及应交的各项税费，由甲、乙各方依照法律规定各自承担。第五条xxx公司债权和债务的处理关管理人员变更的所有内部手续（包括股东会决议、股东名册、股东出资证明书、章程修正案等相应变更）；9.1.2本协议签订之日起的七日内，甲方应负责向工商管理部门办理股权变更登记手续和提交有关资料，乙方予以配合。9.2部分管理人员调整9.2.1各方同意本协议签订后乙方指派xxx担任xxx公司监事，同时，另由乙方单独选聘一名财务人员担任xxx公司的会计。该等人员未经乙方同意不应作出调整。9.2.2本协议签订三日内，甲方应完成或促成xxx公司完成乙方上述人员就职的所有手续。第十条保密10.1本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露；或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下之事务，以及因本协议目的而获得的有关xxx公司、交易对方之财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务(除已在公共渠道获得的信息外)，否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。本条款不因本协议的终止而失效。第十一条违约责任11.1本协议任何一方未按照本协议约定履行其义务的，应承担违约责任。11.2乙方违反本协议约定的期限付款，每逾期一日须按应付金额的万分之三向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方可解除合同和没收定金。11.3甲方违反本协议第2.2条约定的，每逾期一日须按乙方已付转让款（含定金）的万分之三向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方亦可选择解除合同和要求甲方返还已付款和双倍定金。11.4甲方违反第五条约定的义务，致使xxx公司或乙方对外承担本协议约定应由甲方承担的债务的，甲方应按相应金额直接向乙方承担赔偿责任，同时应加付30%的违约金，在此情形下，乙方亦可选择解除合同，要求甲方返还已付款和双倍定金。11.5甲方违反第八条陈述与保证，或本协议其他条款约定的义务及法律规定的义务，致使乙方无法获得本协议的股权，或者所获得的股权存在限制或价值受到影响，或者无法完整地行使股东权利的，乙方可解除合同，并要求甲方返还已付款和双倍定金。11.6甲方违反第九条中履行期限的约定，每逾期一日应乙方已付转让款（含定金）的万分之三向乙方支付违约金；逾期超过15日的，乙方可解除本合同，并要求甲方返还已付款和双倍定金。11.7本合同因甲方原因导致合同被认定未生效、无效的，甲方应采取补救措施促使合同生效，并承担股权转让总价款的30%违约金；若无法补救的，致使乙方无法取得本协议所约定的股权的，甲方应向乙方返还已付款和双倍定金。11.8本条上述规定并不影响守约方根据法律、法规或者本协议其他条款的规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求对方损害赔偿的权利。第十二条不可抗力12.1本协议项下之“不可抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等(政府行政命令文件及其它政府因素均属不可抗力的范围)。12.2如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15日内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。12.3如发生不可抗力事件，协议双方应当立即互相协商，以寻求公平的解决办法，以使不可抗力事件的影响减低到最低程度；如因不可抗力而须解除本协议，则各方应根据合同履行的具体情况，由各方协商解决。第十三条乙方一致行动条款13.1乙方三人在参与xxx公司决策、决定xxx公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动，包括但不限于：13.1.1决定公司的经营方针和投资计划；13.1.2选举和更换执行董事，审议批准执行董事的报告；13.1.3审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；13.1.4审议批准公司弥补亏损方案和利润分配方案；13.1.5对公司增加或减少注册资本作出决议；13.1.6对公司发行债券作出决议；13.1.7对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；13.1.8修改公司章程；13.1.9公司章程规定的其他职权。13.2乙方三人指定庄群为一致行动的代表，由庄群代表乙方三人行使上述股东权利，庄群行为视为乙方三人的行为，乙方三人均予以认可并承担其法律后果。13.3在xxx公司股权不再发生变化的情况下，上述一致行动条款一直有效，但甲方转让其持有的xxx公司全部股权或者达到一半以上时自动失效。13.4本协议项下股权转让后，各股东，尤其是担任公司高级管理人员的股东，不得通过自我交易、关联交易等损害公司利益，否则，其所得应归xxx公司，造成公司损失的，应由该股东予以赔偿。第十四条适用法律及争议之解决14.1本协议的订立、生效、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。14.2任何与本协议有关或因本协议引起的争议，双方均应首先通过友好协商解决，协商不能解决时，协议双方均有权向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼解决。第十五条协议其他内容、修改、变更、补充15.1本协议未尽事宜及本协议的变更均应由双方协商一致后，以书面形式订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力，不一致的，以本协议为准。第十六条协议生效16.1本协议经双方签章后生效，本协议一式五份，具有同等法律效力，甲方执一份、乙方每人各执一份，其余用于xxx公司存档或作登记使用。第十七条其他17.1为了便于通过股权变更的登记，甲、乙双方将另行根据有关部门制订的范本签署《股权转让协议》、股东会决议及章程修正案等文件，并以注册资本的相应出资额为转让金额，用于办理股权变更的登记。鉴此，双方在此特别确认，该等《股权转让协议》及文件仅专用于办理股权变更手续之用，双方的权利义务均以本协