公司治理-公司法人治理结构和公司治理的核心原则

公司治理结构PAGEPAGE2公司法人治理结构华彩咨询机构2002年

目录TOC\o"1-3"\h\z企业法人 1公司制度的组织形式 1有限责任公司 1股份有限公司 1两合公司 2无限责任公司 2业主制 2股份两合公司 3法人章程 3企业集团章程 3发起式股份有限公司章程 10产权制度 19产权制度基本概念 19所有权 19产权起源-N-T模型 19产权起源--德姆塞茨模型 19公共产权 19公司产权 19国有产权 20交易成本 20科斯定理 20社团产权 21私有产权 21产权 21委托代理制 22委托代理 22局部代理制 22全部代理制 22代理成本 22资本制度 22公司股本结构 22资本维持原则 22股票 23减资 23授权资本 23增资 24注册资本 24资本不变原则 24资本确定原则 24发行、催缴、实缴资本 24公司债务结构 25公司债务 25公积金的结构 25公益金 25公积金 25公司内部持股 26职工持股计划导入总体规程 26职工持股会章程 40持股会股权管理办法 45公司设立与解散 49设立制度 49有限责任公司设立程序 49股份有限公司发起人 49股份有限公司设立程序 49公司设立基本条件 50股份有限公司设立方式 50企业并购 51兼并方式 51合并程序 51合并 52解散制度 52清算组 52清算程序 53解散 53公司组织制度 53公司组织结构 53现代法人治理结构 53公司组织机构设置原则 53公司决策机构的特点 54公司组织机构 54股东大会制度 54股东权利与义务 54股东大会 55股东大会的表决方式 56股东大会的权限 56股东大会的种类 57股东 57股份合作企业股份管理办法 57董事会体制 62内部董事与外部董事 62董事长 62董事的权限与义务 63董事的责任 63董事会 64董事 65董事会工作条例 65执行机构 70经理革命 70监事会体制 71监事会工作条例 71企业法人公司制度的组织形式有限责任公司有限责任公司是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对债务承担责任的公司。作为有限责任公司，它也有不同于其他形式公司的一些特点：公司股份不按等额划分公司不发行股票，只发给股东出资证明股份不可以上市交易，不得退股，但可以在股东内部和一定范围内依法转让股东数量有一定限制我国《公司法》中对有限责任公司有如下规定：有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立有限责任公司的注册资本，生产经营为主的公司和以商品批发为主的公司不得少于人民币50万元，以商业零售为主的公司不得少于人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司不得少于人民币10万元股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权经评估作价出资公司章程由全体股东共同制定公司要有自己的名称，并建立符合要求的组织机构股东已缴纳得出资须经股东会、董事会讨论通过方可转让股份有限公司从现代企业制度的发展看，股份有限公司要比有限责任公司高一个级别，它主要有以下几个特性：公司的全部资本分为等额股份股东人数无最高限额可以发行股票，经有关证券管理部门批准，股票可以在证券交易所上市股份有限公司的设立可分为社会募集和发起人定向募集两种形式股份有限公司的股东流动性较大股份有限公司特别是上市的股份有限公司，大大扩展了企业集资的规模和企业经营的规模，是现代企业集团和跨国公司的存在基础。我国《公司法》中对股份有限公司规定：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元设立股份有限公司应有5人以上为发起人，其中须有半数者在中国境内有住所发起设立的股份有限公司，由发起人认购应发行的全部股份；募集设立的股份有限公司，由发起人认购应发行股份的一部分（不得少于股份总数的35%），其余经国家证券管理部门批准并公告招股说明书，方可向社会公开募集，也可向境外公开募集发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权经评估作价出资股东持有的股份可以转让，但必须在依法设立的证券交易所进行。发起人持有的公司股份，自公司成立起3年内不得转让上市公司是一部分经国家证券管理部门批准在证券交易所挂牌交易的股份有限公司，其股本总额不得少于5000万元，开业时间在3年以上，并在最近3年连续赢利。（在《公司法》修改案中有改动，可参照修改后的《公司法》）两合公司两合公司是指既有有限责任股东，又有无限责任股东，有限责任股东对于公司的债务仅就自己对公司出资额承担有限责任，无限责任股东则要对公司债务承担连带无限责任的法人企业。两合公司要有一个以上的无限责任股东和一个以上的有限责任股东所组成。两合公司是一种介于有限责任公司和无限责任公司之间的公司组织形式，公司的资本不划分为等额的股份。两合公司中的无限责任股东在公司中承担的风险大，而有限责任股东在公司中承担的风险要小得多，所以在公司中无限责任股东享有管理公司业务的权利，对外代表公司和执行公司业务，后者则不能。无限责任公司无限责任公司是指由若干人（一般为两人）以上对公司的债务承担连带无限责任的股东所组成的公司企业。无限责任公司是典型的人合公司，公司的信用主要是基于股东个人的信用，而非基于公司的资本。其股东不得随意转让股份，除非征得全体股东的同意。由于无限责任公司的股东对于公司的债务要承担连带无限责任，股东的个人风险较大，所以这种公司对外容易取得较高信誉，对债权人较有保障。无限公司的筹资规模十分有限，不适于从事大规模的生产经营活动。无限责任公司的数量不多，在许多国家不占重要地位。业主制业主制也称单一业主制，是历史上最早出现的企业制度形式，它也是企业组织最传统、最简单的形式。它只有一个产权所有者，企业财产就是业主的个人财产。业主拥有完整的所有者权利和绝对的经营权威。企业通常由业主直接经营，业主享有企业的全部经营所得，独立地承担企业风险，同时对企业债务负有完全的偿付责任。在业主制企业中，业主与雇员是一种互为选择的简单的报酬合约关系。对业主的约束主要来自市场的竞争和向雇员支付的报酬这两个因素。对雇员的约束则是报酬加减和被辞退的威胁。这种个人投资、个人经营的企业，一般规模较小、经营单一、结构简单，无需复杂的管理，成立和歇业的程序不复杂，只需小资本便可开业，出现问题便可关闭。投资者和经营者的利益完全重合，决策简便迅速，自主权完整，受内外制约较少，因而生成较快。但这类企业的实力由于受个人财产和管理能力的限制，较难持续、快速的发展。在现实中这类企业比较适合零售便民商店，个人经营的理发店、律师事务所和餐饮业等。股份两合公司股份两合公司是由一个以上的无限责任股东和一定人数或以上的有限责任股东出资组成的法人企业。股份两合公司的有限责任部分的资本要划分为等额的资本，可通过公开发行股票来筹集资金，这是与两合公司的重大区别。在股份两合公司中，有限责任股东仅就自己的出资额对公司的债务承担有限责任，无限责任公司则对公司的债务承担连带无限责任。法人章程企业集团章程一.总则为规范集团的经营管理运作，保护集团成员的合法权益，参照〈〈中华人民共和国公司法〉〉和依照国家及地方有关企业集团法规，特制定本章程。本集团定名为集团（以下简称集团）。英文名称，英文缩写。集团核心企业为（以下简称公司）。公司住所为。公司注册资本为万元人民币，公司性质为国有独资公司（或股份有限公司、有限责任公司、股份合作）。公司依法经营授权范围内国有资产，并对国有资产管理局，承担资产保值、增值责任。集团及公司在开展经营活动中自觉遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府部门的依法监督和管理。集团和公司上级主管部门（挂靠单位）为。二.集团宗旨和功能集团宗旨：充分发挥集团成员各种优势，实现集团在产品（或行业、品牌）生产、加工、运输、营销、服务、贸易、科技、金融、信息一体化，凭借产业化、专业化协作、集约化和规模经营的整体、综合优势，增强集团实力，提高集团在国内外市场的竞争能力，降低成本，获得较高收益，给集团成员满意的回报，并促进国民经济增长。（可根据集团情况另行确定。）集团功能经济功能。集团为国家创造更多物质财富，促进国家和地方经济发展，产业结构、区域结构调整，优化各类经济源源配置。社会功能。集团促进社会充分就业，保护环境，防治污染，提高地方和社区福利质量。科技功能。集团在推动全社会科技进步方面负有较大责任，并在行业技术进步中占有领先地位。文化功能。集团将塑造的企业文化、经营理念传播贡献给社会，促进人类文明、文化的积累和进步。集团在精神文明上要作出应有贡献。三.核心企业作用和功能公司在集团中起主导作用，对外代表集团。公司是集团的投资中心、融资中心、财务中心、供销中心、技术中心和信息中心。公司在集团的功能：规划功能。公司制定集团统一的发展战略和规划、近期计划、中长远发展纲要，并作为公司共同遵守的发展纲领。集团规划上与国家和地方规划相衔接，下与成员企业局部规划对接。实现规划功能方式：制定集团发展战略规划纲要和计划文本，通喻成员企业；颁发集团鼓励、支会、限制、禁止的规划性产品、产业化目录、指南；审批式、备案式或指导成员企业的规划。投资功能。公司作为集团投资中心，集中必要的人、财、物或其他资源进行投资，主要是对涉及集团全局性、战略性的市场、产业、产品、技术、新经济增长点进行投资，技术改造、资产经营的投资也列入其内。集团一般限制成员企业的自主投资活动。实现投资功能方式：集中集团必要的财力和外部融资进行投资；公司单独投资或联合成员企业共同投资；集团集中投资权，仅个别限额以下可由成员企业投资。决策指挥功能。公司对涉及集团的重大问题进行集中决策，并适当上收子公司的某些决策权力，以保证集团意图的贯彻执行，保障集团的总体利益。公司的指挥权反映在行使各项功能权力方面。人事控制功能。公司主要通过产权关系依照股权比例派遣董事、监事，或者实质上决定子公司总经理、副总经理、财务主管等高级管理人员的人选。公司还可以培养企业领导精英为目的，决定有前途的集团员工在集团中任职调遣、轮换工种、岗位和企业、提升职位。融资功能。公司统一调剂成员资金余缺、丰歉，集中资金优势，在集团内统一调度、运作；另外，统一对外融资或贷款担保，或者统贷统还，并且负责在资本市场通过吸收投资，发行股票、债券等筹资。公司主要通过设立集团财务公司、内部银行实现融资功能。财务功能。公司作为集团财务中心，颁发统一、完整的财务规章制度令集团成员共同遵守，统一进行财务预算、核算和决算以及成本核算和监管，统一集团内部结算，统一银行开户和资金存贷，制定内部转移价格，决定集团内部母子公司间利益分配格局和及时收益清缴，统一纳税以及财务审计监督。公司财务功能可以通过财务结算中心、财务部实现，并与融资功能共同筹划。资产经营功能。公司通过投资、兼并、收购、出让、租赁、拍卖、托管等手段，进行价值形态的资产运营，其目的是使集团总资产规模急剧膨胀。一般限制成员企业的资产经营且主要是产业经营。信息集散功能。公司作为集团信息集散中心，广泛、迅速地收集、汇总，分析、筛选、加工、存贮、传递、发送各类相关信息，最大程度地减少成员企业机会损失，引导成员生产经营，适当市场、技术环境变化需求。公司一般设立信息中心，信息硬件可以选择计算机网络，并装备管理系统软件。软硬伯水平应该较高，尽可能与世界或国内公共信息网互联。科技开发功能。公司重视科技开发，集中集团科技力量并吸纳社会科技力量，进行技术开发、新产品研制、技术改造攻关、工艺设计、技术革新、科技合作、技术转让，申请科技成果、专利等。公司主持设立技术中心，集中管理集团各科研机构，出面负责与外界科研院所合作和科技交流。产业推进功能。公司对集团产业结构形成、调整和优化，形成规格和产业群，培育新经济增长点负有总体设计、推进、监督实施、协调、总装总成的责任。本功能属于其他功能中，须耦合实现。企划发展功能。公司对整个集团的战略性、战术性、政策性等各种问题进行前瞻性、对策性研究，或者进行操作性的策划，对宏、中、微观经济进行预测等。公司可设立企划部、政策研究室、经济研究所等部门，作为集团企划中心，并成为集团的思想库、决策参谋机构。国际贸易功能。公司统一为集团成员办理进出口方面的业务，包括原材料、能源、设备、技术的进口及产品、劳务、技术的输出，以及集中一定力量开拓国际市场，开展对外直接投资。本功能可以通过进出口部、专业进出口子公司或委托外贸公司几咱种式实现。统购统销功能。公司统一为成员企业采购原材料、设备、技术，统一运输、仓储，统一进行产品销售以降低生产制造成本、流通费用、促销费用，保证质量。可以设立采购部、营销部、专业商贸子公司方式实现本功能，并运用总代理、总经理、连锁店（专卖）、网络等商业营销方式。培训功能。公司统一对集团所有员工进行培训，可以是集中培训，也可以制定统一培训计划，分级培训。培训内容包括业务内容、技能、业务规程、文化知识、企业文化等各个方面。其中，对员工灌输集团经营理念，达到员工形象统一、标准、规范化最重要的。可以通过设立集团培训中心、技校，或通过大中专学校来实现。综合服务功能。公司有可能为集团成员提供办公、行政、后勤、文秘、车辆、住房、文化娱乐生活、写字楼、厂房等方面的服务，这在集团成员集中分布在一地、一城、一市时尤为重要。另外，公司须统一审查对外信息披露、宣传口径、公共关系、广告发布以及紧急事件的处置。四.集团联络纽带集团内部主要由产权关系联结的。集团内部其他联结纽带为：(1)人事纽带；(2)财务纽带；(3)资金纽带；(4)投资纽带；(5)战略规划纽带；(6)市场纽带；(7)资源纽带；(8)技术纽带；(9)产品纽带；(10)信息纽带；(11)生产协调纽带；(12)契约纽带；(13)企业文化纽带；(14)品牌纽带；(15)外贸纽带；(16)行政、计划纽带。通过以上多种纽带把集团成员联结成一个有机整体。五.集团组织体系1.集团是多个独立法人的联合体。成员企业具有法人地位的，在各自的职权、经营范围内从事经营管理活动，并承担相应的民事法律责任。2.集团不享有法人地位，不承担民事责任。3.集团形成母子公司型组织体系，分为核心层、控股层、参股层、协作层。各层次的集团成员名单见附件。六.集团管理体制1.集团不设立专门的协商议事机构。2.集团以公司的法人治理结构为依据作为集团治理结构。3.公司董事会为集团决策机构，集团重大问题由公司董事会进行决策。4.公司董事会权利和议事规则依公司章程决定。5.公司监事会为集团监督机构。6.公司监事会权利和议事规则依公司章程决定。7.公司总经理（总裁）及其职能机构为集团执行机构。8.公司总经理职权依公司章程决定。9.公司区别成员企业的不同情况，运用不同的管理方式。七.集团成员的权利和义务1.母公司享有的权利：行使重大决策权、选择管理者权、资产受益权。具体为：(1)决定全资子公司和控股子公司的董事会、监事会组成；(2)审批子公司的章程；(3)决定子公司的战略规则和产品服务发展方向；(4)选择、评价、考核、奖惩子公司领导班子（总经理、副总经理、财务主管）；(5)决定子公司资产收益分配方案；(6)决定子公司的兼并、合并、分立、企业产权变动及企业终止等；(7)决定、批准子公司投资计划、生产经营计划；(8)统一为子公司进行财务结算、融资、缴纳税；(9)向子公司下达某些资产保值增值指标或其他责任目标指标；(10)有权随时了解子公司生产经营运行情况、财务状奖学金，进行监督、审计；(11)有权决定产权转让净收入、资产收益以及法律允许的融资，进行再投资；(12)决定协作层成员的加入和退出，商标和集团的名称是否有权共享；(13)有权制定内部转移价格，调节子公司间收益，使集团财务收益最大化；(14)公司作为国家和地方政府及行政部门优惠扶持政策的受惠主体。2.母公司承担的义务：(1)以其出资额承担有限责任；(2)对子公司的融资担保负连带责任；(3)帮助子公司的独立法人地位和法人财产权；(4)帮助子公司抵制非法行政干预和摊派；(5)帮助子公司改善经营管理，提高产品、服务质量，开拓国内外市场和行销渠道，在信息、技术、资金培训、原料等多方面对子公司提供支援；(6)除经法定程序外，不得以任何形式抽取子公司的资本金；(7)保守集团和成员的机密；(8)有责任维护集团声誉，不得损害集团和子公司利益；(9)合并集团财务报表；(10)统一缴纳税款，并为有困难的子公司垫付税金；(11)须对为整体利益作出牺牲的子公司进行补偿；(12)为子公司落实享受政府规定的优惠政策；(13)承认并遵守本章程。3.子公司享有的权种：(1)子公司对构成母子公司关系的孙公司，可以参照第二十六条享有母公司的一些权利。主要是第二十六条1、2、4、5、6、9、10款；(2)子公司有权对（母）公司提出建议、批评和质询；(3)子公司通过某些渠道参与集团决策；(4)子公司在公司允许下参与共同投资；(5)子公司通过母公司享有国家、地方、行业的优惠；(6)子公司享有集团各类共同的资源，在权获得公司的支援；(7)经同意直接或间接使用集团名称、商标、标识；(8)依示行使子公司内部经营自主权；(9)享有限额以下的投资权和资产处置权；(10)决定中层及以下干部人选；(11)决定子公司员工招聘、解雇和奖惩；(12)提出子公司资金收益分配预案。4.子公司承担义务：(1)子公司对构成母子公司的孙公司，可以参照第二十七条1、3、4、6、11、12款；(2)须听取孙公司的建议、批评；(3)保守集团和成员的秘密；(4)接受母公司的规划、监督、协调、指导；(5)按照公司有关规定，及时上报财务、统计报表；(6)积极参加集团的共同地动和协作配合；(7)在本身业务范围内向集团成员提供优先和便利条件；(8)有责任维护集团声誉，不损害集团和成同利益；(9)合并下属企业财务报表；(10)对授权限额内投资、资产处置须向母公司备案；(11)接受政府和公司的审计、监督；(12)有义务执行集团统一的各项规章制度；(13)承认并遵守本章程，执行集团公司决议。八.参加和退出集团1.参加集团的条件：(1)公司的分公司、全资子公司为集团永久成员；(2)公司的控股子公司、关联公司自动成为集团成员；(3)公司的协作层经批准作为集团成员。2.参加集团的程序：(1)对原来或兼并、入股的子公司，不需办理手续自动成为成员，公司予以告示。(2)对欲进入协作层的企业，首先向公司董事会提出申请，经批准后，签订相应的协议，方可加入，并予以告示。3.退出集团的情况：(1)公司、子公司持有的股权全部被转让的；(2)被依法撤销；(3)破产；(4)协作层成员解除协议。4.退出集团的程序：(1)前第三十二条中第2、3款视为自动退出，公司予以公告；(2)前第三十二条中第4款，首先由协作企业向公司董事会提出申请，经批准后，解除相应协议，方可退出，并予以公告。九.集团名称、标识及使用1.凡与公司为母子公司关系的集团成员，其企业名称可以冠上“╳╳集团”字号，并可使用集团标识符号。2.凡是集团的协作企业成员，经公司董事会同意，在其协议中规定使用集团名称、标识的条件、范围。3.凡退出集团的企业，不再使用集团名称、标识，应及时清理已印制的有关特许标志的所有介质。4.集团（公司）标识见附件。十.附则1.本章程可由集团任一成员提出修正案。但本章程的制定、修改、终止均由公司董事会批准同意。2.本章程所附单项文件与本章程具有同等效力。3.本章程未尽事宜或与国家规定不符处，从国家规定。4.本章程解释权属公司董事会。5.章程经上级主管部门审批同意，自工商登记注册之日起生效发起式股份有限公司章程一、总则1.股份有限公司（以下简称公司）是以（国有/集体/私营/中外混合持股）为主体的社会主义股份制企业）。2.公司名称为股份有限公司，简称。英文为Co.,Ltd.,简称；公司注册地址：；邮政编码：。3.公司经人民政府批准，并在工商行政管理局注册登记，领取营业执照，具有独立法人资格。公司挂靠，行业主管部门归属。公司实行自主经营、独立核算、依法纳税、自负盈亏，公司以其全部资产对债务承担有限责任。公司一切活动遵守国家《公司法》和其他法律、法规，维护国家利益和社会公东利益，接受政府有关部门依法监督。二.宗旨和经营范围1.公司宗旨：。2.经营范围：。兼营：。经营方式：。三.设立方式和股份1.公司设立方式为发起设立，由发起人认购公司应发行的全部股份。2.公司注册资本为万元人民币。3.公司总股本为万股，每股面值1元，公司股份均为记名（或无记名）式普通股票。4.公司发起人(1)名称，认股数，股份比例，出资方式为；(2)名称，认股数，股份比例，出资方式为；(3)名称，认股数，股份比例，出资方式为；(4)名称，认股数，股份比例，出资方式为；(5)名称，认股数，股份比例，出资方式为；(6)名称，认股数，股份比例，出资方式为。5.发起人认购的股份自公司成立之日起3年内不得转让。6.公司向社会和境外募集股份时，按国家有关法律、法规、政策办理。7.公司通过下列方式增发新股：(1)向社会募集新股；(2)向公司原有股东配售新股；(3)以公司股利转成股本；(4)依有关规定将公积金转增股本。四.股东和股东大会1.凡本公司股票持有者均为公司股东。股东按其持有股份的类别和份额享有相应的权利，承担义务。股东入股原则是入股自愿、股权平等、利益共享、风险同担。2.公司股东享有的权利：(1)出席或委托代理人出席公司股东大会并行使表决权；(2)按公司章程和政府有关法规转让股份；(3)查阅公司章程、股东大会会议纪要、会议记录和公司财务、会计帐目报告，监督公司生产、经营、财务管理、提出建议或质询；(4)按股份分得股息、红利或接受无偿配股；(5)优先认购新股；(6)取得公司终止后的剩余财产；(7)本章程规定的其它权利。3.公司股东承担义务：(1)遵守公司章程；(2)按其认股份额承担公司的亏损及债务；(3)维持公司的合法利益；(4)维持公司的合法利益；(5)不得退股。4.公司由股东组成大会，股东大会是公司最高权力机构，依照国家法规和章程行使职权。5.公司股东大会如下职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事顶；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准董事会的报告；(5)审议批准监事会的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(9)对公司发行债券作出决议；(10)对公司合并、分支、解散和清算等事项作出决议；(11)修改公司章程。6.股东大会每年召开一次年会。有下列情形之一，应当在2个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足《公司法》规定或公司章程所定人数的三分之二时；(2)公司未弥补的亏损达总股本三分之一时；(3)持有公司股份百分之十以上股东请求时；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时。7.股东大会会议由董事会依照本章程规定负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列的事项作出决议。8.股东大会应有代表公司总股份三分之二以上的股东代表出席始得召开。股东出席股东大会，所持每一份股份有一票表决权。9.股东大会作出普通决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司、注册资本变更、发行公司债券、修改公司章程作出特殊决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。10.股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。11.股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。五.董事会1.公司设立董事会为股东大会的常设执行机构，董事会对股东大会负责并报告工作，行使股东大会闭会期间公司日常经理管理的最高权力。2.董事会组成人数为人（如5~19人），董事由股东大会选举产生。董事可由股东、股东代表、公司职工和社会知名人士组成，董事任期为3年，可连选取连任。3.董事会行使如下职权：(1)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。(2)执行股东大会的决议。(3)决定公司的经营计划的投资方案。(4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案。(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。(6)制定公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。(7)拟订公司合并、分立、解散的方案。(8)决定公司内部管理机构的设置。(9)聘任或解聘公司总经理；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项。(10)制定公司的基本管理制度。4.董事会设董事长1人，设副董事长1~2人。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数产生。董事长为公司的法定代表人。5.董事长行使下列职权：(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(2)检查董事会议的实施情况；(3)签署公司股票、公司债券、重要合同及其他主要文件；(4)在董事会闭会期间，对公司重要业务活动给予指导；(5)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司行使特别裁决权。副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行职权。6.董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前书面通知全体董事会议地点、时间、内容。经董事长或三分之一以上董事会议提议，可召开临时董事会议。7.董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行。董事会作出普通决议，须经全体董事过半数通过；特别决议，须经全体董事三分之二以上（或全体出席董事）通过。8.董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。9.董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员工会议记录上签名。10.董事会决议对全体董事均有约束力，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时表时异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。六.监事会1.公司设立监事会为公司常设监察机构，行使监督职能，向股东大会负责报告工作。2.监事会由名（不少于3名）监事组成，监事由股东代表和适当比例的公司职工民主选举产生。董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。3.监事会设监事长1人，副监事长1~2人，监事任期每届为3年。监事任期届满，可以连选连任。4.监事会行使下列职权：(1)检查公司财务；(2)对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；(3)当董事、总经理的行为损害公司利益时，要求董事和总经理予以纠正；(4)提议召开临时股东大会；(5)监事列席董事会会议；(6)代表公司与董事和总经理交涉或提起诉讼。5.监事会会议一般每年举行1次，由监事长召集。监事会决议应由三分之二以上监事同意方可作出。6.监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、审计师等专业人员的费用由公司承担。七.总经理1.公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，受董事会授权，总经理可代行公司法定代表的职权并承担义务。2.总经理任期3年（或4年），可连聘连任，副总经理由总经理提名，经董事会审议后聘用，副总经理在总经理领导下协助总经理工作。3.总经理行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3)拟订公司内部管理机构设置方案；(4)拟订公司基本的管理制度；(5)制定公司具体规章；(6)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责人员；(8)总经理列席董事会议；(9)公司章程和董事会授予的其他职权。4.总经理行使权责和权限时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围，不得从事与公司有竞争或损害公司利益的活动。八.公司财务、会计1.公司依照法律、行政法规和国务院财务主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。2.公司会计年度采服日历年度制、自每年1月1日起至当年12月31日止为一个会计年度。3.公司按有关规定定期公告资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明、利润分配表等有关文件，在股东大会年会召开前20天置备于本公司，供股东查阅。公司年度财务报告须经中国法律认可的独立会计师事务所审计，并经股东大会认可。4.公司按国家税法规定，向各有关机关报送财务报告。5.公司按国家税法缴纳税金。6.公司实现利润按下列顺序进行分配：(1)缴纳所得税；(2)弥补以前年度亏损；(3)提取法定公积金10%；(4)提取法定公益金5%~10%；(5)提取任意公积金；(6)分配股利。7.公司法定公积金累计额达公司注册资本50%以上时，可不再提取；公司法定公积金累计不足弥补上年亏损，应先用当年利润弥补。8.公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。所留存的公积累不得少于注册资本的25%。9.公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。10.公司按照国家有关法规设立审计制度。11.公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。九.公司解散和清算1.公司有下列情形之一的，应予以解散：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时：(2)股东大会决议解散；(3)因公司合并或者分立需解散的；(4)违反国家法律、法规被依法撤销；(5)宣告破产。2.公司依照前条第1、2、3项规定解散的，应当在15日内成立清算组，由董事会通过股东会确定其人选，同时发布解散公告。3.清算组在清算期间行使下列职权：(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(2)通知或者公告债权人；(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；(4)清缴所欠税款；(5)清理债权、债务后的剩余财产；(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；(7)代表公司参与民事诉讼活动。4.清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3资。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90天内，向清算组申报其债权。清算组对债权进行登记。5.清算组对公司财产按下列顺序分配：(1)支付清算费用；(2)支付所欠职工工资和劳动保障费用；(3)缴纳所欠税款；(4)清偿公司债务；公司财产按规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司不得开展新经营活动。公司财产未按规定清偿前，不和分配给股东。6.公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者有关主管机磁确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。十.附则1.公司参照国家有关规定，通过报纸等媒介，公告重大事件和披露信息。2.本章程未尽事宜，依照国家有关法律、法规办理；与国家新颁布法规有抵触时，应由董事会负责作相应修改。3.本章程解释权属于本公司董事会。4.本章程自公司批准成立之日起生效。产权制度产权制度基本概念所有权所有权是确定物的最终归属，表明主体对物独占和垄断的财产权利，是同一物上不依存与其他权利而独立存在的财产权利。法兰西民法上对所有权的定义常被其他许多法典所引用，它是这样规定的：“财产权就是以法律所允许的最独断的方式处理事物的权利。”所有权的这一定义具有以下的特点：（1）所有权并不意味着所有者可以为所欲为，所有者只能在法律允许的范围内行使所有权（2）在法律允许的范围内，所有者可以自由地行使他对自己财产的各种权利（3）他人未经财产所有者许可禁止侵犯所有者对其财产的行使权。产权起源-N-T模型制度经济学家道格拉斯o诺斯从人口的角度分析了产权的起源问题。在诺斯-托马斯模型（North-thomasmodel）中，诺斯认为产生产权的主要原因是人口压力。当植物和动物相对充裕时，对这些资源设置产权的成本超过了潜在的收益，与是自然资源被当作公共财产使用。当人口项对于稳定的资源数量增长时，人们之间的竞争趋于尖锐，公共财产导致了狩猎活动受益的减少。在某个边际上，固定的农业活动逐渐变得比狩猎活动更有吸引力，尽管农业在设立与实施产权上要付出成本。最早的固定农业共同体是以对土地的排他性共有产权为基础的。在共同体内部，至少禁忌和习俗部分地限制了对资源的滥用。产权起源--德姆塞茨模型产权并不是人类社会与生俱来的。在人类社会的早期，当人类赖以生存的各种资源相对于人的需求供给近乎无限时，人人都可以尽情享受资源。我们称那时的经济关系为无产权关系，或叫完全的非排他性产权关系。制度经济学家德姆塞茨从北美印第安人狩猎毛皮这个事件出发阐述了他的产权起源假说。德姆塞茨指出：“人类学家研究了古代印第安人的情况证明，印第安人逐渐创造了产权的概念，把土地归属给不同的家庭和部落。这一发展与欧洲皮毛上任的到达有关。公共产权公共产权与社团产权具有相似之处，社团产权可以称作为准公共产权。公共产权具有不可分性、非排他性、不可转让性等特征，这与社团产权由相似之处（可以参看社团产权）。同时，公共产权与社团产权仍由不同之处，如它在消费规模上没有限制，在收费上存在困难，存在外部性（即一个成员在对公共财产行使权利时，会影响其他成员的利益）。由于公共财产向每个社会成员开放，允许他们自由进入，平等分享，并获取平均利益，因此，搭便车行为和产权拥挤现象就难以避免。公司产权公司产权又称法人产权，是指关于如何行使对公司资产的各种权利的决定不是由某个自然人做出的，而是由公司的决策机构--法人代表机构对权利的行使做出规则和约束。一般来说，由出资者组成的股东大会通过投票表决程序选出一个代表股东利益的法人代表机构--董事会，然后由董事会对于如何行使公司产权以及如何有效地利用公司资产、分配公司利润等有关问题，通过民主表决程序进行决策。公司产权也是一种排他性的产权，即它排斥那些没有通过交换方式取得这一权利的人。公司的法人地位受到法律保护，不仅非公司股东不得侵犯公司产权，而且任何单个公司的股东也不能通过非正当渠道随意干预法人行使公司产权。国有产权国有产权是指国家依法享有国有企业财产的排他性权利，它具有与公共产权不完全相似的属性。1.产权归属的唯一性。宪法规定国家是国有资产的唯一所有权主体，并禁止任何组织或个人用任何手段侵占或损害国有资产的行为2.产权经营的代理性。由于国家主权者是一个抽象的概念，因此，由国家权力执行机构的政府代理国家行使国有产权3.权利配置遵循纵向隶属的登记规则。既然国有产权由政府代理，等级规则就将约束权利的配置和下级代理人的行为4.使用权的排他性。没有政府的授权，任何组织或个人占用或处分国有资产均被视为非法行为5.产权的不可分性。代理国家行使国有产权的法人或自然人均不能对国有资产生命所有权6.收益归属的确定性。除了国家外，其他任何个人或团体均不能提出对国有资产的剩余追索权7.剩余索取权具有不可转让性。因为剩余索取权一旦发生转让，企业的国有性质就可能发生改变交易成本制度经济学的代表人物康芒斯首先将“交易”概念一般化，他将“交易”概念与正统经济学中的“生产”概念相对立，把人类活动分为生产活动和交易活动两大类。科斯在康芒斯的基础上，提出了“交易成本”概念，并使之一般化。他认为任何交易活动都是有成本的，这种成本可以脊梁，因此不同制度下的交易成本可以比较，这一概念被广泛应用于各种经济形态和经济活动的考察之中。在这种广泛的应用中，“交易成本”的概念得到了界定，即它是经济制度的运行费用，也就是人们在经济活动中，耗费在与人打交道的过程中的费用。科斯定理科斯定理的基本含义是科斯在1960年《社会成本问题》一文中表达的，而“科斯定理”这个术语是Stigler1966年首次使用的。科斯定理较为通俗的解释是：“在交易费用为零核对产权充分界定并加以实施的条件下，外部性因素不会引起资源的不当配置。因为在此场合，当事人（外部性因素的生产者和消费者）将受一种市场里的驱使去就互惠互利的交易进行谈判，也就是说，是外部性因素内部化。”也有人认为科斯定理是由两个定理组成的。科斯第一定理即为Stigler的表述：如果市场交易成本为零，不管权利初始安排如何，市场机制会自动使资源配置达到帕累托最优。在交易成本大于零的现实世界，科斯第二定理可以表述为：一旦考虑到市场交易的成本，合法权利的初始界定以及经济组织形式的选择将会对资源配置效率产生影响。社团产权社团或俱乐部是一种组织，它仅对自己的成员提供分享的俱乐部产品，并按照某种平等或有时以歧视性纳税规则向俱乐部成员收取费用以支付俱乐部产品的成本费用，每个成员可按一定规则消费社团或俱乐部产品。当某个人对一种资源行使某权利，并不排斥同一团体内其他成员对该资源行使同样的权利时，这种产权便被称为社团或俱乐部产权。社团产权具有如下特征：1.社团产权的排他性2.社团产权的不可分割性。社团产权在社团成员之间是完全不可分的，即完全重合。因此，每个成员都对社团拥有全部的产权，但这个资源实际上并不属于每个成员3.社团产权转让的限制性。每个社团成员只是取得其他成员或他们的代理人的同意，才可将社团组织的权益转让给他人4.社团产权在消费上的非对抗性。单个社团成员对社团提供的产品的消费不会影响或减少其他成员对同一物品的消费。5.社团产权的有效性依赖于很强的假定条件。例如，它假定各个社团成员的偏好是相同的，因而每个成员对社团产品的评价的程度也是一样的。评价相同意味着没有“逃票”的动机，从而不存在偷懒和激励不相容的制度漏洞。只要某个人的利益的不到满足，他都能以“用脚投票”的方式离开社团而转向其他能满足其偏好的社团中去。私有产权私有产权的基本含义是财产的归属主体是私人，并且对所有权利行使的决策完全是私人做出的。私有产权是给予人们对体现在物品上的那些必然发生矛盾的各种用途进行选择的权利。这种权利并不是对物品的可能用途进行人为地限制，而是对这些用途进行选择的排他性权利。产权产权，或财产权（Propertyrights），在当今经济生活中频频出现。产权已经象稀缺性、理性等一样成为现代经济学的分析基础，而且产权的排他性已成为市场交换的必要条件。在《新帕尔格雷夫经济学大辞典》中的产权定义为：“产权是一种通过社会强制而实现的对某种经济物品的多种用途进行选择的权利。”该定义强调产权是一组权利，这一组权利包括（1）使用权，即在法律所允许的范围内以各种方式使用的权利（2）收益权，即在不损害他人的情况下可以直接从权利本身或经由合同关系从别人那里获取收益（3）转让权，即通过出租或出售把与财产有关的权利让渡给他人。产权这种权利的有效性取决于对此权利实现的可能性以及为之付出的代价。这种强制有赖于四种力量：（1）暴力或暴力威胁（2）价值体系或意识形态（3）习俗或习俗法（Customarylaw）（4）由国家及其代理者制定的规则，包括宪法、成文法、习惯法、法令等。委托代理制委托代理当所有者不能在进行风险决策的同时，又圆满地从事生产经营的组织、协调和管理时，就可能去委托专业人员代理执行上述的资产经营的职能，这就产生了委托代理关系。在现代企业中，这种资产权利委托代理关系的实现是通过公司治理结构来实现的。局部代理制与大机器生产相对称的社会分工，还不足以使所有者从经营过程中全部退出，车间管理和工序管理以外的经营控制权仍在所有者手里，我们称这种状态的代理制为“局部代理制”。全部代理制全部代理制意味着所有者与经营者的职能完全分离，经营者根据合约全权代理经营法人财产，并拥有合约以外的“剩余控制权”和部分“剩余索取权”。经理人可能并不拥有企业股份，但他拥有排他性的产权--作为经营者所必须具备的经营能力。代理成本委托-代理关系是通过委代双方订立明文德或默契的合约进行的，管理和实施这类合约的全部费用就是代理成本。资本制度公司股本结构资本维持原则资本维持原则是指公司应当维持与公司资本总额相应的财产，其目的在于维持公司清偿债务的能力、保护债权人的利益。我国公司法中，体现资本维持原则的有：累计转投资不得超过净资产的50%；有限公司的初始股东对现款之外的出资价值负担保责任；股份公司不得以低于股票面额的价格发行股份；除依本法特别规定的目的和程序外，公司不得收购本公司的股票；公司在弥补亏损、提取公积金、公益金前，不得向股东分配利润。股票股票可以分为普通股和优先股两种，普通股有四种基本权利：⑴选举董事和重大事项表决权；⑵股利权；⑶优先认股权；⑷剩余财产权。优先股较普通股享有优先分配股利和公司清理时优先分配剩余财产的权利，但一般来说无表决权，且股利是固定的，增值有限。为吸引专门的投资者，公司可特意做出一些新规定，发行各种条件较优惠的优先股，如可转换优先股、参与优先股、累积优先股等。同时，还可附加可赎回的条件，发行可赎回优先股。为保障优先股股东的权利不受侵害，发行时应制定优先股的保障条件。减资减资，是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。为了贯彻资本确定原则，确保交易安全，保护股东和债权人的利益，减资要从法律上严加控制。减资的条件：按照资本不变原则，公司的资本是不允许减少的。我国法律允许较少资本，但需明确一定的条件。⑴原有公司资本过多，形成资本过剩，再保持资本不变，就会导致资本在公司中的闲置和浪费，也增加了分红的负担⑵公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义。减资的程序：1.股东会决议，其内容大致有：1)减资后的公司注册资本2)减资后的股东权益、债权人利益的安排3)有关修改章程的事项4)股东出资及其比例的变化等2.编制资产负债表及财产清单3.通知或公告债权人4.申请登记减资的方法：减资的方法有两种1.减少出资总额，同时改变原出资比例2.以不改变出资比例为前提，减少各股东出资。减资后，各股东出资比例保持不变。有两种做法⑴发还，对已缴足的出资，将其一部分返还给股东⑵合并，在公司亏损时，依出资比例减少每一股东出资，以抵消应弥补的资本亏损。授权资本授权资本使公司根据章程授权可以筹集的全部资本。授权资本仅需记载于公司章程，不必在公司成立时认足或募足，可以在公司成立后根据业务的需要分次发行。在授权资本的数额内发行新股可以不由股东会批准。增资增资是指公司为扩大经营规模、拓展业务、提高公司的资信程度，依法增加注册资本金的行为。公司资本实际上需要随着公司经营活动的发展变化而发生变化。尤其是公司发展前景看好，资本的需求量必然加大，这时，就需要调整。增加资本，应依法定程序进行。增资的程序：首先由股东会对增资做出特别决议，国有独资公司增资由国家授权投资的机构或国家授权的部门做出决定。其次，公司应当依法修改章程中有关注册资本及股东认缴出资的条款。增资后应依法向公司登记机关办理变更登记。增资的方法：增资的方法有两种，一是邀请出资，改变原出资比例，邀请出资的对象，可以是原股东，也可以是股东以外的人。二是按原出资比例增加出资额，而不改变出资比例，增资后，各股东出资比例保持不变，这种方法只能用于在原股东范围内增资。注册资本注册资本的特征是：1)它必须记载于公司章程中2)它必须在公司成立时缴足3)它不得少于法律规定的最低限额4)它应当经过登记资本不变原则资本不变原则是指公司资本总额，非依法定程序变更章程，不得改变。其目的，一是防止资本减少而损害债权人的利益；二是防止资本过剩而使股东承担过多的风险。根据我国公司法，增加和减少资本均需股东会议通过。其中，减少资本还应编制资产负债表、财产清单，向债权人发出通知。资本确定原则资本确定原则是指公司资本总额应记载于公司章程，并在公司成立时认足、募足。根据我国公司法，有限公司、股份公司的注册资本均不得低于法律规定的最低限额、均须记载于公司章程，均应在公司成立时认定、缴足。发行、催缴、实缴资本发行资本是每股发行价与已发行股份总数的乘积，它无论股东是否已付清认股款。催缴资本是发行资本或认购资本中应当付清而尚未付清，需由公司催缴的部分。实缴资本是公司实际收到的现款或以货币计算的其他财产的总额。公司债务结构公司债务公司债务是公司为了短期融通资金或长期投资的需要而从外界所取得的款项，按期限来分主要包括两部分：短期债务和长期债务；按种类主要可以分为银行贷款、商业票据和债券。短期融资的主要途径有：⑴商业信用，具有良好信用的公司能以信用方式（延迟付款一定期限）从供应商处购买商品；⑵短期商业银行贷款，又可以分为无担保贷款（也称信用贷款）和担保贷款两种；⑶出售商业票据，大公司可通过这种渠道融资。一般来说只有信用质量高的大公司才可以发行商业票据；⑷出售应收账款，即把流动资产中的应收账款，出售给专门收购这种应收账款的公司（称代理融通公司）而转换为现金。长期债务通常采用的方式为长期贷款和债券。长期贷款逐步偿还，在贷款期间，公司必须支付利息并遵守有关贷款协议；债券比长期贷款的期限要长，而且债券的发行数额和单位面额一般都较大。债券根据是否记载持有人姓名分为记名公司债与非记名公司债；根据有无担保标准分为有担保公司债和无担保公司债；以债权能够转化为股权为标准，可分为可转换公司债和不可转换公司债；此外还有收益公司债、附质权的信托公司债、随时变现公司债等形式。公司发行债券时，要以文件形式规定发行某种债券的条件，其内容有：⑴规定利息率与期限；⑵规定公司的那些财产作为债券的抵押品；⑶规定提前赎回条款。长期贷款和债券的共同特征是：⑴定期支付利息；⑵优先于股票持有人要求公司偿还债务的权利；⑶到期必须归还本金；⑷可以减免部分税款，因为公司在税前支付利息，从而减少了公司的应纳税收入。公积金的结构公益金根据公司法规定，公益金应从每年税后利润中提取，提取比例为税后利润的5%到10%；公益金专门用于公司职工集体福利。公益金没有累计提取的最高限度；凡有利润，均应提取公益金，提取比例不得低于但年税后利润的5%。公益金的设置意味着职工福利应先于股东利润分派而得到满足。公积金公积金是为巩固公司财产基础、加强公司信用而在股本之外保留的金额，其性质属附加资本。以来源为标准，公积金分为资本公积金与盈余公积金，前者来源于盈余之外的财源，后者来自公司的税后利润。以提留是否依照法律强制规定为标准，盈余公积金又分为法定盈余公积金与任意盈余公积金，前者依法律规定而提留，后者依章程规定或股东会决议而提留。资本公积金来自以下五种收入：1)超过票面金额发行股票所得的溢价收入2)资产评估增值3)接受赠与的财产4)在公司合并过程中，从存续公司概括承受的财产中，减去存续公司因合并而增加的债务、对被吸收公司股东的给付之后的余额5)公司减少资本的数额大于公司返还股东的金额或弥补亏损的数额产生的剩余部分公司法规定，“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金……公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可不在提取。”可见，公司缴纳当年所得税后，必须提取法定盈余公积金，除非法定盈余公积金累计额已达公司注册资本的50%。对任意盈余公积金，公司法中规定，“公司在税后利润中提取法定供给今后，经股东会决议，可以提取任意公积金。”是否提取，提取多少，可由章程规定或股东会议决定。根据公司法，公积金应当专门用于⑴弥补亏损⑵增加资本。股份公司公积金转赠股本时，应同时满足以下三个条件：⑴按股东持股比例派送新股或增加每股面值⑵留存的法定盈余公积金不少于注册资本的25%⑶原则上应满足发行股份的实质条件和程序条件。公司内部持股职工持股计划导入总体规程一.总则为使公司导入持投计划更为有效、规范，特制定本规程。二.指导思想和目标体系1．职工持股计划的指导思想。(1)解决公司历史上中能遗留的产权不明问题。(2)名正言顺地分享劳动成果，并用公司制度规范下来。公司经营团队和员工在过去的经营活动中，为公司积累了大量物质财富，通过职工持股，分享一部分已有成果，通过公司法人体制保障，将会持续刺激公司员工的劳动热情。(3)通过职工持股这个举措，极大地构造长久、有力的竞争优势。(4)原公司改制需要两个或两个以上股东，在资本市场很难找到新的投资者时，以职工持股会形式作为一方股东，原公司投资者作为另一方股东，就获得设立公司制的基本条件。这成为目前国有公司改制的一条捷径。2.职工持股计划和目标体系。(1)增强公司所有职工的主人翁精神，职工通过持股成为公司的主人，增加职工对公司的认同感。(2)增强公司职工凝聚力和责任感，使公司的命运与职工命运捆在一起。(3)增加公司职工收入来源。(4)增大公司职工财富积累，主要通过作为股东的资产积累，帮助职工形成个人财产。(5)增加公司经营团队的“贴身经营”。经营团队持有足够股份时，将非常用心专一地经营管理公司。(6)预防公司被兼并收购。公司股权被职工拥有，较难被恶意兼并者通过外部股东收购，以达到反兼并的目的。(7)摆脱行政干预的控制。如大股东为职工持股份额，小股东为行业主管部门和当地乡镇、街道、委、办、局机构，一定程度上可做到政企分开。职工持股则有利于将公司决策权转移到公司内部，提高公司决策效率。(8)筹措公司发展和运营资金。当公司在外部筹措资金困难或筹资成本过高时，通过职工持股可以筹集一部分低成本运营资金，并且有助于改善公司资产负债结构。(9)构造职工与公司利益共同体，达到风险共担、责任共负、效益共创、利益共享的“四共”原则。(10)减少职工流动性，尤其对流动性大的公司，实行职工持股，使职工部分财产强制性沉淀在公司，并限制经常性转让。这有助于将职工特别是优秀职工稳定下来。3.公司在不同发展阶段对持股目标会有所侧重和变化，因而也要考虑不同历史阶段持股目标的转换并把握好时机，做到平稳过渡和衔接。三.公司形态1．可供职工持股公司制度有：(1)股份有限公司；(2)有限责任公司(3)股份合作制。2.股份有限公司、股份有限公司可以根据实际情况通过持股会或职工个人股集中托管形式推行职工持股计划。(1)发起式股份有限公司一般采取持股会形式。职工持股会以特殊社团法人身份，作为一个股东共同发起组建股份有限公司。(2)募集股份有限公司一般采取职工个人股票托管制。公司上市时，职工可以公司募集股10%额度内购买内部职工股，以自然人身份成为公司股东。对职工个人股集中托管，将职工购买的公开发行股票集中委托信托公司、银行、基金管理公司管理，或公司自己成立专门机构管理，并与职工签订责、权、利分明的股票托管协议。(3)上市公司中，职工既可以是职工持股会的会员，作为公司间接股东；又可直接购买发行在外的股票，作为公司直接股东或两者兼而有之。优点：股份有限公司一般具有较大知名度，职工持股增加自豪感；公司规模较大，发展前景可能更好；股份有限公司财务数据翔实透明，职工能随时看到和测量自己的经营业绩；职工拥有发行的个人股，在离开公司或退休时套现容易。缺点：股票上市流通对职工诱惑力较大，股票套现造成短期行为；股票市场交易行情容易分散职工部分精力；股份有限公司受社会法人、个人股东监管较严，向职工利益倾斜受到制约；职工持股比例过小时，决策份量和影响力不大。适用场合：大中型国有公司改制为发起式股份有限公司，设立持股会；现上市公司重新推行职工持股计划；定向募集股份有限公司的规范化。3.有限责任公司。员工持股会以社团法人身份与其他法人股东组建有限公司，职工作为公司间接股东，对公司的决策施加影响力。先通过持股会理事会，再由持股会理事成员作为公司董事发挥作用。一般规定，职工持有股份较长时期不能转让、退股。优点：职工持股会有可能在股份中占有一定份额，决策影响力增大；有限责任公司受政府和公众监管较少，利益分配可以向职工倾斜。缺点：职工没在成为直接股东，决策环节增多，反馈速度减慢；参与管理积极性下降；职工随时了解经营业绩较困难。适用场合：大多数的国有大中型企业改制，设立持股会；定向募集股份有限公司按《公司法》规范，转为有限责任公司。4.股份合作制。股份合作制主要有职工股、社会个人股、社区股、社会法人股、外资股。（职工股在整个公司的持股一般不得低于总股本的50%，特殊情况可放宽至30%；国有或集体公司改制为股份合作制，职工股不得低于70%。对新办公司，一般要求全员入股；改制公司，不入股职工不得起过5%。职工入股金额标准，最低为该地区或公司上年职工平均年工资总额，最高不起过职工平均入股金额的10倍。）优点：股份合作制公司一般规模较小，职工之间沟通方便，容易产生凝聚力。职工直接参与管理，决策影响力最大，自主管理性强；可以自主决定按劳分配和按资分配的强度和如何倾斜、平衡。缺点：目前，国家未出台股份合作制法律，体制存在二次规模的问题。公司规模较大时，要转制为公司制，不利于公司管理层向专业经营团队发展。适用场合：国有小公司、社区性的公司，如街道、乡镇集体公司改制。5.公司形态选择。每个公司的形态，各有其特殊的股东结构、内在要求和作用、功能，国家法律、政策监管亦不一，各有其优缺点和适用场合。公司应根据指导思想和目标、现有的基础条件、当地的政策、法规环境，选择各自适应的公司形态。公司形态选择也不是终身制的，三种体制间可以进行转换升级，比如股份合作制发展到一定阶段，再改制为有限责任公司；有限责任公司发展到一定阶段，再改制为股份有限公司，直至上市公司。四.导入方式1．新设方式。在设立一个新公司时即引入职工持股。优点：申办手续较为简便；没在历史遗留问题，如产权界定、资产评估等；可以更多地反映创办者意志。缺点：新设立公司制企业，一般先成立公司，后招募员工，职工持股会只能先空转，再募集持股资金。因此，新设立公司