全国技专校院教师在职进修公司治理研讨会和公司治理的核心原则

全國技專校院教師在職進修「公司治理」研討會招生簡章辦理單位主辦：國立虎尾技術學院財務金融系協辦：社團法人中華公司治理協會、寶來證券斗六分公司活動構想緣由21世紀的來臨，美國學術界自一九三O年代開始探討有關公司治理之課題，亞洲國家在一九九七年金融風暴以後亦逐漸呼籲企業體能夠重視公司治理制度。所謂「公司治理」（CorporateGovernance）乙詞，我國學者譯法不一，基於監督、防弊觀念者有稱之為「公司管控」或「公司監理」，至強調興利功能者則稱之為「公司管理」或「公司統理」；或許各種名詞所界定之意義與範圍不盡相同，但其主要之內涵均係使企業體能透過法律的制衡管控與設計，在企業所有與企業經營分離的組織體系中，有效監督其組織活動，以及如何健全其組織運作，防止脫法行為之經營弊端，以實現企業社會責任之高度目標。OECD（國際經濟合作暨發展組織）於一九九八年四月二十七日至二十八日召開部長級會議時，提出下列之五項公司治理原則，可作為企業體執行及落實公司治理制度之參考基準公司治理架構（一）為確實保護股東的基本權利和決策參與權。（二）公司治理架構應確保公平對待所有的大小股東及外國股東。（三）公司治理架構應鼓勵公司，就利害關係人之法定權益與角色在創造財富、工作及健全財務等方面積極合作。（四）公司治理架構應能確保有關公司財務狀況、績效、所有權及其他重大資訊之正確揭露及透明性。（五）公司治理架構應確保公司董事會的策略性指導及有效性監督。在此推動下，公司治理的研究領域共識更是寬廣。尤其急需深入且多元的思維方式來提昇企業的公司治理與內部控制。研討會事項有：１、年度營業報告書。２、監察人審查年度營業決算報告。３、配合公司治理修訂：「資金貸與他人作業管理辦法」、「背書保證作業管理辦法」、「從事衍生性商品交易處理程序」、「取得或處分資產處理程序」等議案。研習活動研習時間：九十三年三月一日(星期一)至三月二日(星期二)。每天上午九時至十二時；下午二時至五時三十分。參加對象：大專校院商業、管理類、對公司治理有研究興趣之技專校院教師或業界的中小企主管。研習地點：研習教室：國立虎尾技術學院育成中心四樓研討教室雲林縣虎尾鎮文化路64號研習費用：報名費500元(包括論文集、午餐費用)報名辦法報名方式：報名費以郵政匯票(抬頭：國立虎尾技術學院)匯票與報名表掛號郵寄至：國立虎尾技術學院財務金融系(雲林縣虎尾鎮文化路64號)報名日期：自即日起至民國93年2月10日截止，於研討會前一星期寄發參加研討會通知單。投稿辦法投稿方式：統一e-mail至financ.tw截稿日期：自即日起至民國93年2月10日截止。聯絡人：陳桂嫻聯絡電話：05-6329643 分機530~533傳真：05-6331950電子信箱：financ.tw

研討會活動內容與課程議程表時間93年3月1議程(星期一)3月2議程(星期二)9:00－9：309:30-10：30報到9：00-9：30始業式9：30-10：30研討（一）主持人1人評論人1人發表人2人10:40－11:00校長與貴賓致詞茶敘時間11:10-12:20邀請貴賓：財政部陳樹次長(邀約中)研討（二）主持人1人評論人1人發表人2人12:20-2:00午餐、交誼時間2:10－3:20座談會主持人兼引言人：理律法律事務所劉紹樑律師(邀約中)研討（三）主持人1人評論人1人發表人2人講題：以主管機關立場，如何指導上市櫃公司落實公司治理證期會丁克華主任委員(邀約中)講題：以投資人保護立場，如何督促上市櫃公司落實公司治理投資人保護中心董事陳春山教授(邀約中)講題：以風險管理立場，如何協助上市櫃公司落實公司治理安達北美洲張嘉麟總經理(邀約中)3:20－3:40下午茶時間茶敘時間3:50－5:00座談會(續)研討（四）主持人1人評論人1人發表人2人3:50－5:00講題：以富邦金控之經驗，說明上市櫃公司如何落實公司治理富邦金控龔天行執行副總經理(邀約中)講題：以燦坤集團之經驗，說明上市櫃公司如何落實公司治理燦坤集團吳燦坤董事長(邀約中)5:00-5:30綜合座談

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第一屆全國技專校院教師在職進修

「公司治理」研討會PAGEPAGE5公司治理的核心原则黄一义

编译什么是公司治理？

公司治理是调整公司企业各方参与者关系的规范，这些参与者主要包括三个方面：股东；（以CEO为首的）公司管理层；董事会及其成员。这些参与者决定着公司的发展方向和绩效。公司治理结构的目标是要在这三方面参与者之间建立起两种有效的负责任（accountable）的关系，即董事会对管理层的有效监督和股东对董事会的有效制约。经验表明，股东积极行使其所有者权力参与公司事务，会使公司管理层更加负责且更加关注公司的业绩，因而对股东的投资带来更多的回报。美国的一家大型信托机构棗拥有1000多亿美元资产的加州雇员退休系统1996年的一项研究表明，这种积极的参与使美国公司新增利润达1.5亿美元。公司治理的核心原则

公司治理的核心原则对维持一个公开、公平的资本市场是必须的，是资本市场吸引投资者的广泛参与并保持其竞争力和吸引力的重要规范。它包含如下要点：可信赖性（Accountability）对股东的义务公司董事会和管理层必须对股东负责。尤其是公司董事在以下几方面有特殊的责任：（1）树立公司的战略观念，以确保股东长期价值的增加成为公司的首要考虑；（2）依据第一项要求，对其自身以及公司管理班子的绩效进行持续的评估。对股东提出的关于公司状况和管理层绩效的问题，董事会和管理层应该保持开放性并使之易于得到解答，董事会应当向市场披露其做出一些重大决定的方式，这些决定涉及公司经理的薪酬如何确定，公司的战略规划，新董事的提名和公司经理人员的任命和考核等。新董事侯选人的背景，包括其与公司的经济关系也应向公司股东披露。监督董事会应当具有对公司管理层进行有效监督的能力，股东对董事会应具有同样的能力。为此，股东应能通过适当的投票程序行使其权力。经理的薪酬建立可信赖性的一种最有效的方法是使经理人员的利益与股东的利益保持一致。管理层的薪酬应与公司的长期业绩表现挂钩。透明度公开性一个自由、有效的具有全球竞争力的资本市场必须建立在公开性的基础上。如果一个市场不能使投资者对其公开性具有信心，投资者就会退出这一市场。会计准则目前不同的市场采用不同的会计准则，这使国际投资者的有效分析难以进行。公司应努力采用国际会计准则。一致性报告在某些市场一些机构颁布“最佳行为准则”作为一种标准的公司治理规范。在采纳这些准则的市场，公司应向股东报告其是否遵守这些准则，并说明其不遵守的理由。公平公平对待在所有的市场对所有的股东均应以公平相待的方式一视同仁，包括外国股东在内。公司应特别注意尊重少数股东的利益，并且不采取对投资者具有实质性损害的行为。一股一票一般说来，每一股应使其持有者在股东大会上享有其相应的一份投票权。选举方法代理资料代理资料应当简洁、明确，并包含有能使股东对有关问题做出知情决定的适当信息。此外，代理资料的发放应采取鼓励而不是抑制股东参与的方式进行，这一要求包括对会议和投票日期的适当选择。计票所有的股东选票，不论是以本人投票或通过代理的方式投票，均应正规地予以统计，并将其结果正式地宣布。相反的做法意味着对一部分股东授予特权，并且不利于公司管理层准确地了解全体股东的愿望和要求。技术只要有可能，各公司均应采用新技术以使代理投票的过程更方便、更有效且更节省。最佳行为准则建立准则各国资本市场均应建立适当的“最佳行为准则”，使公司的董事和经理人员能据此对自身的行为进行规范，并使其明确其与股东的关系及其对股东负有的责任。这一准则体现了一种标准，它来自于最优秀的公司治理的实践。一旦“最佳公司行为准则”建立起来，公司应当遵守这一准则并向股东报告其对这一规则的任何违反行为。评估和改进市场的各方参与者是应对这一准则进行评估以确保其具有全球竞争力。长期观点

公司董事和管理层应具备长期的战略设想，以保证股东价值的增加。尽管不同的投资者采用不同的投资策略，并具有不同的投资强度，投资者仍应鼓励公司管理者抵御短期行为，在关键的时刻对管理者提供支持，并对其使公司成功地产生长期超额回报的业绩予以奖赏。附1首席独立董事的职务责任·首席执行官（CEO）是公司的最高行政负责人，其职责为：*对公司的日常事务进行管理；*制定和提出公司政策和战略方向的建议供董事会最终批准；*充当公司的发言人。·与此相对照，首席独立董事负责协调独立董事们的各项活动，除了董事的一般职责以外，首席独立董事的特殊职责包括：*就董事会的日程向董事长提出适当的建议，要求能够确保独立董事负责任地行使其职责，同时不因此而影响公司的日常运作的正常进行；·向董事长提出有关董事会及其各委员会的工作日程安排。*向董事长提出关于公司信息的质量、数量和时效方面的要求，此种信息由公司经理提供并为独立董事有效而尽职地行使其职能所必需，尽管公司经理有责任为董事会准备上述资料，首席独立董事仍可要求其将某些特定的资料包括在内；*向董事长建议聘请向董事会直接报告的咨询专家；*负责对所有新董事的面试（与提名委员会主席一起），并向董事会（和提名委员会）作出推荐；*协助董事会和公司官员以确保公司治理指引的实施和贯彻，并负责就这一指引提出修正建议；*协调、准备并修改董事会独立成员的会议议程，就某些敏感问题担任董事长与独立董事之间的主要联络人；*与董事会薪酬委员会或整个董事会一起评估CEO的业绩表现；与CEO会面讨论董事会做出的评估；并且*向董事长就董事会各委员会成员人选以及委员会主席的人选作出推荐。附2独立董事的定义独立董事是指：·在过去五年不曾作为公司经理人员受公司雇佣；·也不曾附属于某个向公司或是高层经理提供咨询和顾问的公司；·不曾附属于公司的某个重要的客户或供应商；·未曾与公司或公司的高层经理签订任何个人服务合约；·不曾附属于任何接受过公司实质性资助的非盈利性机构；·在过去五年，不曾与公司的关联企业（根据证券法应予披露其关系者）有任何商业联系（担任其董事除外）；·不曾为公司经理担任其董事的公司所雇佣；·不曾与公司分支机构有上述任何业务关联；·不是上述任何有关人员的直系亲属。附3关于公司经理人员薪酬的规范·董事会薪酬委员会应全部由独立董事组成；·公司应每年就其是否遵守此规范进行检讨，并就未遵守规范的原因做出解释；·薪酬委员会的年度报告应就全体经理人员