课件定增市437号2幢

负责；因本次非公开A股引致的投资风险，由投资者自行负责。的均属不实陈述。5、本预案所述事项并不代表机关对于本次非公开A股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开A股相关事项的生效和完成尚待取得有关机关的批准或核准。关议案。根据有关规定，本次募投项目之一拟点点互动控股100%股权的项2、本次非公开的数量不超过133,000万股（含本数）。在上述范相关规定及实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定最终数量。除权除息事项，本次的将作相应调整。3、本次非公开的对象为环指投资中心（有限合伙）及其他符务公司、机构投资者、合格机构投资者、其它境内法人投资者和自然人量不得导致人第一大股东的变更。本次对象均以现金方式，其中实际控制的环指金额截至本预案签署日，环指的普通为环指投资管理，伙人是环指投所本次的自结束之日起36个月内不得转让，其他对象所的本次的自结束之日起12个月内不得转让议公告日即2014年8月19日。价格不低于定价基准日前20个日公司易价格按除权调整后的价格计算），6.52元/股。若公司在定价基准日5、本次非公开的募金总额（含费用）不超过867,160万元，扣除费用后募金净额拟用于以下项目： ctiveHolding100%股96,113.00万收购点点互动（）科技100%股9,300.00万元小602,076.93收购儒意欣欣影业投资100%股合867,16020141-7月的财务报表进行了审计，分别出具了众会字（2014）华评估师已对点点互动控股、点点互动（）以及儒意影业截至2014年731日的资产负债状况进行了评估，并分别出具了中企华评报字（2014）排及超额净利润对应的对价调整20147-12月、2015年度、2016年度扣除非经常性损益及其他相关调整（后的净利润（简称为―税后净利润‖，该简称仅应用于点点互动的相关协议条款）累计不低于16,942.00万，即各（ii）2015年度：6,501.00万；（iii）2016年度：8,077.00万计实现税后净利润数）×4.67－累计已补偿金额年度对方应当向中技控股承担的业绩补偿款超过了中技控股将在该年度应当支付给对方的对价，则趣加控股应承担责任并向中技控股以现金补足16,942.00万，各方同意将超额税后净利润的90%作为对价调项审核报告》出具之日起的30个营业日内以现金方式支付给趣加控股。对应的对价调整2016年度累计税后净利润总额不低于1,599.60万元，即各年度业绩承年度：613.80万元；（iii）2016年度：762.60万元计实现税后净利润数）×4.67－累计已补偿金额。（）当年《专项审核报告》出具后10日内，向钟英武和支付该度的剩余应付对价（），该等扣除视为武、和/或趣加控股绩补偿款超过了中技控股将在该年度应当支付给对方的对价，则武、和/或趣加控股应连带向中技控股以现金补足。此外，如果点点互动（）的截至当期期末实现税后净利润超过当期期末业绩承诺期届满，如点点互动（）在业绩承诺期的累计实现税后净利润数超过1,599.60万元，各方同意将超额税后净利润的90%作为对价调201630个营业日内以现金方式支付给武和。201420152016（简称―税后净利润‖用于儒意影业的相关协议条款）于3900绩i2014：7,500（i015年度：13,000万元；（iii）2016年度：18,500万元。对于技控股采用现金方式进行补偿，补偿金额及计算如下：计实现税后净利润数）÷承诺期内各年度承诺税后净利润之和×本次的总对果某一年度按前述计算年度补偿金结果小于0时，则该年度的补偿金为0截至当期期末累计实现税后净利润数）÷承诺期内各年度承诺税后净利润之和×本次的总对价。方，但总金额的绝对值不超过10,000万元。有效的相，如存在，则由双方另行协商确定。9、根据《关于进一步上市公司现金分红有关事项》，公司进一步完善了股利分配政策。本预案已在―第七节公司利润分配政策的制定及制作情董事会按照和中国有关规定作出的有关承诺及兑现填补回报的具 中技控股上市公司公司/指指中技投资控股非公开不超过万股（含133,000万股）A股的行指中技投资控股非公开A股预指ZhongjiInvestmentHolding()Limited（技投资控股()指环指投资中心（有限合伙指指 点点互动）指点点互动（）科技点点互动）指 司指点点互动控股及其子公司和点点互动（）的合指指DailyActiveUsers（日活跃用户数量Fan指指更快地迁移、降低IT成本和扩展应用程序指指指儒意欣欣影视（有限合伙指指指指指指众华会计师（特殊普通合伙指指819指2014731指中国监督管理所指所指中民国家发展指中民指指民公司法《指指《指目释 一、人基本情 二、本次非公开的背景和目 三、本次非公开概 四、本次非公开是否构成关联五、本次非公开是否导致公司控制权发生变 六、本次非公开尚需呈报批准的程 第二节对象基本情 一、对象基本情况说 二、协议内 一、点点互动控股及点点互动（）的基本情 二、点点互动控股及点点互动（）的历史沿 三、点点互动控股及点点互动（）股权结构及控制情 四、点点互动所处的行业情 五、点点互动的优势分 六、点点互动控股和点点互动（）的估值情 七、点点互动控股和点点互动（）的主要财务状况及能 八、股权转让协议主要内 一、儒意影业的基本情 二、儒意影业的股本及其演 三、儒意影业的股权结构及控制情 四、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情 五、儒意影业所处的行业情 六、儒意影业的竞争优 七、儒意影业的估值情 八、儒意影业的主要财务数 九、与儒意影业收购协议主要内 一、本次募金的使用计 三、归还银行的可行性分 四、本次对公司经营管理、财务状况的影 五、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分 一、本次对上市公司业务及章程变化情 二、本次对上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情 三、本次对上市公司财务状况、能力及现金流量的变动情 业竞争等变化情 联人提供担保的情 六、本次对公司负债情况的影 一、公司利润分配政 二、公司最近三年的利润分配情 三、公司未来三年股东分红回报规 四、有关承诺并兑现填补回报的具体措 一、股权收购完成后的整合风 二、资产评估及预测风 三、本次形成的商誉较大以及商誉减值风 四、审核风 五、点点互动业务收入占比较大的风 六、技术人员流失的风 七、控股股东控制减弱风 八、每股收益和净资产收益率被摊薄的风 九、本次被暂停、中止或取消的风 十、波动风 中文名称 中技投资控英文名称 ShanghaiZhongjiInvestmentHolding 成立时间 1992年7月6上市时间 1993年3月4 575,732,081法定代表人：上市地： 代码 地址 市虹口区广粤路437号2办公地址 市虹口区广粤路437号2 公司电子信箱：

实业投资，销售建筑材料，新型桩型专业领域内的―四技‖服务，商务咨询（除经纪），自有设备租赁，自有房屋租赁，国内贸易（除专项规定），普通道路货物，仓储服务，装卸服务，房地产开发、经营及相关的物业管理，城市基础设施建设及运营，生产电子类产品及相关电子零部件，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

归属于母者权

2014年1-620132012归属于母者的净利的快速成长前景，能够与上市公司现有的预制混凝土桩业务形成优势互补。因此，2009年，发布《文化产业振兴规划》，要求要抓住机遇，大力振兴展轨道。2011年10月，中共通过《关于深化文化推动文家公布数据，2010年至2012年国内文化产业法人单位实现增加值从1数据来源：国家逐渐全面的情况下，全球游戏市场得到稳定快速的发展，根据国外研究机构Newzoo发布的，2013年全球游戏市场规模为755亿，其中亚太地1,029亿，年复合增长率约8%1，增速高于全球经济的增长速度。因此，未另外，近年来国内游戏行业蓬勃发展，根据《2013年中国游戏产业报告》年的112.4亿元，使得优秀的海外游戏公司纷纷来国内开拓业务和市场。2013年中国自主研发海外市场销售收入达到了18.2亿，较2012发展推动，为国内电视影视剧市场的来新的机遇。仅占40%-50%左右，且其中的精品剧集更是稀缺，这对具备优秀的题材策划、1资料来源：GlobalGamesMarketWebinar 的迅猛发展以及4G技术的推广，传统的影视剧观众逐渐接受通过及各类移动终端获取信息，从基于互联网快速的微也逐渐通过改展模式。截至2013年国内网络用户已突破4亿，规模基数庞大，为优秀影自上世纪90年始，游戏与影视相结合的模式已基本形成，畅销游戏改游戏之间形成良好的市场协同效应。如国外的《》、《古墓丽影》及国索，通过本次并购，点点互动控股、点点互动（、儒意影业这三家具有良跨行业并购迅速获得优秀的游戏与影视产品、研发和制作团队、及推广本次募金主要用于收购点点互动控股、点点互动（、儒意影业三（产品面对全球用户，点点互动已与、y、AppleAppStore、Amazon等国外各大主流游戏平台建立了长期良好的合作关系。点点互动自主研发并了FamilyFarm、FamilyFarmSeaside（天天农场、RoyalStory、HappyAcres等多款畅销休闲社交类游戏，其中FamilyFarm已拥有超过八千万用户，目前该款游戏在的模拟类游戏（Simulation）畅销榜中第51，点点互动现成为除Zynga（全球社交游戏巨头）之后上最主要的模拟1数据来源 案，现已成功了FlowerShop、TexasHold‗emPoker（德州、FarmMania等游戏，为公司未来长期增长提儒意影业制作的《老男孩之猛龙过江》获第十七届国际节频道影业策划的《致我们终将逝去的青春》以约7.2亿内地票房取得了2013年度内地票房第二的成绩，并获得第十五届中国广播影视大20147-12月、2015年度、2016年度承诺实现的税后净利润将不低于2,364.00万、6,501.00万、8,077.00万，点点互动（北京）223.20万元、613.80万元、762.60万元，润将不低于7,500万元、13,000万元、18,500万元。通过本次，该三家公司1.00公司将提请股东大会董事会根据《上市公司非公开实施细则》等相关规定及实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终数量。除权除息事项，本次的将作相应调整。会核准后6个月内选择适当时机向董事会确定的特定对象A股。超过10名特定投资者，投资基金管理公司以多个投资账户持有的，视量不得导致人第一大股东的变更。本次对象均以现金方式，其中由控制的环指投资中决议公告日即2014年8月19日。价格不低于定价基准日前20个日转增股本案，每10股转增5股，引起股价调整，因此对调整前日的价格按除权调整后的价格计算），6.52元/股。若公司在定价基准日至发民币，扣除费用后募金净额用于以下项目： ctiveHolding100%股96,113.00万收购点点互动（）科技100%股9,300.00万元小收购儒意欣欣影业投资100%股合867,16020141-7月的财务报表进行了审计，分别出具了众会字（2014）华评估师已对点点互动控股、点点互动（）以及儒意影业截至2014年731日的资产负债状况进行了评估，并分别出具了中企华评报字（2014）的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募金不足部分环指所本次的自结束之日起36个月内不得转让，其他对象所的本次的自结束之日起12个月内不得转让。在锁定期满后，本次的将在所上市环指为上市公司的控股股东及实际控制人所实际控制的公司。截至本预案签署日，直接持有上市公司30.87%的，为公司的实际控制人。本次非公开的数量不超过133,000万股，本次完成后，直接和间接控制上市公司的比例将不低于13.35%，仍为公司的实际控制人。因此，本次不会导致公司控制权发生变化。过了《关于<公司非公开方案>的议案》、《关于<中技投资控股股通过了《关于<中技投资控股本次非公开预案（修订稿）>的议案》、关于<批准公司本次非公开募金投资项目所涉及的审计报告、评估报告、预测审核报告>的相关议案、《关于<公司非公根据有关规定，本次募投项目之一拟由趣加控股控制的点点互动控股100%股权的项目尚需国家发改委备案、国家核准以及履行相关外汇管理部门的手续。本次方案尚需公司股东大会审议通过及中国核准。在获得中国证 全部呈报批准程序。普通：环指投资管理资本：1,000万元成立日期：2014522财务咨询（不得从事记账资产管理，市场策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会、社会调研、、测验会展会务服务，信

截至本预案签署日，环指投资中心（有限合伙）的普通为环指投资管理，环指投资管理为上市公司实际控制人所控制的企业，有限是。等相关服务。截至本预案签署日，环指投资中心（有限合伙）无对外投资的 本次非公开前，环指投资中心（有限合伙）及未从事与上市公司存在同业竞争的业务。本次非公开也不会导致其与上市公司在业务经营司的发展和有积极的影响，未影响公司的独立性。人控制的企业，以现金上市公司本次非公开将构成关联交本次预案披露前24个月内，先生与上市公司之间的重大关联交1、本次各乙方：环指投资中心（有限合伙甲方拟非公开A股募金，乙方有意甲方本次非公开的A股。2、本次非公开的方式及价于定价基准日前二十个日甲方均价的百分之九十（由于甲方于低于6.52元/股。如甲方在定价基准日至日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次价格将作相应调整。3、总额、价格和数低于50,000万元（含本数），且不高于100,000万元（含本数）。象申购竞价结果并与其他对象以相同价格本次的。乙方承诺其所本次非公开的，将根据如下计算乙方的数量=乙方本次总金额/价 DianDianIn anExemptedwithLimitedLiability 2011年10月6日P.O.Box309,UglandHouse,GrandCaymanKY1-

资本 27,000公司名称 点点互动（）科技 成立时间 2010年8月10住所 市海淀区中关村大街19号新中关五层法定代表人：资本 500万 点点互动控股和点点互动（）均为武先生实际控制。2011年12月20日，点点互动控股与点点互动（）及其股东武、（之配偶）签署了《EquityPledgeAgreement（股权质押协议）》；同日，点点互动控股与点点互动（）签署了《ExclusiveServiceAgreement（独家服务协议）20.05%（Funplus（DianDian ctive

（DianDian ctiveUSA2014年7月31日，点点互动控股与点点互动（）及其股东武、关签订《TerminationAgreementtoEquityPledgeAgreement（Agreement（股权质押协议）》。同日，点点互动控股、点点互动（）、钟英武及之间分别签署协议终止2011年12月20日签署的一系列协议。20.05%（Funplus（Funplus（DianDian ctive （DianDian ctiveUSA武 年7月31日，点点互动控股经审计的资产总额为7,909.58万，主要资产包其他应收款194.77万、固定资产0.27万。项主要负债包括：应付账款343.08万、预收款项141.33万、其他应付款10.00万况年7月31日，点点互动（）经审计的资产总额为2,327.64万元，主要资截至2014年7月31日，点点互动（）主要固定资产情况如下项1[简称Q车点点互动）2点点互动）3点点互动）4点点互动）：：截至2014年7月31日，点点互动（）经审计的负债总额为2011年10月6日，点点互动控股获得开曼群岛公司部门颁发的 人为武、（之配偶数武 良（之配偶合数武朱良（之配偶TongSuiGSRPrincipalsFund合3、2013年7月，转2013年7月11日，SigniaVentures,LLC将其持有的转让给SigniaVenturePartners,L.P。数武朱良（之配偶TongSuiGSRPrincipalsFund合4、2013年8月，转2013年8月，股东武、等将其所持有的股权进行了转让。数NonstopInternationalGZInternationalTongSuiGSRPrincipalsFund合数NonstopInternationalGZInternationalTongSuiGSRPrincipalsFundEnlightShanghaiHoldingsLiangCMCPartnersWuChakLianZuo合6、2014年7月，变2014年7月，点点互动控股赎回并注销原股东持有的公司后，向趣加有其100%。数112010年5月27日，市工商局海淀分局核发（京海）名称预核（内）字 2010年8月2日，武与共同签署《点点互动（）科技有限公点互动（。2010年8月4日，嘉明会计师出具京嘉验字[2010]2222市工商局海淀分局核发的号为110108013115857的《企业法人营业武—2012年7月31日，德通资产评估公司出具德评报字（2012）专利技术―庄园物语游戏系统技术‖予以评估，经评估的评估值为490万2012年8月1日，点点互动（）通过股东会决议，同意将资本10万元增加至500万元，新增资本全部由原股东以知识出资，其中钟2012年9月5日，中思玮业会计师（普通合伙）出具《验资武知识、货朱知识、货—其在点点互动（）的股权以75万元的价格转让给。同日，点点互动（）召开股东会，同意将其持有的75万元出资额改后的点点互动（）章程。武知识、货知识、货—20.05%（Funplus（DianDian ctive （DianDian ctiveUSA公司名称 FunplusHolding（趣加控股anExemptedwithLimited

（豁免 公司成立时间 2014年7月22P.O.Box309,UglandHouse,GrandCaymanKY1-1104,

资本 27,000数NonstopInternationalGZInternationalTongSuiGSRPrincipalsFundEnlightShanghaiHoldingsLiangHammerCapitalManagementCMCPartnersWuChakLianZuo合互动控股44.12%的股权，为点点互动控股的实际控制人，其信息如下：武先生，男，中国国籍，号码为43062619850504XXXX，无境互动（）的基本情况如下：公司名称 Diandian ctiveUSAInc.（点点互动（ AnGeneralCorporationofDelaware（特拉华州普通公司）成立时间 2012年5月11 2711CentervilleRd,Suite400,CityofWilmington,CountyofNewCastle,Delaware,19808武武 ①②京）科技的基本情况‖之―三/（一）/2/（2）实际控制人‖。点点互动（）章程中没有可能对本次产生影响的内容制度，对点点互动（）高管人员进行安排。5、点点互动（）的子公司情点点互动的主营业务为网页和移动的研发、和运营，目前点点互动在拥有近1,500万的月活跃用户（MAU为中第26的应用开发商1，为除Zynga（全球社交游戏巨头）之后自上线以来用户数不断上升，2013年以来月收入稳定在200万至300FarmSeaside（天天农场、RoyalStory、HappyAcres等多款游戏，在游戏故事Seaside后深受用户喜爱，现已成为法国、德国、俄罗斯、巴西、、土耳其等三十多个国家的AppleAppStore的家庭类游戏畅销榜Top102。点点互动同时具备较强的游戏能力，与 、y、AppleAppStore等各大主流平台建立了长期稳定的合作关系，一方面节省了自研游戏环节的支出与成本，同时自身已具备游戏的能力，目前点点互动已等主流游戏平台上的海外工作。件和服务业（行业代码：I65。电、国家 局和中国软件行业游戏软件分会。1资料来源： 2资料来源 必要的经营制度以及进行服务质量的监督。进行（不含的网上前置。国家广电主要负责监督管理互联网工作，制定互网机构实行前置；依据有关法律、和规章，对互联网内容实戏物的网上进行前置。4、国家 2013年海外游戏市场增长势头明显，作为全球最大的社交平台依然保持增长。根据发布的2014第二季度财务报告，截至年6月30日，的月活跃用户数（MAU）已经达到13.2亿，为海外游全球游戏市场规模将达到1,029亿1，同时在新兴的亚洲和拉丁美洲游戏市已占据超过40%的全球游戏市场规模，已成为全球最大游戏市场。的发展，已产业的重要组成部分。根据《2013年中国游戏产业报告》，2013年，中页游戏用户数量约达到3.3亿人，中页游戏市场实际销售收入127.7亿元，较2012年增长了57.5%，市场规模稳步增长。2013年，中国移动游戏市场规模进入高速增长阶段。根据《2013年中国游中国移动市场实际销售收入112.4亿元，较2012年增长了246.9%。资料来源：中国版协游戏工委（GPC、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒1资料来源：GlobalGamesMarketWebinar 。 Fire 点点互动的的研发流程主要包括项目策划、项目立项、编程实现、DemoAppStore和y平台上成功运营并不断拓展。动，游戏产品类型主要是模拟社交类游戏。2、环节业务模点点互动除自研游戏外，于2012年开始为其他游戏公司提产品。筛选后，公司将通过用户体验及评估小组评估等方式决定是否代保游戏的成功与运营。目前行业模式主要分按时间、按虚拟和游戏内置式下用户一个游戏账户后，即可参与点点互动的游戏而无须支付任何费用，若用户希望进一步加强游戏体验，则需通过虚拟来增加经验、技能等从而提升体验是、AppleAppStore和y，报告期内从三家平台运营收入占公司整体收入的90%以上。目前点点互动自行研发的主要为四款社交类游戏：FamilyFarmFamilyFarm目前该四款游戏的主要情况如下：Family5Royal67yFamilyFarm15个国家30个国家25个国家注 来源于其的游戏，AppleAppStore及y来源交功能，设计了农场产品、互赠免费和邀请好友等环节。述基本功能的基础上，该四款游戏各具特色。FamilyFarm定位于模拟休闲游戏，用户可在游戏中的建设自己的农场，体验田园农场的经营。提高用户的体验。HappyAcres定位于模拟智力游戏，与FamilyFarm的无实现农场经营效益的最大化，从而给用户带来不一样的满足感与成就感；Royal1、FamilyFamilyFarm是公司首款社交游戏，2011年在德国和法国发布后，随后在欧洲大陆推广，成为欧洲最受欢迎的模拟经营游戏之一。2012年相继登陆、中东、南美和东南亚市场，是继Farmville（海外市场上最受用户欢迎的农场类FamilyFarm模拟现代化大农场的，以小嘉琪、费列西亚、老验。FamilyFarm游戏设计中无资源能量限制、无作物收获时间限制、游戏场景以3D技术模拟、生产链逐级深入，有效的保证了游戏较长的生命周期。201320147月，FamilyFarm自2013年1月以来，FamilyFarm月收入稳定于200元至300元之间。FamilyFarm自上线以来已经通过 sSpilgame（全球最大的休闲游戏公司拥有19种语言47个休闲游戏和手机游戏）及VzNetwork（德国知名社交平台）等平台。其中FamilyFarm阿拉伯语版拥有近400万月活跃用户（MAU在 全球游戏MAU榜位列第30名1。2、FamilyFarmSeaside（天天农场FamilyFarmSeaside是2012年底基于FamilyFarm在平台成功运营Store、y、Amazon平台及Tango平台上推广，达到了覆盖全球主流系统的目的。FamilyFarmSeaside承接了FamilyFarm的基础同时增1数据来源 、经营等趣味，同时FamilyFarmSeaside引入小岛农场的概念，将农FamilyFarmSeaside目前在y欧洲区长期保持收入榜前列的位置，Amazon平台的VVIP合作伙伴。201320147月，FamilyFarmSeaside2014731日，FamilyFarmSeaside1年半，现处20131月以来，FamilyFarmSeaside月收入稳多个国家的AppleAppStore的家庭类游戏畅销榜Top101。1资料来源 3、RoyalRoyalStory是公司的首款模拟探险类社交游戏，2013年初在的全球游戏平台上发布，成为了全球领先的模拟探险类社交游戏。目前在拥有近400万MAU用户1，在 62在RoyalStory中，女巫艾蒂莎（Altessa）用自己的魔力摧毁了美丽的世界。建王国的任务。RoyalStory的故事情节丰富，如与美丽的森林精灵特琳林女神沫芮拉（Merella），在沙漠中收集丢失的唤醒沉睡千年的美人鱼美整个RoyalStory拥有00个的场景（目前已经开放50个场景），每个场厨―种植加工-再制作-探险-提高了用户的趣味，有效的培养了用户对该款游戏的用户粘度。1资料来源 2资料来源 2014731日，RoyalStory120131月以来，RoyalStory月收入稳步攀升。2014年以来，RoyalStory4、HappyHappyAcres是点点互动的新一代农场题材社交游戏，2014年6月初在国际（英语、德语、法语、意大利语、葡萄牙语、荷兰语、泰语及中受欢迎的社交游戏之一。7月份陆续推出西班牙语、波兰语、语、土耳其方面均保持着高速蓬勃发展的势头，上线2个月就跻身全球模拟类游戏畅销榜前20名1。巨大的帮助。除了游戏，HappyAcres还创造了许多独具创意的全新玩2014731日，HappyAcres65、游戏介点点互动于2012年开始为其他游戏公司提供及运营服务，帮助游动游戏主要为FlowerShop、TexasHold‗emPoker（德州、Flower1FlowerShop是一款休闲模拟经营的游戏，FlowerShop主打轻松休闲的养花。该游戏由点点互动，已通过平台在荷兰、德国、法国及等国家及地2014731日，FlowerShop100多万司于2013年1月上线运营德州法语版及语版，截至 年月日，德州已积累用户270多万人1。是一款类模拟策略游戏，游戏以古罗马马略后的真实历史富王国的各种资源，建立，加盟来实现每一个阶段性的目标。2012年公司与研发商签订服务协议，获得游戏在中东地区的独家权后迅速在平台运营 语版，曾一度成为阿语地区最火爆的HappyCook（一款模拟餐厅经营类游戏）FarmMania的网页版及移动版，为公司未来1数据来源 Insights数据系HappyCook是一款创新的模拟餐馆游戏，在吸收公司以往游戏成功经验的年度每年推出23款新游戏，其中至少有1款移动端游戏。、y、AppleAppStore、AmazonAppStore等各大主流平台建FamilyFarm已拥有超过八千万用户。动自研的游戏FamilyFarm于2011年在上线运营至今，已经通过平台了英语版、法语版、德语版、荷兰语版、意大利语版、巴西语版等十多个游戏版本，目前该款游戏在的模拟类游戏（Simulation）畅销榜中第5，前几款游戏主要为Zynga（全球社交游戏巨头）制作的FarmvilleFarmville2KitchenScramble，可见点2012FamilyFarmSeaside、RoyalStory、HappyAcres三款社交游戏，在游戏故事设计、功能场景以及趣味性方面做了创目前的三款网页游戏在上的均处于前列，具体如下：Family5Royal67 2、游戏能点点互动的自研游戏绝大部分自行完成全球，已经通过平台在、法国、德国、荷兰、意大利、巴西、波兰、沙特、、土耳其等十多个国家及地区成功自研游戏FamilyFarm、RoyalStory等多款游戏，同时亦在Hyves（荷兰第一大社交、Plinga（欧洲领先的社交平台、Spil平台成功推广游戏，形成了良好的合作关系。大部分国内研发游戏只局限于针对国内用户。点点互动具备丰富的海外经‗emPoker（德州、等游戏在游戏平台上的20146FamilyFarm、FamilyFarmSeaside、RoyalStory、HappyAcres四款游戏已积累1.4亿多用户，较2013年6月用户量增长了90%以上。求。点点互动的每款游戏在上均建立FanPage，并与用户进行了良好计已经拥有了超过1,500万的关注用户。CustomerService系统，点点互动与、y和AppleAppStore等平台保持了长期的2011年开始成功于的合作关系，其中游戏FamilyFarm的版本目前在上拥有近400万月活跃用户（MAU在全球游戏MAU榜位列30名1；另一方的游戏在、y和AppleAppStore等平台上已积累了良好的口360、小米平台展开合作，进军国内游戏市场，点点互动开发和运营团队来自不同的国家，部分人员来自于硅谷，国、、荷兰、意大利、法国等近十个国家的人员组成，具有多元化、模拟社交类游戏的设计架构和运营推广等方面有着丰富的实践经验。1数据来源 Acres注重游戏用户的互动，设计各种特色互动环节，获得了很多游戏用户的喜爱，上线两个月累计充值金额超过60元，目前已成为上模拟类游AWSAWS5个区的数据中心资源，可做到是存放在）也能保证很好的游戏体验。目前，点点互动的亚马逊AWS公有患和故障，并支持上千万用户同时。期对游戏的充值人数、平均人数、最高人数、客户端次数、用户平的生命周期，FamilyFarm2013年以来月收入一直稳定在较高的水平。不仅如1、标的评估值及评估方报字（2014）第3549号评估报告。评估机构对标的资产点点互动控股的评估采股东全部权益价值=企业整体价值-付息价的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算如下：流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算如下：式中：为第年终值；为预测第企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运WACC

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t) EDkd：付息资本成本；E：权益的市场价值；D：付息的市场价值；t：所KerfMRPββrc：付息价增值体现点点互动控股在品牌、市场、人力资源、客户关系等方面的竞争力，1、标的评估值及评估方互动（）100%的股权于2014年7月31日的价值进行评估，并分别出具了中企华评报字（2014）3550号评估报告。评估机构对标的资产点点互动（北的最终评估结论，以2014年7月31日为评估基准日，点点互动（）净资产③假设评估基准日后被评估单位与服务接收方——DianDianIn Holding的关系稳定，成本结算方式不变。股东全部权益价值=企业整体价值-付息价的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算如下：流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算如下：式中：为预测第企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运WACC

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t) EDkd：付息资本成本；E：权益的市场价值；D：付息的市场价值；t：所KerfMRPβMRP：市场风险溢价； 权益的系统风险系数；rc：付息价点点互动（）依靠优秀稳定的研发团队、持续创新的研发能力和先进的动（）和点点互动控股的关系紧密，而点点互动控股依托自身积累形成的用互动（）自身及点点互动控股的优势以及两者稳定紧密的合作关系，收入及京）在研发能力、品牌、市场、人力资源、客户关系等方面的竞争力，能比众华会计师（特殊普通合伙）已对点点互动控股、点点互动（201448472014单位：项201473120131231-戏行业轻资产的特点。其中流动资产主要为货币，2014年7月末货币余额为7,041.36元，较2013年末增加2,209.46元，主要是点点互动控20141-7单位：项20141-72013要是、AppleAppStore和y，报告期内从三家平台运营收占公司整体收入的90%以上。目前点点互动控股主要运营四款社交类游戏：FamilyFarm、FamilyFarmSeaside（天天农场、RoyalStory、HappyAcres，为单位：项20141-72013-项201473120131231--收账款的增加主要来源于2014年1-7月点点互动（）的收入增长2、点点互动（）利润项20141-72013--项20141-72013--卖方：趣加控股（FunplusHolding）标的公司：点点互动控股（DianDianIn 双方股权转让协议于2014年8月18日签署2、标的及对卖方持有的点点互动控股100%的股权。本次完成后，点点互动控股的股东数中技投资控股（1本次卖方持有的点点互动控股100%的对价总额暂定为961,130,0003、对价的支付方本次的对价共分四期支付（15）个营业日内支付635,250,000至买方名下、与卖方共管的账户（行和地由卖方指定，且在交割日后各方或其委派的代表应立刻签署支付指二期款。标的公司股权过户且本协议约定的标的公司2014预测、补偿安排及超额净利润对应的对价调整‖。630日（不含本日）之后点点互动控股实现的损益（经审计机构审计）归买方本次非公开事宜获得核准对于任何一方在文件的任何不实陈述、保证或违约或不履行约定卖方：武、2014818日签署。2、标的及对价卖方有意向买方转让其持有的点点互动（）100%的股权，买方有意受让卖方持有的点点互动（）100%的股权。本次完成后，点点互动（）的股东由武、变更为如下： 本次卖方持有的点点互动（）100%的对价总额暂定为93,000,000元，具体金额待具有业务资格的中国评估机构对标的股3、对价的支付方（二期款。在首期款支付完毕后，点点互动（）股权过户且本协议三期款。本协议约定的点点互动（）2015年度《专项审核报告》出具后十（10）个营业日内，买方应向卖方支付9,300,000元至卖方指定四期款。本协议约定的点点互动（）2016年度《专项审核报告》出具后十（10）个营业日内，买方应向卖方支付9,300,000元至卖方指定详情参见本预案―重大事项提示‖之―6（2收购点点互动（）100%股权的预测、补偿安排及超额净利润对应的对价调整‖。2014年6月30日（不含本日）之后点点互动（）实现的损益(经审计机构审买方本次非公开事宜获得核准除文件另行规定外，对于任何一方在文件的任何不实陈述、股（）收购DianDianInctiveHolding股权项目评估报告》为基础，确定本次点点互动控股的股权对价总额为96,113元。2014年9月25日，中技控股与武、签署关于点点互动（万元。 号 成立时间 2007年03月09 市顺义区空港物流物流园八街1号法定代表人：资本 1,000万

制作、动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政及同类专题、专栏等广播电视（广播电视制作证有效期2007年3月9日，、林小妹共同签署《丁设立丁亥。2007年3月9日，立信会计师公司出业已收到股东以货币缴纳的资本合计100万元，其中林小妹以货币出资51商局顺义分局核发的号为110113010048713号的《企业法人》。—2007年10月24日，丁亥召开股东会，通过如下决议：同意将公司名称由―丁亥 ‖变更为―晴空碧水环境文化‖。2007年10月24日，晴空碧水领取了市工商局顺义分局核发的号为小妹、分别将所持晴空碧水的51%、49%股权（合计100%股权）分别转让给。同日，林小妹、分别与签署《股权转让协议》，约定林小妹、分别将所持有的晴空碧水全部股权转让给。2009615由―晴空碧水环境文化‖变更为―儒意欣欣影业投资，加900缴100认缴800过程。2009年6月16日，立信会计师公司出信—2013年8月5日，儒意影业召开股东会，通过如下决议：同意股东、20%、80%股权转让给筑梦启明及坐鹤观松，并金额（1--2--3--4--2014728日，儒意影业召开股东会，通过如下决议：同意股东坐鹤观松及筑梦启明分别将其所持儒意影业的80%、20%股权转让给、，并通过相应的章程。2014年8月6日，儒意影视领取了市工商局顺义分局核发的号为110113010048713号的《企业法人》。金额（1--2--3--4--；明将其所持儒意影业19.9%股权转让给儒意欣欣影视（有限合伙；号为110113010048713号的《企业法人》。1--213（有限合伙--儒意影业的控股股东为儒意欣欣影视（有限合伙。儒意欣欣影视（有限合伙）的股东、为同胞兄弟关系，儒意影业的实际控制人为、兄弟，控股股东和实际控制人信息如下：1、儒意欣欣影视（有限合伙企业名称：儒意欣欣影视（有限合伙）企业类型：有限合伙企业成立日期：20131113主要经营场所：市松江区富永路425弄212号1455出额1040合502、：男，中国国籍，1977年12月出生，号 项陈王客：男，生于1983年4月，学历。现任儒意欣欣影业总经理。客：男，生于1979年6月，学历。现任儒意欣欣影业（）法务总监业投资行政、监事。：男，生于1979年1月，现任儒意欣欣影业投资财务负法定代表人：资本：100万元实收资本：100万元公司类型 公司（法人独资成立日期：20130301经营期限：2013030120330228日1-货币1,329.43万元、预付款项13,844.19万元、其他应收款5,844.33万元项立以来专注于和电视剧制作业务，并定位于精品剧的创作，成立至今的播、电视、和影视制作业（行业代码：R86。的。目前该行业的机构主要有宣传部、国家广电、国宣传部对及电视行业具有宏观方面的管理，其职责主要包括：负责的统一工作部署，协调宣传文化系统之间的关系。国家广电作为直属机构，是我国影视剧行业的主要 括：承担制片、、放映单位和业务的监督管理工作，组织对内容进行。指导、协调性重大活动。指导管理、技术研发和文化部是的，在下管理文化艺术事业，负责划并组织实施，推进文化艺术领域的体制机制。2、行业政（1）家广电负责对制作资格准入履行行政。根据《管理条例》和《企业经营资格准入暂行规定》，制片单③根据《广播电视管理条例》和《广播电视制作经营管理规定》的规定，电视剧制作机构取得《广播电视制作经营证》后可以依法从事电视剧摄材必须由国家广电审核。 直辖市广播影视行政部门报请广播影视行政部门处理。与电视剧行业具有大致相似的结构，其参与主体主要包括主创人新等平台；、音像商等 投资、摄制、宣传，在整个中处于中游，具体如下图所示：商新商近年来国家推出了《中共关于深化文化、推动文化大 （1）行国内票房收入已连续多年呈大幅度上升趋势，近六年来每年的同比增长6.5437%。在总票房收入中，国产影片占比国产贡献率高达96%，成为拉动国内市场扩大规模的主要力量。―拍摄制作备案管理制度‖、得以快速成熟壮大，持有《广播电视制作经营证》的制作机构数量从20072,4422036,175家。市场参与者数量的增加，伴随着收入的快速增长、频道经营不断壮大。根据产业信息艺恩咨询的统计，中国国产电视剧市场交够实现较高的毛利，而较多未能的电视剧产品则无法实现。儒意影业的电视剧制作业务流程如下图所示策策划立拍摄制宣传发 证 后，儒意影业与十多家合作，开发了服装、饰品、数码产品、器材制作机构的重要竞争力之一。意影业筛选出的小说或网络文学先行其和/或电视剧的改编权，再组建议共42项，剧本储备较为充裕。月、卓越等建立了长期的战略合作关系，并在业内拥有较广泛的合作资源，部门、导演部门、摄影部门、部门、美术部门等，此外还可以根据需要设置武术指导、军事顾问、历史顾问、烟火等特殊岗位。对于担任执行制片方的立项拍摄项目，儒意影业负责整个项目的投入、部作品摄制工作开始前由制作部制订完整的拍摄计划及与之配套的项目预算，在投资充足的情况下，将采取独资立项拍摄的形式，以实现收益的最大化。目前我国作品的销售主要通过专业的公司完成，例如中影集的方式拥有18,195块银幕，这构成了我国业的主要放映，也是电影制作公司作品主要的销售。儒意影业目前通过公司委托各院线公司统一安排和管理其影片在各。、。、35左右。步上升，主要包括网络、电视播映权、音像的转让。影片前的贴片电视剧的下业机构包括、网络新平台与音像等机构,其中和网络新平台是电视剧最主要的平台，也是电视剧制片方最重要的客户，制片方的收入绝大部分来源于对和网络新的销售。年月//珊/年月///小时代年月///郭7.22013房―华表奖‖优秀第50届―第29届―金鸡奖第3佳语片的要利主演。该基于前期―老男孩‖微作品在互联网平台的广泛，开了名，酷我歌曲榜TOP10最热第一名。儒意影业设立以来至2014年6月30日，已策划的电视剧共计1292009、2铁齿铜牙4422009、东方卫视、浙江、河3382011视、河北4322011、东方卫视 、西5282011、视、黑龙江、6李春天的24亚军、20117前妻的车37、斌、2012、8北平无战40预计年典最佳电视剧奖，最佳网络收视贡献奖Top1；《今年四十一》曾夺得让予春天融和影视文化公司。证（京21721《夏有乔木雅望12《夏有乔木雅望2345《十里桃花6789《老公的 1王洋（23《夏有乔木雅望14《夏有乔木雅望25《夏有乔木雅望36789《十里桃花玄霆信息科技有限《六朝浙江梦幻星生园影视文化有正在执行中的摄制合目前儒意影业有两部投资正处于筹拍状态中，一部为《夏有乔木雅望天儒意影业设立之初即将发展方向定位于精品影视剧的制作，坚持―内容为王‖和―以优秀的剧本为组建优秀的创作团队‖剧公司以先生为的策划团队，在通过互联网数据分析把握观众收视在谨慎选择题材的基础上，儒意影业通过多个项目的运作已与、籽月、卓越等知名编剧和作家、新锐导演如（曾获得首届中国青年微大赛房潜力的题材，取得影视剧改编权，建立公司的影视剧题材库，特别是系列 坞的暖伤青春系列题材，的“镜”系列魔幻题材，籽外购协议及影视剧改编权转让协议及委托创作协议共42项。2013年，先生担任人及策划人的《致我们终将逝去的青春》致青春‖系列。2014年儒意影业投资并制作的《老男孩之猛龙过江》上映，取得了逾两《小苹果》创下优酷网宣传最高点播，―+音乐‖的协同效应形成了―老男孩‖系列作品的品牌。儒意影业目前正与《老男孩之猛龙过江》的主创人员―筷子兄弟‖筹划后续作品，未来将继续深入挖掘―老男孩‖系列题材作品。划开始就紧贴市场需求，是公司策划和制作团队的组建者和。先生客客先生曾任华视影视投资（）法律总监，具有多年影视公任职总经理，负责综合调度公司人员高效完成各影视项目，是管理团队的100%2014731312,696.77假设条件下，儒意影业股东全部权益的评估值为 行业主管部门（中 宣传部、国 广 不会发生重大波动或调整、公司的影视剧在预测期间可正常；家广播电视令第34号》的规定，儒意欣欣满足申领条件，因此，本次评估假设企业未来续展广播电视经营证无。股东全部权益价值=企业整体价值-付息价的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算如下：流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算如下：式中：为第年终值；其中，折现率(平均资本成本，WACC)计算如下：WACC

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t) EDkd：付息资本成本；E：权益的市场价值；D：付息的市场价值；t：所KerfMRPβMRP：市场风险溢价； 权益的系统风险系数；rc：2、付息价儒意影业所处的电视、和影视制作行业受电视剧观众的习惯、项201473120131231视剧作品正处于拍摄、制作、过程中，使得2014年7月末的预付款项及存20147月末负债金额较期初大幅增加的主要原因是由于预收款项增幅较会作为存货的备抵项核算。2014年儒意影业多部影视剧处于筹拍阶段，使得预项20141-72013票房分账收入在片完成摄制并经电视行政主管部门通过 统计及相应的分账方法所计算的金额确认；收入：在影片取得《片电视剧销售收入在电视剧完成摄制并经电视行政主管部门通过取销售成本。计算为：项20141-72013卖方/乙方：、收购协议的签订时间：2014年8月18日2、标的所募集的向乙方收购其合计持有的目标公司100%的股权。3、价格及支付方甲乙双方一致同意，标的价格的预估值为150,000万元，最终价格以具甲乙双方一致同意，甲方使用本次非公开所募集的以现金方式收购标的，并按照如下方式向乙方支付本次对价（乙方对支付对价的分配比例为，乙方在本次前各自持有的目标公司股权数/目标公司股权总数：在中技控股非公开实际所募金全部到位之日起10个工作具后的10日内,甲方向乙方支付标的总价款的20%；如果目标公司在201410日内，甲方将从本期应支付给乙方的股权转让款中扣除乙方应当向甲方补偿2015年实现的税后净利润达到乙方所承诺的净利润数，则专项审计报告出具后的10日内，甲方向乙方支付标的总价款的15%：如果目标公司在201510日内，甲方将从本期应支付给乙方的股权转让款中扣除乙方应当向甲方补偿2016年度进行专项审计，如目标公2016年实现的税后净利润数达到乙方所承诺的净利润数，则在专项审计报告10日内，甲方将从本期应支付给乙方的股权转让款中扣除乙方应当向甲方补偿的20142015206（简称―税后净利润‖于39,0承诺的税后净利润分别不低于：（i）2014年度：7,500万元；（ii）01513,000万元；（ii）201618,500万元。 计实现税后净利润数）÷承诺期内各年度承诺税后净利润之和×本次的总对果某一年度按前述计算年度补偿金结果小于0时，则该年度的补偿金为0明和：截至当期期末累计实现税后净利润数）÷承诺期内各年度承诺税后净利润之和×本次的总对价。方，但总金额的绝对值不超过10,000万元。、及其指定的管理团队和员工，但进行估值调整时不得与当时有效的相，如存在，则由双方另行协商确定。除双方签订的收购协议另有约定，收购协议的任何一方其在协议在本次中，若任何一方存在隐瞒、遗漏或误导对本次有重大会核准的，违约方应向守约方支付2,000万元的违约金。在本协议签署后，任何一方对方同意或在不存在单方解除事由出现的情况下单方终止本次的，应向对方支付2,000万元的违约金。2014924日，儒意影业股权变更在工商登记机关完成变更登记。2014年9月25日，中技控股与变更后的股东儒意欣欣影视（有限合伙、限公司100%股权之收购协议》，具体内容如下：买方/甲方：中技投资控卖方/乙方：、儒意欣欣影视（有限合伙）目标公司：儒意欣欣影业投资收购协议的签订时间：20149252、标所募集的向乙方收购其合计持有的目标公司100%的股权。3、价格及支付方150,000预测、补偿安排及超额净利润对应的对价调整‖。本协议的违约情形包括本协议任何一方发生、资不抵债、成为清除本协议另有约定，本协议的任何一方其在本协议中的任何、在本次中，若任何一方存在隐瞒、遗漏或误导对本次有重大会核准的，违约方应向守约方支付2,000万元的违约金。在本协议签署后，任何一方对方同意或在不存在单方解除事由的情况下单方终止本次的，应向对方支付2,000万元的违约金。民币，扣除费用后募金净额用于以下项目： ctiveHolding100%股96,113.00元收购点点互动（）科技100%股9,300.00小收购儒意欣欣影业投资100%股合867,160的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募金不足部分以先行投入，募金到位后予以置换。标的公司