定增代码简称塔牌公告编号2016

5、本预案所述事项并不代表机关对于本次非公开相关事项的效和完成尚待取得有关机关的批准或核准。和规范性文件的规定，本次非公开A股需要获得公司股东大会批准和中国核准。在获得中国核准后，公司将向所和中国登记结算公司申请办理和上市事宜，完成本次非公开A股全部呈报批准程序。决议公告日（即2016年3月8日，视市场情况和成功需要，公司可在符合相关法律、和履行必要程序的前提下，修订本次非公开的定价基准易均价（定价基准日前20个日均价=定价基准日前20个日股票总额÷定价基准日前20个日总量）的90%，即7.90元/股。与其他对象以相同价格本次的。等除权除息事项的，本次底价将进行相应调整。根据公司2015年度利润分配方案，公司以2015年12月31共计派发161,038,074.42元。本次非公开的底价由7.90元/股调整7.72元/若上述底价低于期首日前20个日公司均价的70%，则本次非公开的底价调整为期首日前20个日均价的70%（期首日前20个日公司均价=日首日前20个日总额÷日首日前20个日总量4、本次非公开为合计不超过37,974.68万股（含37,974.68万股。若公司在本次定价基准日起至日期间发生除权、除息的，本次非公开的数量将作相应调整。公开的数量将随价格调整相应进行调整。人拟的金额不低于30,000万元（含30,000万元。购的，视为一个对象。公司作为对象的，只能以自有。 6、本次非公开的募金总额为不超过300,000.00万元，在扣除相关费用后将用于 （2×20MW纯低温余热发电系统）一次临时股东大会审议通过，且本次非公开尚需中国的核准。释 第一节本次非公开方案概 一、人基本情 二、本次非公开的背景和目 三、对象及其与公司的关 四、本次非公开方 五、本次非公开构成关联..............................................................六、本次非公开不会导致公司控制权发生变 七、本次方案尚需呈报批准的程 第二节对象基本情 一、基本情况简 二、对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说 三、本次完成后的同业竞争及关联情 四、本次预案披露前24个月内公司与对象及其控股股东、实际控制人之间的重大情 第三节附条件生效的协议及其补充协议概 一、附条件生效的协议概 二、附条件生效的协议之补充协议概 第四节董事会关于本次募金使用的可行性分 一、本次募金使用计 二、本次募金投向情况分 三、本次对公司经营管理、财务状况的影 第五节董事会关于本次对公司影响的讨论与分 结构的变动情 二、本次后公司财务状况、能力及现金流量的变动情 业竞争变化情 用，或为其提供担保的情 有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情 六、本次相关的风险说 第六节人的利润分配政策及执行情 一、公司现有的利润分配政 二、近年来上市公司利润分配情 三、未分配利润使用安排情 四、未来的股东回报规 第七节其他必要披露的事 一、本次非公开摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 二、本次非公开摊薄即期回报的特别风险提 三、本次非公开的必要性和合理 员、技术、市场等方面的储备情 力的措 承 承 八、关于本次摊薄即期回报的填补措施的审议程 释人、塔牌指指A指A指中国监督管理指指指指所指中国登记结算公指指指指指指第一节本次非公开方案概一、人基本情法定中文名称：塔法定英文名称：GUANGDONGTAPAIGROUPCO.,地址：省梅州市蕉岭县城镇（塔牌）资本：894,655,969元成立日期：2007428：0753-7887公司二、本次非公开的背景和目（一）本次非公开的背1、市场前景较好新农村建设带动水泥需求20万公里。近年来，国家围绕改善民生、加快农村城镇化进程加快推动固定资产投资增加近年来，我国城镇化进程稳步推进。2014年3月，《国家新型60%45%1亿左右农业人口转移和其他常住人口在城镇落户。根据国家公布的数据，2015年我国城镇常住人口占总人口为56.10%，未来将持续有大量农业人口向城镇转移，城镇与农村固定资产投资完成额差距也在扩大。2015年，城镇固定资产投资完成额是农村固定资产投资完成额的50多倍。未来随着城镇化率的进一步提升，基础设施投资拉动水泥需求根据国家发改委公告以及中国水泥的整理，2014年国家发改委和审核的规划及项目申请共240余个，其路、公路、机场、轨道交通70402014年（左）及2015年1-9月（右）国家发改委及核准的规划及项目申 整PPP模式加码，助推投资建设2015年，常务会议审议通过了《基础设施和公用事业特许经营管理在水利、城市建设等领域的应用推广后，此次PPP政策继续加码，有效促进各2、政策扶持1、赣闽粤原苏区振兴提高，努力实现城乡基本公共服务均等化，与同步实现全面建成小康社会目2、区域性政策利好《省水泥工业发展专项规划》（粤府办【2011】26号）明确，“重点扶水泥供应商，本次产能升级扩充有利于粤东地区水泥熟料生产的发展壮大。151,9409580公里窑熟料生产线项目、回转水泥粉磨生产线项目、9MW纯低温余热发电机组及协3、行业升级整合加速为《关于化解产能严重过剩的指导意见》（国发〔2013〕41，“汰产能标准，2015年底前再淘汰……水泥（熟料及粉磨能力）1亿吨……。构性产能过剩这一将进一步凸显。2015年水泥销量23.48亿吨，25年60家大型企业之一的上市公司，4、符合公司发展战略力，优化完善，并通过加强内部管理和挖掘潜力以及通过信息化、智能化提升公司能力。（二）本次非公开的目 行业地位，增强公司能力。三、对象及其与公司的关本次非公开的对象为包括先生或其设立的一个人个人公司拟的金额不低于30,000.00万元（含30,000.00万元。购的，视为一个对象。公司作为对象的，只能以自有。除先生或其设立的一个人公司外的对象将在本次非公大会范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。司本次非公开构成关联。本次对象均以现金四、本次非公开方（一）种类和面值本次的为境内上市的普通股（A股每股面值（二）方非公开核准批文后6个月内选择适当时机。（三 对象 方本次非公开的对象为包括先生或其设立的一人公司在内的不超过10名（含10名）特定对象，以现金方式。先生或其设立的一人公司拟的金额不低于30,000万元（含30,000万元。（四）价格及定价方日公司均价（定价基准日前20个日均价=定价基准日前20个日总额÷定价基准日前20个日总量）的90%，7.90元/股。与其他对象以相同价格本次的。根据公司2015年度利润分配方案，公司以2015年12月31共计派发161,038,074.42元。本次非公开的底价由7.90元/股调整7.72元/股。则本次非公开的底价调整为期首日前20个日均价的70%（期首日前20个日公司均价=日首日前20日总额÷日首日前20个日总量（五 数本次非公开不超过37,974.68万股（含37,974.68万股，股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，数量将作相应调整。公开的数量将随价格调整相应进行调整。（六）限售期所的本次的自上市之日起十二个月内不得转让。（七）募金用序项目名称项目总投资拟投入募投金（未扣除费用实施主体12×10000t/d新型干法熟料×20MW纯低温余热发电合- （八）滚存未分配利润安排（九）上市地本次非公开的将在所上市（十）本次非公 决议的有效期五、本次非公开构成关联本次对象为包括先生或其设立的一人公司在内的不超过10（含10名特定对象，先生为公司共同实际控制人之一及董事长，系公司关联方。因此，其本次构成关联。六、本次非公开不会导致公司控制权发生变本次非公开前，公司总股本为894,655,969股，、徐永寿、勇分别持有公司181,620,839股、147,000,000股、145,007,220股，合计 购底限30,000.00万元测算，先生合计持股共计22,048.09万股，持股比例为17.18%，仍为公司第一大股东。本次完成后、徐永寿、勇合计持有公司为51,248.82万股，持股比例为39.94%，三人仍为公司共同控股七、本次方案尚需呈报批准的程本次方案已经公司第三届董事会第二十八次会议和2015年年度股东大方案尚需中国的核准。在获得中国核准后，公司将向所和中国登记结算公司申请办理和上市事宜，履行本次非公开相关批准和登记程序。第二节对象基本情本次非公开的对象为包括先生或其设立的一人公司在内的不超过10名（含10名）特定对象，其他特定投资者包括符合中国证监一、基本情况简介先生，中国国籍。194910月出生，大学学历，水泥工艺工程师。年4月至今公司董事长。先生先后荣获“五一”劳动奖章，截至2015年12月31日，先生持有公司18,162.08万股，司总股本的20.30%，系公司第一大股东。其与股东徐永寿先生、勇先生合计持有公司52.94%的，为一致行动人，系公司共同实际控制人。二、对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚先生最近5年未受到过刑事处罚（与市场明显无关的除外、重三、本次完成后的同业竞争及关联情本次及募金投资项目实施后，易，人将按照、公司章程及关联管理制度的规定履行相应的程四、本次预案披露前24个月内公司与对象及其控股股东、实际控制人之间的重大情况第三节附条件生效的协议及其补充协议概一、附条件生效 协议概2016年3月6日，公司与先生签署了附条件生效的协议。（一）附条件生效的 协议主体与签订时间甲方（人：塔牌乙方（人签订时间：201636（二）附条件生效 协 主要条1、主分甲方本次非公开的。如果双方确定以乙方设立的一人公司作为本次的主体，乙方应当保证该一人公司是根据《中民公司法》2、方份，方式为支付现金。3、价本次非公开以甲方第三届董事会第二十八次会议决议公告日为定价基准日（2016年3月8日，视市场情况和成完成需要，公司可在符合相关前20均（前20个日均价=定价基准日前20个日总额/定价基准日20个日 总量）的90%，即7.90元/股。若甲方在定价基准日至承诺接受本次的其他对象申购竞价结果并与其他对象以相同价格本次的。4、数本次非公开A股不超过37,974.68股（含本数如公除息后的价格作相应调整。5、锁定期（三）附条件生效的 协议的生效条件2、本次经甲方的董事会和股东大会批准3、中国核准本次（四）附条件生效 协议违约责承诺或所作出的保证、承诺失实或严重有误，则该方应被视作本协议。因其违约行为而的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用。二、附条件生效 协议之补充协议概2016年5月2日，公司与先生签署了附条件生效的协议之甲方（人：塔牌乙方（人签订时间：201652（二）本协议双方同意对《协议》的下述条款进行修订：原“《协议》第二条2、价格”如下：本次的定价基准日为甲方审议本次相关事宜召开的第三届董事第二十八次会议决议公告日（201638日，以下简称“定价基准日”；视一人公司本次的甲方的价格不低于定价基准日前二十个日甲方均价的90%（以下简称“底价”），即每股7.90元（大写承诺接受本次的其他对象申购竞价结果并与其他对象以相同价格本次的。现本协议双方同意将上述条款修改为如下：本次的定价基准日为甲方审议本次相关事宜召开的第三届董事会第二十八次会议决议公告日（201638日，以下简称“定价基准日”；视一人公司本次的甲方的价格不低于定价基准日前二十个日甲方均价的90%（以下简称“底价”），即每股7.90元（大写根据甲方2015年度利润分配方案，甲方以2015年12月31共计派发161,038,074.42元。本次非公开的底价由7.90元/股调整7.72元/股。若上述底价低于本次的期首日前20个日公司均价的70%，则底价调整为期首日前20个日均价的70%（期首日前20个日公司均价=日首日前20个日总额÷日首日前20个日总量据上述原则确定本次的最终价格。承诺接受本次的其他对象申购竞价结果并与其他对象以相同价格本次的。（三）协议的生效条件本次方案调整经甲方第三届董事会第三十次会议和2016年度第中 第四节董事会关于本次募金使用的可行性分一、本次募金使用计序项目名称项目总投资拟投入募投金（未扣除费用实施主体12×10000t/d新型干法熟料×20MW纯低温余热发电合-二、本次募金投向情况分（一）项目基本情况项目名称：塔牌2×10000t/d新型干法水泥熟料生产线新建工程（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目项目实施单位：塔牌项目实施地点：省蕉岭县文福镇夏屋村坑项目投资总额：340,587.13万元2×10000t/d600745年供电量为23,976×104kWh。本项目产品方案根据当地及周边市场需求暂定为P.O42.5普通硅酸盐水泥。（二）项目的可行性1、项目所在地资源丰富30年。本矿山开采方式为露天开采，开采难度及成本相对较低。本矿山储量较，本矿区石灰岩资源储量为大型规模。同时，本矿山全区灰岩CaO平均含量2、项目生产工艺技术先进3、区域市场供需缺口助力本次募金投资项目产能消（1）及粤东区域水泥供需缺口较，占总消费量的7%，居前列。且该实施方案预计到2017年我省水泥缺口20146月提供的《粤东地区自产熟料生产水泥及需求情况一览表》中显950万吨/年。整体而言，公司主要根据国家数据，2015年省固定资产投资完成额同比增速高于全同期，省固定资产投资累计达到3.00万亿元，同比增长15.90%。同时，根据省2015年公布的《关于深化收入分配制度的实施100万套以上……到2020年，力争中低收入住房家庭实现、[2015]27号）等政策的深入推进，将有效推动粤东、闽西及赣南等区域的投资建设，有望在未来较长一段时间为公司创造一定的市场空间。根据统计，2014年，梅州市固定资产实际完成投资比增长45%，明显高于省和的固定资产投（2）产能淘汰释放市场空根据中国水泥网公布数据统计2015年末，粤东区域小2500t/d的水泥产能约500万吨/年。小于2500t/d的生产线无论在产品品质、产品成本及生产2015年末，粤东区域无熟料自给能力（3）公司优势明显2015年，在水泥整体不景气的情况下，公司水泥产销量仍继续保持增①产业政策扶持优势60家大型水泥企业之一，产业②整合优势：公司具有较为完整的：上游具有矿山4、项目具有较好的经济和社会效益根据募投项目可行性，本项目总投资收益率13.21%，项目抗风险（三）项目的必要性1、符合国家和省水泥产业政策要号，且已取得 有限 省已将该项目列为加快粤东西北振兴发展2014年重点产业项目之一。2、协同当地废弃物的处置岭县签订了《塔牌2×1,0000t/d新型干法水泥熟料生管理局签订了《塔牌2×1,0000t/d新型干法水泥熟料生产3、协调缓解区域水泥缺口司本次募金投资项目，可借助自身的区位优势，协调缓解当地水泥缺口。4、进一步增强公司综合竞争力5、促进当地经济发展（四）项目的投资计划流动8,050.00万元（五）项目经济评价46,952.70万元，项目总投资收益率13.21%，静态投资回收期为8.90年（2年（所得税后（六）项目备案情于报告书的等亦均已取得。三、本次对公司经营管理、财务状况的影（一）本次对公司经营管理的影结果修改公司章程所记载的股权结构及（二）本次对公司财务状况的影第五节董事会关于本次对公司影响的讨论与分（一）本次对公司业务发展的影（二）本次对公司章程的影（三）本次对股东结构的影本次非公开的对象为包括本公司大股东先生或其设立的一人在内的不超过10名特定对象，后公司的股权结构将相应发（四）本次对高管人员结构的影公司的高管人员不会因本次非公开而发生变动（五）本次对业务收入结构的影二、本次后公司财务状况、能力及现金流量的变动情（一）本次对公司财务状况的影响（二）本次对公司能力的影19亿元，销售额的上升能够进一步促进本公司业务的规模化发展，且提（三）本次对公司现金流量的影三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、关联关系、关联及同业竞争变化情况四、本次完成后，公司是否不存在、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本 大量增加（包括或有负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况六、本次相关的风险说明（一）产品价格波动与经营风险（二）政策风险可能会出台更为严格的政策，从而给公司主营业务的来一定的影响（三）管理风险本次非公开后，公司经营规模将进一步扩大，资产的增加将加大公司的（四）募金投资项目风（五）净资产收益率下降的风险（六）审核风险或核准，能否取得上述部门的或核准，以及最终取得上述部门（七）价格波动风 第六节人的利润分配政策及执行情一、公司现有的利润分配政策加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见>》（证监[2014]4号）的相关规定，2014316日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，201449日召开的公司2013年年度股东大会审议通过。（一）利润分配原则（二）利润分配方式（三）利润分配时间间隔（四）现金分红条件或设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。（五）现金分红比例实现的可供分配利润的20%（含20%）公司董事会综合考虑所处行业特点、发1、公司发展阶段属成熟期且无重大支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（六）公司股利的条件利，以偿还其占用的。（七）公司利润分配的决策程序事会应结合公司情况、需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预二、近年来上市公司利润分配情况占合并报10股送红股数（股10股（含税10股（股分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润司股东的净利润比率2015--2014--2013--三、未分配利润使用安排情况四、未来的股东回报规划实际经营发展情况、社会成本以及外部融资环境等因素，公司分别于2012第七节其他必要披露的事情意见》（国发[2014]17号）和中国《关于首发及再融资、重大资产重组摊一、本次非公开摊薄即期回报对公司主要财务指标的影度的增加。现就本次完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：（一）主