深圳成霖洁具股份有限公司股权分置改革说明书

证券代码：002047 证券简称：成霖股份深圳成霖洁具股份股权分置改革说明书〔全文〕签署日期：2005年9月16日保荐机构：华泰证券有限责任公司广发证券股份

董事会声明本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不说明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

目录TOC\o"1-3"\h\z董事会声明 1特别提示 3重要内容提示 5释义 7一、公司根本情况简介 8二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 10三、公司非流通股东情况介绍 11四、股权分置改革方案 13五、股权分置改革对公司治理的影响 20六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 21七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 22八、备查文件及地点 25

特别提示1、公司第一大股东GlobeUnionIndustrial(BVI)Corp.【成霖企业〔维京〕股份】持有公司境外法人股8,636.46万股，占公司总股本的42.90%。GlobeUnionIndustrial(BVI)Corp.为在台湾证券交易所上市的成霖企业股份之全资子公司，根据相关规那么，其关于公司本次股权分置改革对价安排的决策需要经过成霖企业股份有关权力机构的批准同意。GlobeUnionIndustrial(BVI)Corp.将提请成霖企业股份尽快履行上述程序，公司董事会也将积极与成霖企业股份有关股东和高级管理人员沟通，争取在公司本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得成霖企业股份有关权力机构的批准同意。如在公司本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前尚未取得成霖企业股份有关权力机构对该事项的批准同意，那么公司此次临时股东大会暨相关股东会议将延期；如最终未能取得成霖企业股份有关权力机构对该事项的批准同意，那么宣布本次股权分置改革中止。2、本公司持有外商投资企业批准证书，本次股权分置改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。3、截至本说明书出具之日，公司非流通股股东深圳市兆富投资股份持有本公司股份631,386股，由于涉及债务诉讼事宜，上述股权已被深圳市中级人民法院司法冻结，因此存在不能履行相关股东会议通过的股权分置改革方案中应由其履行的执行对价安排的风险。兆富投资已承诺将会与相关当事人和有关法院进行充分沟通，以获得相关当事人和有关法院对上述公司股份参与公司股权分置改革的同意与支持，并使其在股权分置改革方案实施之前有足够无权利限制的股份用于本次股权分置改革的对价支付。如果股权分置改革方案实施之前上述问题未能得到解决，武汉市台汉义生工贸承诺将先行代为支付应由兆富投资支付的对价安排。4、根据?公司法?的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次公积金转增方案是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一局部，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此董事会决定将相关股东会议和审议公积金转增股本的临时股东大会合并举行，召开2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金转增方案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本与本股权分置改革方案对价安排互为前提，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增方案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

重要内容提示一、本次股权分置改革方案要点1、公司以方案实施的股权登记日总股本20,133万股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增股本1.1331股。2、全体非流通股股东将可获得的全部转增股份17,033,892股，按方案实施股权登记日在册的各流通股股东当日所持流通股份数占流通股份总数的比例支付给流通股股东作为对价，支付完成后其持有的原非流通股份获得上市流通权。流通股股东获得的对价水平可按以下两种等价的方式进行表述：按转增后、对价支付前的流通股股数56,778,810股计算，每10股流通股获得非流通股股东支付的3股对价股份；即换算成总股本不变情况下的直接送股形式，流通股股东每10股获得3股对价股份。按转增前的流通股股数51,000,000股计算，方案实施后原流通股股东持股数增加到73,812,702股，即流通股股东每10股获得4.4731股〔其中1.1331股为自身转增股数、3.34股为非流通股股东支付的对价〕。方案实施后，成霖股份总股本为224,142,702股，其中流通股73,812,702股，有限售条件的流通股150,330,000股。二、非流通股股东的承诺事项根据中国证监会?上市公司股权分置改革管理方法?的相关规定，公司所有非流通股股东均做出了法定最低承诺。所有原非流通股股东承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌出售原非流通股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，二十四个月内不得超过百分之十。第一大股东GlobeUnionIndustrial(BVI)Corp.还做出了额外承诺：1、自获得上市流通权之日起，所持原非流通股份在二十四个月内不上市交易或者转让。2、在前款承诺期期满后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股票，委托出售的价格不低于人民币7元，且减持股数占公司股份总数的比例不超过百分之十。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，对上述设定的价格〔人民币7元〕进行除权处理。三、本次改革相关股东会议的日程安排1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2005年10月17日2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2005年10月28日3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2005年10月24日至2005年10月28日四、本次改革公司股票停复牌安排1、本公司董事会将申请公司股票自2005年9月19日起停牌，最晚于2005年9月29日复牌，此段时期为股东沟通时期。2、本公司董事会将在2005年9月28日〔含本日〕之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。3、如果本公司董事会未能在2005年9月28日〔含本日〕之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。五、查询和沟通渠道热线：0755－86022812、86022949：0755－86022813电子信箱：silfa@mailcenter公司网站：szcl深圳证券交易所网站：

释义在本说明书中，除非文义另有所指，以下简称具有以下涵义：公司、本公司、成霖股份：指深圳成霖洁具股份董事会：指本公司董事会成霖企业：指在台湾注册的成霖企业股份成霖企业〔维京〕、GlobeUnionIndustrial(BVI)Corp.：指本公司第一大股东成霖企业〔维京〕股份，为成霖企业的全资子公司庆津公司：指本公司股东庆津〔SERCOBESTCOMPANYLIMITED.〕台汉义生：指本公司股东武汉市台汉义生工贸海峡企业：指本公司股东广东海峡企业开展兆富投资：指本公司股东深圳市兆富投资股份非流通股股东：指本方案实施之前，所持有的本公司股份尚未在深圳证券交易所公开交易的股东，包括成霖企业〔维京〕、庆津公司、台汉义生、海峡企业和兆富投资流通股股东：指持有本公司流通股的股东中国证监会：指中国证券监督管理委员会商务部：指中华人民共和国商务部登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保荐机构：指华泰证券有限责任公司、广发证券股份华泰证券：指华泰证券有限责任公司广发证券：指广发证券股份律师：指广东信达律师事务所

一、公司根本情况简介〔一〕根本情况中文名称：深圳成霖洁具股份中文简称：成霖股份英文名称：ShenzhenGlobeUnionIndustrialCorp.股票代码：002047法定代表人：戴元鉴设立日期：2001年12月31日住所：深圳市宝安区观澜镇联系：86022812：86022813联系人：钟启川互联网szcl电子信箱：silfa@mailcenter企业法人营业执照注册号：企股粤深总字第109732号税务登记号码：深字440306618884987经营范围：生产经营水龙头，卫浴洁具及配件；生产经营精冲模、精密型腔模、模具标准件，从事非配额许可证管理工作，非专营商品的收购出口业务。〔二〕公司主要财务指标和会计数据前三年及最近一期公司的主要财务指标及会计数据如下表：工程2005年上半年〔未经审计〕2004年度2003年度2002年度主营业务收入〔万元〕64,594.99128,602.2289,595.8488,471.98净利润〔万元〕3,570.118,589.236,955.154,919.87每股收益〔元〕0.180.570.460.33净资产收益率4.99%25.92%28.42%23.98%总股本〔万股〕20213.0015,033.0015,033.0015,033.00总资产〔万元〕113,898.3470,084.4956,428.0745,710.09资产负债率29.05%42.62%44.58%39.18%注：以上财务指标中，资产负债率以母公司财务报告数据为根底计算，其余指标以合并财务报告数据为根底计算。〔三〕公司设立以来利润分配情况2003年6月12日，公司召开2003年度第二次临时股东大会，会议决议将2002年末可供分配利润47,706,413.60元中的60%即28,623,848.16元进行现金股利分配。2005年2月26日，公司召开2004年年度股东大会，审议通过了2004年度利润分配方案：截止2004年12月31日，公司可供投资者分配的利润为人民币148,101,237.03元，将其中人民币70,000,000.00元进行现金股利分配。剩余未分配利润余额人民币78,101,237.03元以及自2005年1月1日以后产生的利润由公开发行A股前的老股东和新增加的社会公众股股东共享。〔四〕公司设立以来历次融资情况经中国证监会证监发行字[2005]16号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股5,100万股，其中网下向询价对象配售1,020万股，网上向社会公众投资者按市值配售4,080万股，发行价为每股8.6元，募集资金总额为43,860万元。发行成功后，公司股票于2005年5月31日起在深圳证券交易所上市交易。〔五〕公司目前的股本结构股东类别及名称股份数〔万股〕股权比例〔%〕一、发起人股15,033.0074.67其中：外资法人股成霖企业〔维京〕股份8,636.4642.90庆津6,017.7129.89其中：内资法人股武汉市台汉义生工贸252.551.25深圳市兆富投资股份63.140.31广东海峡企业开展63.140.31二、社会公众股5,100.0025.33合计20,133.00100.00二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况成霖股份为在成霖洁具〔深圳〕的根底上，于2001年12月19日经中华人民共和国对外经济贸易合作部以外经贸资二函(2001)1251号?关于深圳成霖洁具转制为外商投资股份公司的批复?的批准转制设立，并于2001年12月30日领取了批准号为外经贸资审A字[2001]0087的?中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书?及于2001年12月31日在深圳市工商行政管理局依法登记注册的股份。转制设立时公司股权结构如下：股东名称持股数〔万股〕股权比例〔%〕成霖企业〔维京〕股份8,636.4657.45庆津6,017.7140.03武汉市台汉义生工贸252.551.68深圳市兆富投资股份63.140.42广东海峡企业开展63.140.42合计15,033.00100.00经中国证监会证监发行字[2005]16号文核准，本公司发行人民币普通股5,100万股，其中网下向询价对象配售1,020万股，网上向社会公众投资者按市值配售4,080万股，发行价为每股8.6元，发行后公司注册资本为20,133万元。2005年5月31日，向社会公众投资者按市值配售的4,080万股公司股票在深交所上市交易，股票简称“成霖股份〞，股票代码002047。2005年8月31日，网下向询价对象配售的1,020万股公司股票上市流通。截至2005年9月16日，公司股本总额为20,133万股。其中，外资法人股14,654.17万股，内资法人股378.83万股，流通股5,100万股。股东类别及名称股份数〔万股〕股权比例〔%〕一、发起人股15,033.0074.67其中：外资法人股成霖企业〔维京〕股份8,636.4642.90庆津6,017.7129.89其中：内资法人股武汉市台汉义生工贸252.551.25深圳市兆富投资股份63.140.31广东海峡企业开展63.140.31二、社会公众股5,100.0025.33合计20,133.00100.00三、公司非流通股东情况介绍〔一〕控股股东及实际控制人情况介绍1、控股股东成霖企业〔维京〕股份控股股东GlobeUnionIndustrial(BVI)Corp.持有本公司8,636.46万股股份，占公司股份总数的42.90%，其中文名成霖企业〔维京〕股份。该公司于1997年4月2日在英属维京群岛注册成立，注册执照编号为193696，公司住所为英属维京群岛托特拉路城，额定股本为1,600.00万美元，每股面额为1.00美元。该公司董事长为陈重芳，该公司的主要业务为投资业务和转口贸易。截止2004年12月31日，GlobeUnionIndustrial(BVI)Corp.的总资产为26,519万港元，净资产为23,892万港元，2004年度净利润为6,095万港元〔未经审计〕。2、实际控制人成霖企业股份持有GlobeUnionIndustrial(BVI)Corp.100%的股权，为本公司的实际控制法人。成霖企业为台湾证券交易所挂牌上市的股份公司，截止2004年12月31日，该公司的实收资本额为新台币1,956,553,260元，已发行总股份数为195,655,326股。成霖企业的住所为台湾台中县潭子乡台中加工出口区建国路22号，目前主要从事投资控股以及营销，营销的产品主要包括：卫浴陶瓷、水管器材、水龙头及其零配件等。截止2004年12月31日，成霖企业的总资产为新台币364,566.99万元，净资产为新台币327,975.13万元，2004年净利润为新台币38,155.36万元〔未经审计〕。截止2004年12月31日，成霖企业第一大股东欧阳明先生持有成霖企业26.49%的股权，其配偶欧阳张素香持有成霖企业0.48%的股权，其母周红绸持有成霖企业0.79%的股权。因此，欧阳明先生为本公司的实际控制人。3、截至本方案公告日，上述企业及自然人与成霖股份之间没有发生互相担保、互相占用资金的情况。〔二〕提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例本次股权分置改革动议，由公司全体非流通股股东一致同意提出。截止2005年9月16日，成霖股份非流通股股东的持股数量及比例如下：股东名称股数〔股〕股权比例〔%〕股权性质成霖企业〔维京〕股份86,364,58542.90外资法人股庆津60,177,09929.89外资法人股武汉市台汉义生工贸2,525,5441.25内资法人股深圳市兆富投资股份631,3860.31内资法人股广东海峡企业开展631,3860.31内资法人股合计150,330,00074.672、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的权属争议、质押、冻结情况截至本说明书出具之日，兆富投资持有本公司非流通股份631,386股，由于涉及债务诉讼事宜，该局部股权已被深圳市中级人民法院司法冻结。除此之外，根据非流通股股东的承诺，其他非流通股股东所持股份不存在权属争议，也不存在被质押、冻结的情况。〔三〕非流通股股东相互之间的关联关系GlobeUnionIndustrial(BVI)Corp.的实际控制人欧阳明先生持有庆津10%的股权，但由于欧阳明先生与杨鸿镇先生签署有?委托持股协议?，根据该协议，欧阳明将其所持有的庆津的10%股权所对应的除分红权、处置权之外的所有股东权利全权授予杨鸿镇自行行使。即虽然欧阳明目前尚持有庆津10%的股权，但由于在庆津的实际财务和经营决策中，欧阳明已经不再施加或者企图施加任何影响或控制，庆津实质上与欧阳明不存在任何影响或控制关系。同时，GlobeUnionIndustrial(BVI)Corp.与庆津亦就其相互之间实际不存在实际控制的关联关系及分别与成霖股份其他三家非流通股股东之间不存在关联关系出具了书面确认。根据武汉市台汉义生工贸、深圳市兆富投资股份以及广东海峡企业开展出具的书面?声明与承诺函?，截至上述?声明与承诺函?出具日，成霖股份上述三家非流通股股东之间及其与成霖股份其他两家非流通股股东相互之间不存在关联关系。〔四〕非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股份的情况经核查，成霖企业〔维京〕、庆津公司、台汉义生、兆富投资、海峡企业在董事会公告本说明书的前两日未持有公司流通股份，前六个月内也不存在买卖公司流通股份的情况。成霖企业〔维京〕的实际控制法人成霖企业股份、实际控制自然人欧阳明，以及庆津公司的实际控制人郑慧敏在董事会公告本说明书的前两日未持有公司流通股份，前六个月内也不存在买卖公司流通股份的情况。四、股权分置改革方案〔一〕改革方案概述1、对价安排的数量和支付形式〔1〕公司以方案实施的股权登记日总股本20,133万股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增股本1.1331股。〔2〕全体非流通股股东将可获得的全部转增股份17,033,892股，按方案实施股权登记日在册的各流通股股东当日所持流通股份数占流通股份总数的比例支付给流通股股东作为对价，支付完成后其持有的原非流通股份获得上市流通权。流通股股东获得的对价水平可按以下两种等价的方式进行表述：按转增后、对价支付前的流通股股数56,778,810股计算，每10股流通股获得非流通股股东支付的3股对价股份；即换算成总股本不变情况下的直接送股形式，流通股股东每10股获得3股对价股份。按转增前的流通股股数51,000,000股计算，方案实施后原流通股股东持股数增加到73,812,702股，即流通股股东每10股获得4.4731股〔其中1.1331股为自身转增股数、3.34股为非流通股股东支付的对价〕。方案实施后，成霖股份总股本为224,142,702股，其中流通股73,812,702股，有限售条件的流通股150,330,000股。2、执行对价安排情况表序号执行对价的股东名称方案实施股权登记日方案实施方案实施后股数〔股〕比例〔%〕转增后持股数〔股〕支付对价股数〔股〕股数〔股〕比例〔%〕1成霖企业〔维京〕86,364,58542.9096,150,5569,785,97186,364,58538.532庆津公司60,177,09929.8966,995,7666,818,66760,177,09926.853台汉义生2,525,5441.252,811,713286,1692,525,5441.134海峡企业631,3860.31702,92871,542631,3860.285兆富投资631,3860.3170292871,542631,3860.28合计150,330,00074.67167,363,89217,033,892150,330,00067.07注：上表假设兆富投资能够全面履行应由其支付的对价安排。3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表原非流通股在G日取得流通权，成为有限售条件的流通股，那么根据其股东的承诺，这局部股份可上市流通的预计时间表如下：序号股东所持有限售条件的股份数量〔股〕预计可上市流通时间〔注1〕承诺的限售条件1成霖企业〔维京〕22,414,270G+24个月后注263,950,315G+36个月后2庆津公司11,207,135G+12个月后注311,207,135G+24个月后37,762,829G+36个月后3台汉义生2,525,544G+12个月后4兆富投资631,386G+12个月后注45海峡企业631,386G+12个月后注1：G为股权分置改革方案实施完成后第一个交易日。注2：成霖企业〔维京〕承诺，所持股份自获得流通权之日起，二十四个月内不上市交易或者转让；在前款承诺期满后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股票，委托出售的价格不低于人民币7元，且减持股数占公司股份总数的比例不超过百分之十。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，对上述设定的价格〔人民币7元〕进行除权处理。注3：所持股份获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。注4：在支付应由其支付的对价股份后，其所持631,386股在十二个月内不上市交易或转让。4、改革方案实施后股份结构变动表股份类别变动前转增后持股数变动数变动后非流通股境外法人持有股份146,541,684163,146,322-163,146,3220境内法人持有股份3,788,3164,217,570-4,217,5700合计150,330,000167,363,892-167,363,8920有限售条件的流通股境外法人持有股份00146,541,684146,541,684境内法人持有股份003,788,3163,788,316合计00150,330,000150,330,000无限售条件的流通股A股51,000,00056,778,81017,033,89273,812,702股份总额201,330,000224,142,7020224,142,7025、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理方法本公司全体非流通股股东已签署相关协议一致同意参加本次股权分置改革。6、实际控制人作为境外上市公司需履行相关程序公司第一大股东GlobeUnionIndustrial(BVI)Corp.【成霖企业〔维京〕股份】持有公司境外法人股8,636.46万股，占公司总股本的42.90%。GlobeUnionIndustrial(BVI)Corp.为在台湾证券交易所上市的成霖企业股份之全资子公司，根据相关规那么，其关于公司本次股权分置改革对价安排的决策需要经过成霖企业股份有关权力机构的批准同意。GlobeUnionIndustrial(BVI)Corp.将提请成霖企业股份尽快履行上述程序，公司董事会也将积极与成霖企业股份有关股东和高级管理人员沟通，争取在公司本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得成霖企业股份有关权力机构的批准同意。如在公司本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前尚未取得成霖企业股份有关权力机构对该事项的批准同意，那么公司此次临时股东大会暨相关股东会议将延期；如最终未能取得成霖企业股份有关权力机构对该事项的批准同意，那么宣布本次股权分置改革中止。7、兆富投资支付对价存在不确定性由于兆富投资所持公司股份631,386股已经被深圳市中级人民法院司法冻结，因此存在不能履行相关股东会议通过的股权分置改革方案中应由其履行的执行对价安排的风险。兆富投资已承诺将会与相关当事人和有关法院进行充分沟通，以获得相关当事人和有关法院对上述公司股份参与公司股权分置改革的同意与支持，并使其在股权分置改革方案实施之前有足够无权利限制的股份用于本次股权分置改革的对价支付。如果股权分置改革方案实施之前上述问题未能得到解决，武汉市台汉义生工贸承诺将先行代为支付应由兆富投资支付的对价安排。8、资本公积金转增股本预案与股权分置改革方案互为前提根据?公司法?的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次公积金转增方案是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一局部，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此董事会决定将相关股东会议和审议公积金转增股本的临时股东大会合并举行，召开2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金转增方案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本与本股权分置改革方案对价安排互为前提，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增方案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。〔二〕保荐机构对本次改革对价安排的分析意见1、对价的测算对价的测算思路：我国目前的股权分置状态导致流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存在一种预期，从而使股票发行时的市盈率倍数超出完全市场发行的市盈率倍数，超出局部即为超额市盈率；超额市盈率与测算发行价格时候的每股收益及发行股数的乘积，为流通股股东在股票发行时为单独获得流通权付出的溢价即流通权价值。现在非流通股股东为获得所持股份的流通权，需支付与流通权价值相当的对价；为便于理解，先按照公司总股本不变情形下的送股方式〔即“直接送股方式〞〕，测算出非流通股东应支付的对价水平，再将其换算为转增方式下的支付水平。〔1〕超额市盈率倍数的估算成霖股份主要生产经营水龙、卫浴洁具及配件，公司行业属于卫浴配件行业。考虑市场区位、产品特性等因素，在海外成熟证券市场上市的同行业公司AmericanStandardCompaniesInc.、MascoCorporation、TOTOLTD.的相关数据具有借鉴意义。截至2005年9月15日，其市盈率如下表：公司市盈率〔倍〕AmericanStandardCompaniesInc.(NYSE:

ASD)25.22MascoCorporation(NYSE:

MAS)13.94TOTOLTD.24.24参考上述公司的平均市盈率为21倍，在此根底上即使再按80%进行折让，我们认为成霖股份也可以获得16倍的发行市盈率。由于发行时市场处于股权分置状态，实际发行市盈率为20.48倍〔按发行价格除以按发行后股本全面摊薄的每股收益计算〕，因此可以估算出用于计算成霖股份流通股流通权的超额市盈率倍数约为4.48倍。〔2〕流通权价值计算流通权价值=超额市盈率倍数×发行前一年全面摊薄每股收益×发行股数=4.48×0.42×51,000,000=95,961,600元〔3〕流通权价值所对应的流通股股数〔总股本不变的情况下〕根据公司2004年净利润按发行后总股本全面摊薄计算的每股收益0.42元，按在成熟市场可获得的发行市盈率16倍计算，那么公司股票在成熟市场的发行价格应为每股6.72元。流通权价值所对应的流通股股数=流通权价值/成熟市场的发行价格=95,961,600/6.72=14,280,000股〔4〕流通权价值对应的对价水平为获得所持股份的流通权，在总股本不变的情况下，非流通股股东应支付14,280,000股给流通股股东作为对价。按发行的5100万股流通股股本计算，流通股股东每10股应获得2.8股。〔5〕本方案实际支付的对价水平充分考虑流通股股东利益，本方案确定在总股本不变的情况下，流通股股东每10股获得非流通股股东实际支付的3股对价。〔6〕采取通过转增股本的方式实现对价支付方案采取向全体股东进行资本公积金转增股本，然后非流通股股东将所获得的转增股份全部赠送给流通股股东的方式实现对价支付。按直接送股方式流通股股东每10股获3股的对价水平进行等价换算，公司以方案实施的股权登记日总股本20,133万股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增股本1.1331股，非流通股股东将可获得的转增股份17,033,892股全部支付给流通股股东作为对价。方案实施后原流通股股东持股数增加到73,812,702股，即流通股股东每10股获得4.4731股〔其中1.1331股为自身转增股数、3.34股为非流通股股东支付的对价〕。2、对价的合理性基于上述分析，保荐机构认为成霖股份本次股权分置改革方案计算对价的方法具有合理性，支付的对价合理。〔三〕非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排1、非流通股股东承诺事项根据中国证监会?上市公司股权分置改革管理方法?的相关规定，公司所有非流通股股东均做出了法定最低承诺。所有原非流通股股东承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌出售原非流通股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，二十四个月内不得超过百分之十。第一大股东成霖企业〔维京〕股份还做出了额外承诺：〔1〕自获得上市流通权之日起，所持原非流通股份在二十四个月内不上市交易或者转让。〔2〕在前款承诺期期满后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股票，委托出售的价格不低于人民币7元，且减持股数占公司股份总数的比例不超过百分之十。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，对上述设定的价格〔人民币7元〕进行除权处理。2、履约方式承诺人同意在股权分置改革事项公告后及时委托成霖股份到中国证券登记结算深圳分公司办理所持有非流通股股份的临时保管，在方案经本次临时股东大会暨相关股东会议通过、并取得商务部对涉及外资管理审批事项的审批文件后，及时向流通股股东支付对价股份。3、履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内。4、履约风险防范对策履约风险防范对策：承诺人将委托中国证券登记结算深圳分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对本承诺人履行承诺义务的持续督导。承诺人违反上述承诺的风险已得到合理躲避。5、承诺事项的违约责任承诺事项的违约责任：承诺人违反承诺函规定的承诺义务的，将依照有关法律法规承当违约责任。如果违反其承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原成霖股份非流通股股份，非流通股股东承诺以所出售股票价值的30%之金额作为违约金支付给成霖股份。6、承诺人声明相关非流通股股东已在出具的承诺函中做出以下声明：本承诺人将忠实履行承诺，承当相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承当承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。五、股权分置改革对公司治理的影响〔一〕董事会意见公司董事会认为，本次股权分置改革完成后，公司全体股东价值取向趋于一致，改善了上市公司的治理结构，公司股票二级市场的价格变化将直接关系到全体股东利益的实现，形成了共同利益的产权根底，切实保护了公司全体股东的利益；同时，股权分置改革的实施为将来的管理层鼓励、股权并购等市场化的制度创新奠定了根底，有利于公司的长远开展。〔二〕独立董事意见成霖股份独立董事何开波、魏明海、张国强在认真审阅了?深圳成霖洁具股份股权分置改革说明书?后认为：“本次股权分置改革遵循了“公开、公平、公正〞的原那么，符合?公司法?、?证券法?、中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部?关于上市公司股权分置改革的指导意见?、中国证监会?上市公司股权分置改革管理方法?等有关法律法规和?公司章程?的规定，董事会对上述股权分置改革方案的表决程序合法。本次股权分置改革的实施，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，有利于形成公司治理的共同利益根底、改善公司治理结构，有利于公司的长远开展。我们认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益，如在审议股权分置改革方案的相关股东会议暨临时股东大会上为流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，董事会办理征集投票委托事宜，及时履行信息披露义务等。总之，公司股权分置改革方案表达了公开、公平、公正“三公〞原那么，符合现行法律、法规的要求，我们同意上述股权分置改革方案。〞六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案〔一〕第一大股东关于本次股权分置改革对价安排的决策尚需通过其境外上市母公司批准同意的风险公司第一大股东GlobeUnionIndustrial(BVI)Corp.【成霖企业〔维京〕股份】持有公司境外法人股8,636.46万股，占公司总股本的42.90%。GlobeUnionIndustrial(BVI)Corp.为在台湾证券交易所上市的成霖企业股份之全资子公司，根据相关规那么，其关于公司本次股权分置改革对价安排的决策需要经过成霖企业股份有关权力机构的批准同意。处理方案：GlobeUnionIndustrial(BVI)Corp.将提请成霖企业股份尽快履行上述程序，公司董事会也将积极与成霖企业股份有关股东和高级管理人员沟通，争取在公司本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得成霖企业股份有关权力机构的批准同意。如在公司本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前尚未取得成霖企业股份有关权力机构对该事项的批准同意，那么公司此次临时股东大会暨相关股东会议将延期；如最终未能取得成霖企业股份有关权力机构对该事项的批准同意，那么宣布本次股权分置改革中止。〔二〕非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险截至本说明书出具之日，兆富投资持有本公司非流通股份631,386股，由于涉及债务诉讼事宜，该局部股权已被深圳市中级人民法院司法冻结，存在不能履行相关股东会议通过的股权分置改革方案中应由其履行的执行对价安排的风险。根据本方案的对价安排，全体股东以资本公积金每10股转增1.1331股后，兆富投资应将其获得的转增股本71,542股全部支付给全体流通股股东。处理方案：兆富投资已承诺将会与相关当事人和有关法院进行充分沟通，以获得相关当事人和有关法院对上述公司股份参与公司股权分置改革的同意与支持，并使其在股权分置改革方案实施之前有足够无权利限制的股份用于本次股权分置改革的对价支付。如果股权分置改革方案实施之前上述问题未能得到解决，武汉市台汉义生工贸承诺将先行代为支付应由兆富投资支付的对价安排。〔三〕无法得到临时股东大会暨相关股东会议通过的风险根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过前方可生效，因此本次成霖股份股权分置改革能否顺利实施尚有待于本次临时股东大会暨相关股东会议的批准。处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线、及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东根底。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案，那么本次股权分置改革失败，公司将及时公告相关信息。〔四〕需要经过商务部审批的风险公司为外商投资股份，本次股权分置改革的实施将导致的公司股权变更事项需商务部批准，但获取商务部的批准存在不确定性，请投资者注意有关风险。公司将在临时股东大会暨相关股东会议审议通过本方案后向商务部申请批准相关股权变更事项，并及时披露相关情况。〔五〕二级市场股价波动风险“股权分置改革〞是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处于初级阶段和开展当中的我国证券市