十二月下旬《证券发行与承销》证券从业资格考试冲刺阶段考试卷含答案和解析

十二月下旬《证券发行与承销》证券从业资格考试

冲刺阶段考试卷含答案和解析

一、单项选择题(共60题，每题1分)。

1、()是指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，

必须与自身的客观实际相符。

A、真实性原则

B、完整性原则

C、准确性原则

D、及时性原则

【参考答案】：A

2、拟上市的股份有限公司()与土地管理部门签订土地出让合同,

缴纳出让金，直接取得土地使用权。

A、以控股股东的名义

B、以自己的名义

C、以主管部门的名义

D、以下属公司的名义

【参考答案】：B

3、经国务院批准改制的企业，土地资产处置方案应报()审批。

A、国土资源部

B、建设部

C、土地所在省级土地行政主管部门审批

D、当地省级发改委

【参考答案】：A

4、境内证券专营机构担任外资股发行的主承销商时，其净资产应

不少于()

A、1亿人民币

B、12000万人民币

C、15000万人民币

D、18000万人民币

【参考答案】：B

5、上市公司申请发行新股时财务状况良好应符合的规定不包括

()O

A、最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见的审计

报告

B、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定

C、资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利

影响

D、最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近5年实现的年

均可分配利润的30%

【参考答案】：D

【解析】上市公司申请发行新股时财务状况良好应符合的规定之一

是：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可

分配利润的30%o

6、采用发起设立方式的，发起人缴付全部出资后，应当召开(),

选举董事会和监事会成员，并通过公司章程草案。

A、创立大会

B、全体发起人大会

C、股东大会

D、监事会

【参考答案】：B

7、公开发行可转换公司债券设定抵押或质押的，抵押或质押财产

的估值应()。

A、不低于担保金额

B、不高于担保金额

C、不低于最近1期末经审计的净资产

D、不高于最近1期末经审计的净资产

【参考答案】：A

8、从宏观方面来看，一个主要由成员国中央银行行长组成的欧洲

()委员会将负责监测整个欧盟金融市场上可能出现的宏观风险。

A、市场风险

B、流动性风险

C、系统性风险

D、非系统性风险

【参考答案】：C

【解析】了解国外投资银行业的发展历史。见教材第一章第一节，

P6o

9、发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有

发行人()以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人

所控制的其他企业。

A、2%

B、3%

C、4%

D、5%

【参考答案】：D

10、上市公司接受他人赠与资产的，如果该项、资产的金额占上市

公司最近1个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达()以上时，

应当按照有关规定履行信息披露和报告任务。

A、30%

B、35%

C、40%

D、50%

【参考答案】：D

【解析】接受他人赠与资产的占上市公司最近1个会计年度经审计

的合并报表总资产的比例达50%以上时，上市公司应当按照有关规定履

行信息披露和报告任务。

11、向社会公开发行的公司债券票面总值超过人民币()万元的，

应由承销团承销。

A、5000

B、4000

C、3000

D、6000

【参考答案】：A

12、某公司经批准平价发行优先股股票，筹资费率和股息年率分别

为6%和9%,则有限股成本为()o

A、5.26%

B、9.574%

C、5.71%

D、5.49%

【参考答案】:B

【解析】优先股的成本二股息年率/(1-筹资费率)-9%/(1-

6%)=9.574%。

13、拟发行上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟发行上

市公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的

任何职务是为了达到()的要求。

A、人员独立

B、机构独立

C、资产独立

D、账务独立

【参考答案】：A

【解析】总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理

人员是公司的重要人员，因而属于人员独立的要求。

14、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规

章规定的任职资格，且不得在最近()个月内受到中国证监会行政处罚,

或者最近()个月内受到证券交易所公开谴责。

A、12,12

B、36,12

C、36,36

D、12,6

【参考答案】：D

15、()方式是指在规定期限内无限量发售专项定期定额存单，根

据存单发售数量、批准发行股票数量及每张中签存单可认购股份数量的

多少确定中签率，通过公开摇号抽签方式决定中签者，中签者按规定的

要求办理缴款手续的新股发行方式。

A、全额预缴款、比例配售、余款即退

B、全额预缴款、比例配售、余款转存

C、与储蓄存款挂钩

D、上网竞价方式

【参考答案】：C

16、()的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司,

业务和资产应完整投入拟发行上市公司。

A、2个以下

B、5个

C、2个以上

D、5个及5个以上

【参考答案】：C

17、在发行完成后的()个工作日内，保荐人应当向中国证监会报

送承销总结报告。

A、7

B、10

C、15

D、30

【参考答案】：C

18、资产评估报告书必须依照()的原则撰写。

A、公平、公正、公开

B、客观、公正、实事求是

C、准确、规范

D、科学、合理

【参考答案】：B

19、根据《关于完善商业银行资本补充机制的通知》，商业银行在

计算资本充足率时，以()分界。

A、2009年7月1日

B、2009年10月1日

C、2010年7月1日

D、2010年10月1日

【参考答案】：A

【解析】根据《关于完善商业银行资本补充机制的通知》，商业银

行在计算资本充足率时，应从计入附属资本的长期次级债务中全额扣减

本行持有其他银行长期次级债务的额度，在计算时以2009年7月1日

分界，按照“新老有别”的原则进行，对在此日期之前持有的其他银行

的长期次级债务，不做扣减。

20、()是将评估对象剩余寿命期间每年(或每月)的预期收益，用

适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的

方法。

A、重置成本法

B、收益现值法

C、清算价格法

D、现行市价法

【参考答案】：B

21、中小企业板块是在()主板市场中设立的一个运行独立、监察

独立、代码独立、指数独立的板块。

A、深圳证券交易所

B、上海证券交易所

C、深圳和上海证券交易所

D、期货交易所

【参考答案】：A

22、资产支持证券就是由()发行的、代表特定目的信托受益权份

额。

A、贷款服务机构

B、资金保管机构

C、特定目的信托受托机构

D、发起机构

【参考答案】：C

【解析】熟悉资产证券化的各方参与者的条件和职责。见教材第九

章第九节，P362O

23、公开发行证券的，主承销商应当在证券上市后()日内向中国

证监会报备承销总结报告。

A、10

B、20

C、30

D、60

【参考答案】：A

24、主板发行股票申请未核准的，自中国证监会作出不予核准决定

之日起()个月后，发行人可以再次提出股票发行申请。

A、1

B、3

C、6

D、12

【参考答案】：C

【解析】股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决

定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。

25、B股发起人出资总额不于()亿元。

A、1

B、1.5

C、2

D、2

【参考答案】：B

26、海外证券机构担任B股承销商的最低净资产要求为()o

A、1亿人民币

B、1.2亿人民币

C、1亿美元

D、1.2亿美元

【参考答案】：B

【解析】考生要熟悉海外证券机构担任B股承销商的资格，其中最

低净资产要求为1.2亿人民币。

27、非公开发行股票发行对象不超过()名。

A、10

B、20

C、30

D、40

【参考答案】：A

【解析】非公开发行股票的发行对象不超过10名，发行对象为境

外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

28、上市公司信息披露事务管理制度应当经公司()审议通过。报

注册地证监局和证券交易所备案。

A、股东大会

B、监事会

C、董事会

D、总经理

【参考答案】：C

29、上市公司配股的信息披露中，假设T日为股权登记日，()至

T+5日，刊登配股提示性公告。

A、T-3

B、T-2

C、T+1

D、T+3

【参考答案】：C

30、公开发行证券的，主承销商应当在证券上市后()日内向中国

证监会报备承销总结报告。

A、10

B、20

C、30

D、60

【参考答案】：A

31、无条件回售是一种无特别原因而进行的回售，通常是固定回售

时间，一般在可转换公司债券偿还期的后()或一半进行。

A、1/3

B、2/3

C、1/4

D、3/4

【参考答案】：C

32、外资股的招股说明书中应说明招股章程披露前()周内某一日

期时公司的负债情况。

A、3〜7

B、5〜9

C、8〜12

D、9〜13

【参考答案】：A

33、本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限

制的股票数量不得低于本次发行股票数量的OO

A、20%

B、25%

C、30%

D、50%

【参考答案】：B

【解析】考点：掌握战略投资者配售的概念与操作的基本要求。见

教材第五章第三节，P160o

34、以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后()

日内向公司登记机关申请设立登记。

A、15

B、30

C、40

D、60

【参考答案】：B

35、下列关于利用留存收益优点的说法，错误的是()o

A、未分配利润筹资成本较低

B、未分配利润筹资不能使股东获得税收上的好处

C、股利支付过少，不利于吸引股利偏好型的机构投资者

D、未分配利润筹资增加的权益资本不会稀释原有股东的每股收益

和控制权

【参考答案】：B

【解析】利用留存收益筹资的优点有：①未分配利润筹资成本较低;

②未分配利润筹资增加的权益资本不会稀释原有股东的每股收益和控制

权，同时，还可以增加公司的净资产，支持公司扩大其他方式的筹资；

③未分配利润筹资可以使股东获得税收上的好处。C项属于利用留存收

益筹资的缺点。

36、在传统的行政分配和承购包销的发行方式下，国债按规定以()

出售，不存在承销商确定销售价格的问题。

A、市价

B、面值

C、公允价值

D、协议价格

【参考答案】：B

【解析】考点：熟悉国债销售的价格和影响国债销售价格的因素。

见教材第九章第一节，P286O

37、()在银行间市场发行了首批资产支持证券。

A、国家开发银行和中国银行

B、进出口银行和中国建设银行

C、国家开发银行和中国建设银行

D、国家开发银行和中国工商银行

【参考答案】：C

38、上海证券交易所上网发行资金申购的时间一般为()个交易日,

根据发行人和主承销商的申请，可以缩短1个交易日。

A、1

B、2

C、3

D、4

【参考答案】：D

【解析】上海证券交易所上网发行资金申购的时间一般为4个交易

日，根据发行人和主承销商的申请，可以缩短1个交易日。

39、发行人应在发行前()将招股说明书摘要刊登于至少一种中国

证监会指定的报刊。

A、一至三个工作日

B、二至五个工作日

C、三至五个工作日

D、三至六个工作日

【参考答案】：B

40、债权人自接到通知书起()日内，未接到通知书的自第一次公

告之日起()日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

A、10；30

B、15；30

C、30；30

D、30；45

【参考答案】：D

41、根据规定，首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的

期间为证券上市当年剩余时间及其后（）个完整会计年度。

A、1

B、2

C、3

D、4

【参考答案】：C

【解析】根据2009年4月14日修改后的《证券发行上市保荐业务

管理办法》第36条规定。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续

督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。

42、中国证监会2006年5月6日发布的（），对上市公司申请发

行新股作出了规定。

A、《证券法》

B、《上市公司证券发行管理办法》

C、《上市公司证券发行试行办法》

D、《公司法》

【参考答案】：B

43、保荐人尽职调查的绝大部分工作集中于（）o

A、提交发行申请文件前的尽职调查

B、发审会前重大事项的调查

C、发审会后重大事项的调查

D、上市前重大事项的调查

【参考答案】：A

44、根据《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，对

每一只股票发行，任一股票配售对象只能选择()方式进行新股申购。

A、网上

B、网下

C、网上和网下

D、网下或者网上之一

【参考答案】：D

45、1993年8月，()发布了《企业债券管理条例》。

A、国家计划委员会

B、国务院

C、中国人民银行

D、中国证券监督管理委员会

【参考答案】：B

46、发行人应在招股说明书及其摘要披露后()，将正式印刷的招

股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地

的派出机构、拟上市的证券交易所。

A、五日内

B、十日内

C、十五日内

D、一个月内

【参考答案】：B

47、公开招标方式是通过投标人的直接竞价来确定发行价格（或利

率）水平，发行人将投标人的标价，自高价向低价排列，或自低利率排

到高利率，发行人从（）选起，直到达到需要发行的数额为止。

A、高价或高利率

B、低价或低利率

C、高价或低利率

D、低价或高利率

【参考答案】：C

【解析】考点：掌握我国国债的发行方式。见教材第九章第一节，

P282o

48、内地企业在中国香港发行股票，新申请人预期证券上市时由公

众人士持有的股份的市值须至少为（）万港元。无论任何时候，公众人

士持有的股份须占发行人已发行股本至少OO

A、3000,25%

B、5000,20%

C、3000,20%

D、5000,25%

【参考答案】：D

49、关于创业板上市投资风险特别提示主要内容的特殊要求，下列

叙述有误的是OO

A、创业板市场在信息披露方面与主板市场相同

B、创业板市场在上市条件方面与主板市场存在差异

C、投资者面临较大的市场风险

D、创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点

【参考答案】：A

【解析】创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，

包括但不限于上市条件、信息披露、退市制度设计等，这些差异若认知

不到位，可能给投资者造成投资风险。

50、公司申请发行可交换公司债券，要求当次发行债券的金额不超

过()。

A、预备用于交换的股票按募集说明书公告日前10个交易日均价计

算的市值的50%

B、预备用于交换的股票按募集说明书公告日前10个交易日均价计

算的市值的70%

C、预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计

算的市值的50%

D、预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计

算的市值的70%

【参考答案】：D

【解析】考点：掌握可交换公司债券发行的基本要求。见教材第八

章第五节，P277O

51、内地企业在中国香港发行股票并上市的股份有限公司预期上市

时的市值须至少为()亿港元。

A、1

B、2

C、3

D、5

【参考答案】：B

52、证券公司申请保荐机构资格，符合保荐代表人资格条件的从业

人员不少于OO

A、4名

B、5名

C、6名

D、7名

【参考答案】：A

【解析】本题考查保荐机构的资格。

53、对于企业负债，一般规定偿还期在()的借款为长期负债。

A、1年以上

B、2年以上

C、3年以上

D、5年以上

【参考答案】：A

54、1998年通过的《证券法》对公司债券的发行和上市作了特别

规定，规定公司债券的发行仍采用OO

A、注册制

B、审核制

C、审批制

D、核准制

【参考答案】：C

55、利用市净率定价法对股票估值时，应按照下列()顺序进行。

①计算出发行人的每股净资产

②结合市场拟估发行人的市净率

③计算二级市场的平均市净率

④依据估值市净率与每股净资产的乘积决定股票价格

A、①②③④

B、③②④①

C、①③②④

D、③④①②

【参考答案】：C

【解析】通过市净率定价法估值时，首先应根据审核后的净资产计

算出发行人的每股净资产；然后根据二级市场的平均市净率、发行人的

行业情况(同类行业公司股票的市净率)、发行人的经营状况及其净资产

收益率等拟订估值市净率；最后，依据估值市净率与每股净资产的乘积

决定估值。

56、()所导致的代理成本又被称为“外部股东代理成本”。

A、债权人、股东之间的利益冲突

B、股东与经理层的利益冲突

C、债权人与经理层的利益冲突

D、股东之间的利益冲突

【参考答案】：B

57、公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的(),其余

部分由发起人自公司成立之日起()年内缴足。

A、20%,1

B、20%,2

C、30%,1

D、30%,2

【参考答案】：B

58、证券发行上市保荐业务工作底稿不包括()o

A、发行人基本情况调查文件

B、申请文件及其他文件

C、保荐机构尽职调查文件

D、保荐机构从事保荐业务的记录

【参考答案】：A

【解析】证券发行上市保荐业务工作底稿包括三部分。第一部分为

保荐机构尽职调查文件。第二部分为保荐机构从事保荐业务的记录。第

三部分为申请文件及其他文件。

59、公司因股东大会决议解散的，应当在解散事由出现之日()日

内成立清算组，开始清算。

A、10

B、15

C、20

D、30

【参考答案】：B

60、关于投资银行业的业务范围，不包含下列中的哪一项()o

A、承销业务

B、并购业务的财务顾问

C、贷款业务

D、融资业务的财务顾问

【参考答案】：C

二、多项选择题(共20题，每题1分)。

1、发行人应披露()是否在关联方单位任职，或由关联方单位直

接或间接委派。

A、董事

B、监事

C、一般管理人员

D、核心技术人员

【参考答案】：A,B,D

2、上市公司设董事会秘书，负责()事宜。

A、公司股东大会的筹备

B、董事会会议的筹备

C、文件保管

D、公司股东资料的管理，办理信息披露事务

【参考答案】：A,B,C,D

3、发行金融债券所筹集的资金主要用于()o

A、发放特种贷款

B、政策性贷款

C、商业性贷款

D、消费贷款

E、其他专门用途

【参考答案】：A,B,E

4、下列说法错误的是()。

A、国债承销团成员资格有效期为5年，期满后，成员的资格依照

规定必须再次审批

B、国有资产的产权界定应当依据“谁投资、谁拥有产权”的原则

进行

C、上海证券交易所和深圳交易所对企业债券上市实行上市推荐人

制度

D、内部融资的成本主要是直接的财务成本，而不表现为机会成本

E、或有损失是指由某一特定的经济业务所在成的，将来可能会发

生，并要由被审计单位承担的潜在损失

【参考答案】：A,D

5、可转换公司债券实质上是一种由()构成的复合融资工具。

A、普通债权

B、普通股票

C、对公司股票的看跌期权

D、对公司股票的看涨期权

【参考答案】：A,D

6、发行费用是指发行人在股票发行申请和实际发行过程中发生的

费用，可在股票溢价发行收入中扣除，主要包括()。

A、承销费用

B、发行人支付给中介机构的费用

C、会计师费用

D、律师费用

【参考答案】：A,B,C,D

【解析】发行费用是指发行人在股票发行申请和实际发行过程中发

生的费用，该费用可在股票溢价发行收入中扣除，主要包括以下内容：

⑴承销费用；(2)发行人支付给中介机构的费用，包括审计会计师费用、

律师费用、评估费用、承销费用、保荐费用以及上网发行费用等。

7、上市公司控股股东不得()o

A、向上市公司下达有关经营计划和指令

B、直接任免上市公司的高级管理人员

C、从事与上市公司相同或相似的业务

D、对上市公司董事会人事聘任决议履行审批手续

【参考答案】：A,B,C

8、招股说明书全文文本的扉页应该刊登的内容有()o

A、发行股数

B、申请上市的证券交易所

C、正式申报的招股意向书

D、发行股票的类型

【参考答案】：A,B,C,D

9、上市公司境外上市的财务顾问应该自持续督导工作结束之后的

10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送()O

A、持续上市总结报告书

B、招股说明书

C、信息备忘录

D、招股章程

【参考答案】：A,B,D

10、某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副

董事长2人。该董事会某次会议发生的下列哪些行为不符合公司法规定?

()

A、因董事长不能出席会议，董事长指定的一位副董事长王某主持

该次会议

B、通过了增加公司注册资本的决议

C、通过了解聘公司现任总经理，由副董事长王某兼任总经理的决

议

D、会议所有决议事项载入会议记录后，由主持会议的副董事长王

某和记录员签名

【参考答案】：A,B,C

【解析】A项董事长不能与会议的，则有2名副董事长主持，公司

增资要通过股东大会批准，解聘总经理需要有董事会决议通过，要征得

独立董事的同意。

11、高持股量股东是指配售及资本化发行后有权行使本公司股东大

会()或以上的投票权而且不是上市时管理层股东的那些股东。

A、3%

B、5%

C、10%

D、15%3

【参考答案】：A,B,C,D

12、上市公司公开发行新股的推荐核准包括()o

A、有保荐人进行的内核、出具发行保荐书

B、保荐人对承销商备案材料的合规性审核

C、有中国证监会进行的受理文件、初审

D、发行审核委员会审核、核准文件

【参考答案】：A,B,C,D

【解析】熟悉新股上市的推荐核准材料，四个选项均是。

13、在以下各种债券中，属于欧洲债券的有()o

A、德国某公司在法国市场上发行的以英镑为面值的债券

B、法国某公司在日本市场上发行的以日元为面值的债券

C、意大利某企业在新加坡发行的以美元为面值的债券

D、英国某公司在美国市场上发行的以美元为面值的债券

【参考答案】：A,C

14、上市公司申请发行新股，应当符合以下具体要求，其中正确的

有：()。

A、具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其

他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人

员、财务独立以及资产完整；

B、本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；

C、本次新股发行募集资金数额必须公司股东大会批准的拟投资项

目的资金需要数额；

D、不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织

及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；

E、公司不得有重大购买或出售资产行为的

【参考答案】:A,B,C,D

15、有()情形之一的，为拥有上市公司控制权。

A、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东

B、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%

C、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会

半数以上成员选任

D、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东

大会的决议产生重大影响

【参考答案】：A,B,C,D

16、以下说法正确的是()o

A、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持

B、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由2/3以上董事共

同推举1名董事主持

C、董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会

应当及时召集和主持

D、监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东可以自行召集和主持

【参考答案】：A,C

17、以下属于拟上市公司关联方的有()o

A、发行人参与的合营企业、联营企业

B、控股股东及其股东控制或参股的企业

C、对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人

D、主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系

密切人士控制的其他企业

【参考答案】：A,B,C,D

18、()的性质均属国家所有，统称为国有股。

A、国家股

B、流通股

C、非流通股

D、国有法人股

【参考答案】：A,D

19、发行人()在近3年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。

A、董事

B、监事

C、高级管理人员

D、核心技术人员

【参考答案】：A,B,C

20、董事对公司负有的其他忠实义务有()o

A、不得利用其关联关系损害公司利益

B、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务

C、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商

业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

动不超过营业执照规定的业务范围

D、应公平对待所有股东

【参考答案】：A,B

三、不定项选择题(共20题，每题1分)。

1、关于定价增发操作流程，假设T日为网上网下申购日，下列说

法正确的是()O

A、T-2日，招股意向书摘要、网上网下发行公告、网上路演公告

见报

B、T+1日，主承销商联系会计师事务所进行网下申购定金验资

C、T+3日，主承销商刊登网下发行结果公告，退还未获配售的网

下申购定金

D、T+3日，网上申购资金解冻，网下发行申购资金验资

【参考答案】:A,B,C

【解析】选项D应该是T+4日。

2、下列事项可由股东大会以特别决议通过的有()o

A、公司增加或者减少注册资本

B、公司章程的修改

C、公司的合并、分立和解散

D、公司年度报告

【参考答案】：A,B,C

【解析】股东大会做出特别决议，应当由出席股冻大会的股东(包

括股东代理人)所待表决权的2/3以上通过。下列事项须一由股东大会

以特别决议通过：①公司章程的修改；②公司增加或者减少注册资本；

③公司的合并、分立和解散；④变更公司形式；⑤公司章程规定和股东

大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。公司年度报告和公司年度预算方案、决算方案须经股东大会

普通决议通过。

3、有以下（）情形的，不得担任股份有限公司的董事。

A、限制民事行为能力者

B、因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾10年

C、担任公司经理因个人原因使该公司破产，破产清算完结之日起

未逾3年

D、个人所负数额较大的债务到期未清偿

【参考答案】：A,C,D

【解析】根据《公司法》第147条规定，有以下情形的，不得担任

股份有限公司的董事：（1）无民事行为能力或限制民事行为能力者；（2）

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪和破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日

起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起

未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

4、公司有以下（）原因之一的，可以解散。

A、股东大会决议解散

B、因公司合并或分立需要解散

C、依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销

D、当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重

大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权5%以上

的股东，可以请求人民法院解散公司

【参考答案】：A,B,C

5、招股说明书结尾应列明备查文件，包括()o

A、发行保荐书

B、公司章程

C、盈利预测报告

D、财务报表及审计报告

【参考答案】：A,B,C,D

【解析】考点：掌握招股说明书的一般内容与格式。见教材第六章

第二节，P217o

6、发审委的组成结构是()o

A、发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专

家组成，由中国证监会聘任

B、发审委委员为125名，部分发审委委员可以为专职。其中中国

证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。发审委设会议召集

人5名

C、发审委委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过

3届

D、发审委委员每届任期2年，可以连任，但连续任期最长不超过

2届

【参考答案】：A,B,C

【解析】D项应改为发审委委员每届任期1年，可以连任，但连续

任期最长不超过3届。

7、《重组管理办法》适用于上市公司及其控股或者控制的公司()

达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化

的资产交易行为。

A、在日常经营活动之外购买、出售资产

B、上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资

金用途，使用募集资金购买资产、对外投资

C、接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产

D、受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、

租赁

【参考答案】：A,C,D

8、内地企业在香港创业板发行与上市，公众持股市值与持股量方

面要求()O

A、如新申请人具备24个月活跃业务记录，由公众人士持有的股份

的市值不得少于1000万港元

B、如新申请人具备12个月活跃业务记录，由公众人士持有的股份

的市值不得少于1亿港元

C、若新申请人上市时市值不超过40亿港元，则无论在任何时候，

公众人士持有的股份须占发行人已发行股本总额至少25%

D、若新申请人上市时市值超过40亿港元，则公众持股量必须为下

述两个百分比中的较高者：由公众持有的证券达到市值10亿港元所需

的百分比或发行人已发行股本的20%

【参考答案】：C,D

【解析】熟悉内地企业在香港创业板发行与上市的条件。见教材第

十章第三节，P392O

9、招股说明书中的“管理层讨论与分析”一节中，发行人目前存

在()事项的应说明对发行人财务状况，盈利能力及持续经营的影响。

A、重大期后事项

B、其他或有事项

C、诉讼

D、重大担保

【参考答案】：A,B,C,D

【解析】招股说明书中的“管理层讨论与分析”一节中，发行人目

前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明对发

行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

10、关于净收入理论正确的是()O

A、该理论假定当企业融资结构变化时，企业的债务融资成本和股

票融资成本不随债券和股票发行量的变化而变化

B、该理论假定债务融资的税前成本比股票融资成本低

C、该理论认为在企业融资结构中，随着债务融资数量的增加，其

融资总成本将趋于上升

D、该理论认为，当企业以100%的债券进行融资，企业市场价值会

达到最大

【参考答案】：A,B,D

11、国债承销团的组建须遵循()O

A、公开原则

B、公平原则

C、公正原则

D、稳定原则

【参考答案】：A,B,C

【解析】本题考查国债承销业务的资格条件和资格申请。国债承销

团的组建须遵循公开、公平、公正的原则，在保持成员基本稳定的基础

上实行优胜劣汰。

12、国债承销风险与发行市场状况有关，发行市场状况指的是()o

A、发行市场的资金供应状况

B、发行市场上其他证券品种的供应状况

C、债券发行市场的平均利率水平

D、投资者的投资偏好

【参考答案】:A,B,C,D

13、信贷资产证券化发起机构拟证券化的信贷资产应当()o

A、具有较高的同质性

B、能够产生可预测的现金流收入

C、年收益率达到5%以上

D、符合法律、行政法规以及中国银监会等监督管理机构的有关规

定

【参考答案】：A,B,D

【解析】考点：熟悉资产证券化的各方参与者的条件和职责。见教

材第九章第九节，P362O

14、为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、

证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规

定，中国证监会可依法采取()等监管措施。

A、责令改正

B、监管谈话

C、出具警示函

D、记入诚信档案

【参考答案】：A,B,C,D

【解析】为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐

机构、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监

会的规定，中国证监会可依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、

记入诚信档案等监管措施。

15、资产评估根据评估范围的不同可以分为()o

A、单项资产评估

B、部分资产评估

C、整体资产评估

D、固定资产评估

【参考答案】：A,B,C

16、下列()情形属于《反垄断法》规定的经营者集中。

A、经营者合并

B、经营者通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权

C、经营者通过合同取得对其他经营者的控制权

D、经营者通过合同外的方式取得能够对其他经营者施加决定性影

响的地位

【参考答案】：A,B,C,D

【解析】熟悉上市公司收购共性问题审核意见关注要点。见教材第

十一章第二节，P439o

17、信息披露的方式主要包括()o

A、依规定程序在指定披露报刊公开刊登

B、口头通知

C、在指定信息披露网站公布

D、置备于中国证监会指定的场所

【参考答案】：A,C,D

【解析】信息披露的方式主要包括：发行人及其主承销商应当将发

行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其

刊登在中国证监会指定的五联网网站，并置备于中国证监会指定的场所,

供公众查阅。

18、关于定价增发操作流程，假设T日为网上网下申购日，下列说

法正确的是()O

A、T-2日，招股意向书摘要、网上网下发行公告、网上路演公告

见报

B、T+1日，主承销商联系会计师事务所进行网下申购定金验资

C、T+2日，主承销商刊登网下发行结果公告，退还未获配售的网

下申购定金

D、T+3日，网上未获配售的资金解冻，网下发行申购资金验资

【参考答案】：A,B

19、网下发行方式主要的缺点是()o

A、发行环节多

B、认购成本高

C、社会工作量大、效率低

D、吸收居民储蓄资金作用不如网上发行明显

【参考答案】：A,B,C

20、中国证监会的非现场检查包括()o

A、证券公司的年度报告

B、董事会报告

C、制度与人员的检查

D、财务报表附注

【参考答案】：A,B,D

【解析】本题考查证监会对投资银行业务的检查。中国证监会的非

现场检查包括证券公司的年度报告、董事会报告、财务报表附注、与承

销业务有关的自查内容。

四、判断题(共40题，每题1分)。

1、《第1号准则》所指的风险因素是与投资人相关的所有重大不

确定性因素。

【参考答案】：错误

2、受评级机构或者受评级证券发行人对其委托的证券评级机构出

具的评级报告有异议，另行委托其他证券评级机构出具评级报告的，原

受托证券评级机构与现受托证券评级机构应当同时公布评级结果。()

【参考答案】：正确

3、预先披露的招股说明书(申报稿)是发行人发行股票的正式文件,

应含有价格信息，但发行人不得据此发行股票。()

【参考答案】：错误

【解析】预先披露的招股说明书(申报稿)不是发行人发行股票的正

式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

4、上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，可以根

据需要随时更换证券服务机构，无须披露更换的具体原因以及证券服务

机构的陈述意见。()

【参考答案】：错误

5、向外商转让上市公司国有股和法人股，原则上采取公开竞价方

式。()

【参考答案】：正确

【解析】向外商转让上市公司国有股和法人股，原则上采取公开竞

价方式。

6、超级多数条款是指，如果更改公司章程中的反收购条款时，须

经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的70%以上。()

【参考答案】：错误

7、发行人应当在发行后将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证

监会指定的报刊上，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网

站上。()

【参考答案】：错误

【解析】【解析】发行人应当在发行前将招股说明书摘要刊登于至

少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监

会指定的网站，并将招股说明书全文置备于发行人住所、拟上市证券交

易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。

8、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，

不得以任何个人名义开立账户存储。（）

【参考答案】：正确

9、上市公司发行新股备案材料的合规性审核在中国证监会初审阶

段完成。

【参考答案】：错误

10、1993年12月通过的《公司法》中规定，只有股份有限公司才

可以发行公司债券。（）

【参考答案】：错误

11、在超额配售选择权行使期内，如果发行人股票的市场交易价格

低于发行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提

出认购申请的投资者，发行人获得发行此部分新股所募集的资金。（）

【参考答案】：错误

【解析】在超额配售选择权行使期内，如果发行人股票的市场交易

价格低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发

行价的价格，从集中竞价交易市场购买发行人的股票，分配给提出认购

申请的投资者；如果发行人股票的市场交易价格高于发行价格，主承销

商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者，

发行人获得发行此部分新股所募集的资金。

12、我国股份有限公司发行境外上市外资股地方式通常为公开发行

加国际配售。（）

【参考答案】：正确

13、募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披

露拟增资或收购的企业最近3年及1期的已审计的资产负债表和利润表。

()

【参考答案】：错误

【解析】掌握招股说明书的一般内容与格式。见教材第六章第二节，

P215O

14、全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的20%o()

【参考答案】：错误

15、发行人应披露会计师事务所对所有募集资金运甩所出具的专项

报告结论。()

【参考答案】：错误

【解析】发行人应披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的

专项报告结论。

16、信息披露的原则有真实性、及时性、准确性。()

【参考答案】：错误

【解析】馆息披露的原则有真实性、准确性、及时性和完整性。

17、专项复核仅针对特定期间的财务会计数据，原则上不涉及申报

期间以外的事项。()

【参考答案】：正确

18、事先预防策略，最佳的预防策略就是通过加强和改善经营管理,

提高本公司的经济效