合资有限责任公司章程

（合资）有限责任企业章程范本使用说明本企业章程范本正文部分所表述“【】”中内容，请依照详细情况填写。本企业章程范本正文部分所表述“【】”中“/”部分或者条款中“/”部分，请依照详细情况选择其一。本企业章程范本正文部分所表述“注释”部分不属于章程条款，仅为条款使用详细说明。企业不设董事会只设执行董事，或者不设监事会只设一至二名监事，应依照实际情况对本企业章程范本中关于董事会、监事会条款内容作对应调整。

目录第一章总则第二章经营范围、期限和注册资本第三章股东、出资和股权百分比第四章股权转让第五章股东会第六章董事会第七章总经理第八章监事会第九章财务、会计第十章劳感人事第十一章合并与分立、增资与减资、解散与清算第十二章附则第一章总则第一条为规范企业组织和行为，保护企业、股东和债权人正当权益，依据《中华人民共和国企业法》等相关法律、行政法规，结合企业实际情况，制订本章程。第二条企业名称和住所企业汉字名称：【汉字名称】企业英文名称：【英文名称】企业住所：【企业住所地址全称，邮政编码】第三条企业【董事长/总经理】是企业法定代表人。注释：董事长和总经理选择其一为法定代表人。第四条企业组织形式为有限责任企业。企业是独立于股东各方企业法人，自主经营，独立核实，自担风险，自负盈亏，并以其全部财产对企业债务负担责任。第五条企业恪遵法律、行政法规，恪守社会公德、商业道德，老实守信，接收政府和社会公众监督，负担社会责任。企业正当权益受法律保护，不受侵犯。第六条企业股东以其认缴出资额为限对企业负担责任，依法享受资产收益、参加重大决议和选择管理者等权利。第七条股东会、董事会、总经理、监事会应该职责明确，形成各负其责、协调运转、有效制衡企业法人治理结构与机制。企业实施权责分明、管理科学、激励和约束相结合内部管理体制。第八条企业依照业务发展需要，能够设置分企业，分企业不具备法人资格，其民事责任由企业负担。企业能够设置子企业，子企业具备法人资格，依法独立负担民事责任。第九条企业股东应该恪遵法律、行政法规和企业章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害企业或者其余股东利益；不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害企业债权人利益。第十条企业保护职员正当权益，依法与职员订立劳动协议，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。企业采取多个形式，加强企业职员职业教育和岗位培训，提升职员素质。第十一条企业职员依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职员正当权益。企业应该为工会提供必要活动条件。企业依照宪法和关于法律要求，经过职员代表大会，实施民主管理。企业研究决定改制以及经营方面重大问题、制订主要规章制度时，应该听取企业工会意见，并经过职员代表大会听取职员意见和提议。第十二条在企业中，依照中国共产党章程要求，设置中国共产党组织，开展党活动。企业应该为党组织活动提供必要条件。第二章经营范围、期限和注册资本第十三条企业经营范围：【经营范围详细内容】注释：企业经营范围中属于法律、行政法规要求须经同意项目，应该依法经过同意。第十四条企业经营期限为【详细年限】/【永久存续】。经股东会决定，经营期限能够延长。注释：经营期限永久存续，无须再经股东会决定延长经营期限。第十五条企业注册资本为人民币【详细金额】元。第三章股东、出资和股权百分比第十六条企业股东为：神华集团有限责任企业【其余股东名称】第十七条神华集团有限责任企业出资方式和百分比以下：以货币出资人民币【详细金额】元；以经评定【实物/知识产权/土地使用权】出资，折合人民币【详细金额】元。神华集团有限责任企业以上出资累计折合人民币【详细金额】元，出资百分比为【详细百分比】%。【其余股东名称】出资方式和百分比以下：以货币出资人民币【详细金额】元；以经评定【实物/知识产权/土地使用权】出资，折合人民币【详细金额】元。【其余股东名称】以上出资累计折合人民币【详细金额】元，出资百分比为【详细百分比】%。注释：①股东能够单独或者同时用货币、实物、知识产权、土地使用权等出资，但法律、行政法规要求不得作为出资财产除外。以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资，必须是能够用货币估价并能够依法转让。②全体股东货币出资金额不得低于注册资本百分之三十。③注册资本为在企业登记机关登记全体股东认缴出资额。企业全体股东首次出资额不得低于注册资本百分之二十，也不得低于法定注册资本最低限额，其余部分由股东自企业成立之日起两年内缴足；其中，投资企业能够在五年内缴足。④企业注册资本最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对企业注册资本最低限额有较高要求，从其要求。非经股东会同意，股东不得对其在企业股权设置担保。第十八条股东应该按期足额缴纳企业章程中要求各自所认缴出资额。股东以货币出资，应该将货币出资足额存入企业在银行开设账户；以非货币财产出资，应该依法办理其财产权转移手续。股东不按照前款要求缴纳出资，除应该向企业足额缴纳外，还应该向已按期足额缴纳出资股东负担违约责任。第十九条股东缴纳出资后，必须经依法设置验资机构验资并出具证实。股东首次出资经依法设置验资机构验资后，由全体股东指定代表或者共同委托代理人向企业登记机关报送企业登记申请书、企业章程、验资证实等文件，申请设置登记。第二十条企业成立后，发觉作为设置企业出资非货币财产实际价额显著低于企业章程所定价额，应该由交付该出资股东补足其差额。第二十一条企业成立后，应该向股东签发出资证实书。出资证实书应该载明以下事项：企业名称；企业成立日期；（三）企业注册资本；股东姓名或者名称、缴纳出资额和出资日期；出资证实书编号和核发日期。出资证实书由企业盖章。股东所持出资证实书遗失时，可由股东申明原出资证实书作废后，向企业申请补发。第二十二条企业应该置备股东名册,记载以下事项:股东姓名或者名称及住所；股东出资额；出资证实书编号。记载于股东名册股东，能够依股东名册主张行使股东权利。第四章股权转让第二十三条企业股东之间能够相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外人转让股权，应该经其余股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其余股东征求同意，其余股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其余股东半数以上（含本数）不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。注释：只有两名股东，应将“应该经其余股东过半数同意”修改为“应该经其余股东同意”，将“其余股东半数以上（含本数）不一样意转让”修改为“其余股东不一样意转让”。经股东同意转让股权，在同等条件下，其余股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，按照转让时各自出资百分比行使优先购置权。注释：只有两名股东，应删除本款。股东向其母企业、子企业或者其母企业其余子企业转让股权，其余股东应该同意该项股权转让、放弃优先购置权，并配合转让方和受让方办理股权转让手续。第二十四条股东依法转让股权后，企业应该注销原股东出资证实书，向新股东签发出资证实书，并对应修改企业章程和股东名册中关于股东及其出资额记载。第五章股东会第二十五条企业设置股东会，由全体股东组成。股东会是企业权力机构，行使以下职权：决定企业经营方针、发展规划和投资、融资计划；决定企业对外资产处置、股权转让、股权受让、借款、贷款、担保、设置经营性机构、从事证券、期货等高风险投资等事项；决定企业单笔金额人民币300万元以上（含本数）或者年累计金额人民币1000万元以上（含本数）对外投资事项；选举和更换非由职员代表担任董事、监事，决定关于董事、监事酬劳事项；审议同意董事会汇报；（六）审议同意监事会汇报；审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；对企业增加或者降低注册资本作出决议；对发行企业债券作出决议；对企业合并、分立、解散、清算或者变更企业形式作出决议；修改企业章程；企业章程要求其余职权。第二十六条对前条所列事项股东以书面形式一致表示同意，能够不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上署名、盖章。第二十七条股东会会议分为定时会议和暂时会议。定时会议每年召开一次，应在上一会计年度结束之后六个月内召开。代表十分之一以上（含本数）表决权股东，三分之一以上（含本数）董事，监事会提议召开暂时会议，应该召开暂时会议。董事会应该自接到提议后七日内召集股东会暂时会议。第二十八条股东会会议由股东按照出资百分比行使表决权。股东会作出决议，须经代表半数以上（含本数）表决权股东经过。股东会会议作出修改企业章程、增加或者降低注册资本决议，以及企业合并、分立、解散或者变更企业形式决议，必须经代表三分之二以上（含本数）表决权股东经过。注释：股东双方股权靠近，可对表决经过百分比“半数以上、三分之二”进行调整。第二十九条企业为企业股东或者实际控制人提供担保，必须经股东会决议经过。前款要求股东或者受前款要求实际控制人支配股东，不得参加前款要求事项表决。该项表决由出席会议其余股东所持表决权过半数经过。注释：只有两名股东，应将“该项表决由出席会议其余股东所持表决权过半数经过”修改为“该项表决应由出席会议其余股东同意”。第三十条股东会首次会议由出资最多股东召集和主持，以后会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能推行职务或者不推行职务，由副董事长主持；副董事长不能推行职务或者不推行职务，由半数以上（含本数）董事共同推举一名董事主持。注释：不设副董事长，本款应要求为：“股东会首次会议由出资最多股东召集和主持，以后会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能推行职务或者不推行职务，由半数以上（含本数）董事共同推举一名董事主持。”董事会不能推行或者不推行召集股东会会议职责，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持，代表十分之一以上（含本数）表决权股东能够自行召集和主持。第三十一条召开定时股东会会议，企业应于会议召开十五日前书面通知全体股东；召开暂时股东会会议，企业应于会议召开五日前书面通知全体股东。拟出席会议股东，应于会议召开两日前，将出席会议书面回复送达企业。第三十二条股东会会议通知应该符合以下要求:以书面形式作出；指定会议地点、日期和时间；说明会议将讨论事项并提供所讨论事项议案材料。第三十三条股东有权委托股东代理人出席股东会，该股东代理人按照股东委托，在股东会上行使该股东权利。股东代理人为股东法定代表人或者其法定代表人授权人，股东对股东代理人应出具书面委托书，委托书应该由其法定代表人签署并加盖法人公章。第三十四条股东会应该对所议事项决定作成书面会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名。股东会会议统计连同出席股东署名簿及股东对股东代理人出具委托书，应该保留于企业。第六章董事会第三十五条企业设董事会，由【详细数量】名董事组成，包含非由职员代表担任董事【详细数量】名，由职员代表担任董事【详细数量】名。其中，由神华集团有限责任企业推荐【详细数量】名候选人，【其余股东名称】推荐【详细数量】名候选人。非由职员代表担任董事由股东会选举产生；由职员代表担任董事由企业职员经过职员代表大会、职员大会或者其余形式民主选举产生。董事会设董事长、副董事长各一名，其中，董事长由神华集团有限责任企业推荐，副董事长由【其余股东名称】推荐。董事长、副董事长由董事会选举产生。注释：①董事会组员为三人至十三人。②各方均为国有企业或者其余国有投资主体，董事会中应该包含职员代表董事。③副董事长是否设置及由谁推荐视各方出资百分比和谈判情况确定。第三十六条董事每届任期三年。董事任期届满，连选能够连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职造成董事会组员低于法定人数，在改选出董事就任前，原董事仍应该依照法律、行政法规和本章程要求，推行董事职务。第三十七条董事会对股东会负责，行使以下职权：召集股东会会议，并向股东会汇报工作；执行股东会决议；决定企业经营计划；拟订企业对外资产处置、股权转让、股权受让、借款、贷款、担保、设置经营性机构、从事证券、期货等高风险投资及企业单笔金额人民币300万元以上（含本数）或者年累计金额人民币1000万元以上（含本数）对外投资方案；决定企业单笔金额人民币300万元以下（不含本数）或者年累计金额人民币1000万元以下（不含本数）对外投资事项；制订企业年度财务预算方案、决算方案；（七）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；制订企业增加或者降低注册资本以及发行企业债券方案；制订企业合并、分立、解散或者变更企业形式方案；决定企业内部管理机构设置；决定聘请或者解聘企业总经理及其酬劳事项，并依照总经理提名决定聘请或者解聘企业副总经理、财务总监【、其余高级管理人员】及其酬劳事项；制订企业基本管理制度；股东会授予其余职权。第三十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能推行职务或者不推行职务，由副董事长召集和主持；副董事长不能推行职务或者不推行职务，由半数以上（含本数）董事共同推举一名董事召集和主持。注释：不设副董事长，本款应要求为：“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能推行职务或者不推行职务，由半数以上（含本数）董事共同推举一名董事召集和主持。”董事会会议分为定时会议和暂时会议。定时会议每年最少召开两次，企业应于会议召开十五日前通知全体董事，通知应说明董事会会议时间、地点和议程并附有详细议案。召开暂时会议，企业应于会议召开五日前书面通知全体董事。拟出席会议董事，应于会议召开两日前，将出席会议书面回复送达企业。有以下情形之一，董事长应在七个工作日内召集董事会暂时会议：董事长认为必要时；副董事长提议时；注释：不设副董事长，应删除本项。三分之一以上（含本数）董事联名提议时；监事会提议时；总经理提议时。第三十九条董事会会议应由半数以上（含本数）董事出席方可举行。董事会决议表决，实施一人一票。董事会作出决议，必须经过半数出席会议董事经过。第四十条董事会会议，应该由董事本人出席。董事因故不能出席，能够书面委托其余董事代为出席董事会。代为出席会议董事应该在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，应该视作已放弃在该会议上投票权。董事会会议决议事项与某位董事个人有任何利害关系，该董事无表决权。在就该事项计算董事人数时，该董事不予计入。第四十一条董事连续两次未出席董事会会议，也不委托其余董事出席董事会会议，视为不能推行职责，董事会应该提议股东会给予撤换。第四十二条董事会应该对所议事项决定作成会议统计。出席会议董事应该在会议统计上署名。董事会会议统计作为企业档案由企业保留。董事应该对董事会决议负担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使企业遭受严重损失，参加决议董事对企业负赔偿责任；但经证实在表决时曾表明异议并记载于会议统计，该董事能够免去责任。第四十三条董事会会议标准上采取见面开会形式举行，也能够采取电话或者其余通讯设备会议形式或者在决定文件上署名、盖章形式举行。第四十四条董事会依照需要能够设置关于专门委员会，其人员组成及议事规则由董事会另行议定。第七章总经理第四十五条企业设总经理一名，由神华集团有限责任企业/【其余股东名称】推荐，董事会聘请。企业设副总经理【详细数量】名，其中：由神华集团有限责任企业推荐【详细数量】名候选人，由【其余股东名称】推荐【详细数量】名候选人，经总经理提名，董事会聘请。企业设财务总监一名，由神华集团有限责任企业/【其余股东名称】推荐，经总经理提名，董事会聘请。企业设【其余高级管理人员】【详细数量】名，由神华集团有限责任企业/【其余股东名称】推荐，经总经理提名，董事会聘请。企业总经理、副总经理、财务总监【和其余高级管理人员】任期为每届三年，任期届满，连聘能够连任。第四十六条总经理对董事会负责，行使以下职权：主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施企业年度经营计划和经同意对外投资、对外资产处置、股权转让、股权受让、借款、贷款、担保、设置经营性机构、从事证券、期货等高风险投资方案；（三）拟订企业内部管理机构设置方案；拟订企业基本管理制度；制订企业详细规章；提请聘请或者解聘企业副总经理、财务总监【和其余高级管理人员】；决定聘请或者解聘除应由董事会决定聘请或者解聘以外负责管理人员；董事会授予其余职权。第四十七条企业董事可兼任企业总经理、副总经理、财务总监【或者其余高级管理人员】。企业总经理为非董事会组员，总经理有权列席董事会会议，但没有表决权。第四十八条企业副总经理、财务总监【和其余高级管理人员】帮助总经理工作，依照总经理授权负责某首先详细工作，向总经理负责并汇报工作。第八章监事会第四十九条企业设置监事会，由【详细数量】名监事组成，包含非由职员代表担任监事【详细数量】名，由职员代表担任监事【详细数量】名。其中：由神华集团有限责任企业推荐【详细数量】名候选人、【其余股东名称】推荐【详细数量】名候选人，经股东会选举产生；由职员代表担任监事经企业职员经过职员代表大会、职员大会或者其余形式民主选举产生。注释：监事会组员不得少于三人，其中由职员代表担任监事百分比不得低于三分之一。第五十条监事会设主席一名，由神华集团有限责任企业/【其余股东名称】推荐，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能推行职务或者不推行职务，由半数以上（含本数）监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。企业董事、总经理、财务总监【和其余高级管理人员】不得兼任监事。第五十一条监事每届任期三年。监事任期届满，连选能够连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职造成监事会组员低于法定人数，在改选出监事就任前，原监事仍应该依照法律、行政法规和本章程要求，推行监事职务。第五十二条监事会行使以下职权：检验企业财务；对董事、高级管理人员执行企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议董事、高级管理人员提出罢免提议；当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事、高级管理人员给予纠正；提议召开暂时股东会会议，在董事会不推行本章程规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）提议召开暂时董事会会议；（六）向股东会会议提出提案；（七）向董事会会议提出提案；依照《中华人民共和国企业法》第一百五十二条要求，对董事、高级管理人员提起诉讼；股东会授予其余职权。监事会行使职权所必需费用，由企业负担。第五十三条监事能够列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者提议。监事会发觉企业经营情况异常，能够进行调查；必要时，能够聘请会计师事务所等帮助其工作，费用由企业负担。第五十四条监事会会议分为定时会议和暂时会议。定时会议每年最少召开一次，企业应于会议召开十五日前通知全体监事，通知应说明监事会会议时间、地点和议程并附有详细议案。监事能够提议召开暂时监事会会议，企业应于会议召开五日前书面通知全体监事。拟出席会议监事，应于会议召开两日前，将出席会议书面回复送达企业。第五十五条监事会会议应该由半数以上（含本数）监事出席方可举行。监事会决议以记名投票方式进行表决，实施一人一票。监事会决议应该经半数以上（含本数）监事经过。第五十六条监事会会议应该由监事本人出席，本人因故不能出席，能够书面委托其余监事代为出席。代为出席会议监事应该在授权范围内行使监事权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上投票权。第五十七条监事连续两次未出席监事会会议，也不委托其余监事出席监事会会议，视为不能推行职责，监事会应该提议股东会给予撤换。第五十八条监事会应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议监事应该在会议统计上署名。监事会会议统计作为企业档案由企业保留。第九章财务、会计第五十九条企业依照法律、行政法规和国务院财政部门要求建立企业财务、会计制度。企业纳入神华集团有限责任企业财务报表合并范围和日常行政管理体系及日常运行、调度管理体系。第六十条企业在每一个会计年度终了时依照法律、行政法规和国务院财政部门要求编制财务会计汇报，并依法经会计师事务所审计后，于每年三月底以前送交各股东。第六十一条企业分配当年税后利润时，应该提取利润百分之十列入企业法定公积金。企业法定公积金累计额为企业注册资本百分之五十以上，能够不再提取。企业法定公积金不足以填补以前年度亏损，在依照前款要求提取法定公积金之前，应该先用当年利润填补亏损。企业从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还能够从税后利润中提取任意公积金。第六十二条企业填补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东会依照企业经营、资本开支和现金流等情况向股东作出分配决定。第六十三条依照股东会决议，企业将法定公积金转化为企业资本时，按各方股东原出资百分比列入各自出资额中，并由企业给股东签发对应出资证实书，但所留存该项公积金不得少于转增前企业注册资本百分之二十五。第六十四条企业按照国家关于要求，建立内部审计机构，对企业财务收支活动和经济活动进行内部审计监督。第十章劳感人事第六十五条企业按照建立当代企业制度要求，建立有效劳动用工激励和约束机制。第六十六条企业按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动协议法》等法律、行政法规要求，制订劳动、人事、工资、职员招聘等人力资源管理规章制度。第六十七条企业实施劳动协议制度，与职员订立劳动协议，确定劳动关系，明确双方权利、义务关系。第六十八条企业按照国家关于要求为职员办理关于社会保险，推行对应交费义务。第十一章合并与分立、增资与减资、解散与清算第六十