并购项目业务流程

1．目的：

并购项目业务流程为规范公司并购投资项目决策行为防范并购风险提高投资效益特制定公司项目并购整合业务流程。2．适用范围：对外进行整体收购、兼并的各种投资项目。3．内容3.1并购决策阶段3.1.1制订并购计划并购计划包括年度并购计（可包含在公司年度投资规划中与专项并购计划两种具体包括：3.1.1.1购意向计划的信息来源公司总体战略发展目标及规划；各事业部或集团公司提出的并购建议；投资公司企划部通过行业、市场研究后提出的并购机会；目标企业的要求。3.1.1.2购意向计划的主要内容依据行业状况经营需要筹资能力和发展战略由投资公司企划部制订出并购意向计划并上报总经理批准。包括：并购的理由及主要依据、并购目标的特征模式、并购方向及地域的选择、并购的规模与时间安排、资金投入（或其它投入）计划等。3.1.2选择并购目标3.1.2.1购项目申请投资公司企划部项目投资经理根据发展战略规划和并购意向计划初步选定目标企业向部门经理提交《并购项目申请报告。3.1.2.2目初审投资公司企划部经理《并购项目申请报告进行合规性审核对不符合规定要求的项目申请报告，部门经理按规范化要求项目投资经理修改完善后再行申报。并购目标应符合战略规划的要求优势互补的可能性大投资环境较好至少具备在养殖优势市场份额销售渠道生产能力中的一项优势资产总额原则上要在1000万元以上。并购目标可以是被并购方的部分或全部资产，也可以是被并购方的部分或全部股权。投资公司企划部经理对项目进行初步可行性审核后上报投资公司总经理审《并购项目申请报告》得到批复后执行。对于《专项并购意向计划》应根据集团公司投资决策审批权限进行专项审批。

3.1.3签署合作意向3.1.3.1步接触企划部根据并购项目决策人的批复安排项目投资经理与目标企业进行初步接触征询合作意向，初步确定并购项目推进计划、聘请中介机构对目标企业的尽职调查、资产评估等事宜。公司法律顾问在合作意向书签定前对条款内容进行审核。3.1.3.2署合作意向书与保密协议投资公司总经理（或其授权人）代表公司与目标企业草签《合作意向书，合作意向书的主要内容包括并购项目推进计划并购方式并购支付方（现金资产股权保密条款等。3.1.4尽职调查与并购可行性分析3.1.4.1立项目并购工作组⑴由投资公司企划部牵头组织投资公司基建项目部品管部门财务部项目相关事业部、法律顾问、中介机构等有关部门的人员，成立项目并购工作小组。在并购项目进行尽职调查时由项目并购工作组向集团公司人力资源部门提出申请委派人员作为并购实施后新公司的主要负责人即项目业主单位经理，参与并购项目的各项实施工作。⑵项目并购工作组根据专业分工分成以下三个专业小组由企划部项目投资经理等人员组成谈判小组；由基建项目部、品管部门、事业部的生产技术专业人员（或外聘专家）组成工程技术评判小组；由财务部门、法律顾问、中介机构等相关人员组成财务、法律事务小组。制定工作计划，明确责任人。3.1.4.2展项目尽职调查⑴项目并购工作小组负责开展组织有关人员对目标企业进行尽职调查具体包括目标企业的股权结构，决策层意见，产品、技术和经营情况，财务状况，担保诉讼情况，人力资源及用工状况，所在地政府态度以及并购的内外部环境（相关政策法规、存在的问题、风险及对策等，同时对并购目标企业的价值做出初步判断。⑵律师事务所会计师事务所等中介机构出具独立意见报告工程技术评判小组人员出具工程技术评审意见企划部负责将上述材料整理后形《并购项目尽职调查报告上报投资公司总经理审阅。3.1.4.3行并购可行性分析⑴《并购项目尽职调查报告的基础上由企划部项目投资经理负责进行并购可行性分析；法⑥管理整合——并购实施后对新公司实行管理一体化。⑦企业文化整合——并购实施后由管理者对新公司的企业文化进行设计、全员参与有效沟通。⑸并购及整合方案的信息披露，包括信息披露的时机和内容等。3.2.4并购谈判及签约3.2.4.1公司法律顾问会同外聘律师负责起草正式主合同文本。3.2.4.2购谈判项目并购工作组与目标企（或目标企业的股东对并购方案及主合同文本的主要内容进行谈判、磋商，达成一致意见后报并购项目决策人审核批准。谈判的核心问题是并购形式和交易价格应尽量贯彻并购方案的操作思路努力促成并购合同的签署。可根据谈判取得的阶段性成果对已有方案进行必要的修正。3.2.4.3定正式并购合同或协议谈判成功后，上报并购项目决策人批准，双方签定正式并购合同或协议。3.2.4.4并购的相关资料及信息传递到相关人员和部门3.2.5资产交接及接管3.2.5.1项目并购工作小组制订资产交接方案项目业主经理及新公司的相关负责人进行具体的各项交接工作。3.2.5.2集团公司的财务、审计部门负责监督资产交接的全过程。3.2.5.3购双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。3.2.5.4理股权（资产）过户、交付款项，完成交易。3.2.5.5项目业主经理及新公司的相关负责人正式接管目标企（资产纳入核心管理，开始运作。3.3并购整合评价阶段3.3.1并购后整合由项目业主经理及新公司的相关负责人进行并购后整合方案的实施包括对并购后企业的业务活动、组织机构、管理制度及企业文化、有效资产、人员安置等要素的整体系统性安排，从而使并购后企业