上市公告书及招股说明书文件洪都航空

日期：2000-12-

股本总额:14000可流通股本:6000200011月14日登在《中国报》和《报》的《江西洪都航空工业有总股本:14,000可流通股本:6,000上市时间:20001215 易管理暂行条例》、《公开公司信息披露实施细则》和 上市规则》等国家有关的现行法律、的规定,按照中国监督管理委员与格式(试行)》而编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次上市经中国监督管理证监字[2000]148号文核准,本公司于2000年11月16日通过“上网定价”的方式成功6,000万股每股面值1.00元的社会公众股,每股价14.98元。经所上证上字[2000]104号《上市通知书》同意,本公司6,000万社会公众股将于2000年12月15日(星期五)起在所挂牌。股票简称“洪都航空”,代码“600316”。本公司总股本为14,000万股,流通股6,000本公司已于2000年11月14日在《中国报》和《报》上登1英文名称:JIANGXIHONGDU INDUSTRY.2、本公司成立日期:199912163、地点:南昌市高新技术产业开发区南飞4、资本:14,000万元56基础机、通用飞机、其他航空产品及零部件的设计、研制、生产、销售、维修及相关业务和贸易;航空产品的转包生产;航空科学技术开发、咨询、服本公司是根据《中民公司法》等有关,并经国家经贸委国经贸企改[1999]1157号文批准,由江西洪都航空工业公司(以下简称“洪都公司”)为主发起人,联合南昌长江机械工业公司、宜春第一机械厂、江西爱民机械厂和江西第二机床厂共同发起设立的,并于1999年12月16日在江西省工商行政管理局登记。公司设立时,经财政部财评字[1999]520号文和财管字[1999]355号文,洪都公司以其所属的设计、研制和生产喷气机、农林多用途飞机、海燕螺旋11,791.7628613050万元。发起人投入公司净资产共计12,307.76万元,按65％的比例折为8,000万股,其中,洪都公司持有国有法人股7,664.6万股;南昌长江机械工业公司持有社会185.984.5万股;江西爱民机械厂经中国监督管理证监字[2000]148号文核准,本公司通过上海所,于2000年11月16日以上网定价方式向社会公开普通股6,000万股。本次后,经岳华会计师公司验资,本公司于14,000四、与承(一)本次情1、本次共社会公众股6,000万股2、价格:14.98元/股3、募金总额:89,880万元4、费用:2,053万元5、每股费用:0.3422元6、实际募金总额:87,827万元(已扣除费用7、方式:上网定价8、中签率 9、有效申购户数:550,31111、市盈率:52.12倍(按2000年预测净利润,后总股本全面摊薄(二)承本次公开的6,000万股社会公众股已全部被投资者,承销团无余(三)募金入帐情入帐金额:882,172,200元(含部分费用)入帐时间:20001122由岳华会计师公司出具的字[2000]048号验资报告摘江西洪都航空工业11实、贵公司变更前的资本为8,000万元,变更后拟申请登记的资本为14,000万元。根据中国证监字[2000]148号《关于核准洪都航空工业公开》和《江西洪都航空工业有限公司招股说明书》,贵公司采用上网定价的方式,向社会公开普通股股票6,000万股,面值为每股1元。经主承销商与贵公司共同协商确定发行价格为每股14.98元,其中费用为2,053万元,募金为人民87,82720001123已收到募金捌亿柒仟捌佰贰拾柒万元整(RMB87,827万元),其中股本陆仟万元整(RMB6,000万元),资本公积金捌亿壹仟捌佰贰拾柒万元整(RMB81,827万元)。贵公司实收股本由前的捌仟万元整(RBM8,000万元)增加到后的壹亿肆仟万元整(RMB14,000万元),资本公积由前的肆仟叁佰零柒万柒仟拾伍元陆角叁分(RMB43,077,565.63元)增加到后的捌亿陆仟壹佰叁拾肆万柒仟拾伍元陆角叁分(RMB861,347,565.63 中国会计师 中国 中国注册会计 邵立二公司登《招股说明书概要》以来,董事、监事及高级管理人员未发生变动44,1982文化,现在职攻读华中理工大学计算机管理工程,一级高级会计师。历任洪制造公司副总经理兼总会计师。1998年至今任洪都公司董事、总经理兼总会先生,公司董事,现年57岁,1966年毕业于中国科技大学,大学文化,研究员级高级工程师,特殊津贴享受者。历任洪都机械厂飞机设计所研究室副主理兼。1998年至今任洪都公司董事长兼。1996年获航空部 年被江西省优秀厂长(经理),1998年荣获中56,1967副处长兼副总工艺师、南昌飞机制造公司副总经理,现任洪都公司总工程师。1993年获“N5A”取型号合格证部级一等功,1997年获“N5A”取生产证部级一文化,现在职攻读华中理工大学计算机管理工程,研究员级高级工程师。历任南昌飞机制造公司人劳处室副、,南昌飞机制造公司人事处副处长、处长、副总工程师、副总经理、洪都公司副总经理。现兼任江西洪都精工机械有49,1981化,高级经济师。历任洪都机械厂生产处室副、,洪都机械厂生产处副处长、南昌飞机制造公司总经理助理,洪都公司总经理助理。1998年至今任洪都史坚忠先生,公司董事,现年43岁,1982年毕业于航空学院,工学博士,研究员级高级工程师。1989年至1991年被公司派往麦道公司工作、学习,回国后历任南昌飞机制造公司飞机设计所研究室、洪都公司飞机设计所。现任洪都公司副总经理。1987年被“新长征突击手”,1992年被航空部“首届航空十佳青年”,1997年被中国航空工业总公司“有突出贡献的58,1965长。1999年至今任中国航空工业第二公司飞机部部长。先生,公司董事,现年30岁,1991年毕业于航空航天大学,1999年获航空航天大学管理学。曾在航空航天工业部司、金城机作。1999年至今任中国航空工业第二公司资产企业管理部资产经营管理处副先生,公司董事,现年52岁,大专学历,经济师。历任洪都公司团委副书记,生活服务公司副书记、经理,集体经济管理部。现任南昌长江机2,公司监事会(召集人),现年54岁,1970年毕业于航空学院,大学文化,研究员级高级工程师。历任洪都机械厂车间副、副总机动师、南长、南昌飞机制造公司总经理助理、副总经理、副书记兼纪委书记,1998年至今任洪都公司董事、副书记兼纪委书记、副总经理。57,1986厂、南昌飞机制造公司工会、洪都公司董事、工会。先生,公司监事,工会,现年51岁,1977年毕业于航空学院,大机总装车间副,洪都公司飞机总装车间书记。32,1990国航空工业第二公司财务审计部企事业财务处副处长。任江西第二机床厂六八车间副、江西第二机床厂六五车间、江西第二机床厂副总经济师、江西第二机床厂副厂长、江西第二机床厂厂长。1996西第二机床厂厂长、。3先生,公司副总经理,现年57岁,1968年毕业于航空学院,大学文化,研究员级高级工程师。历任洪都机械厂特设副、,南昌飞机制造公司副总特设师、总特设师、飞机试飞站站长、洪都公司副总工程师。先生,公司副总经理兼财务,现年38岁,1982年毕业于沈阳航空MBA,研究员级高级工程师。历任南昌飞机制造公司车间副、工艺副、,江西洪都精工公司总经理。现兼任江西洪都精工机械公司副董事长。和航空航天大学,双学士,研究员级高级工程师。曾任南昌飞机制造公司冶金处理化室副、南昌飞机制造公司技术改造处副处长、南昌飞机制造公司经营发展部副经理、洪都公司制改造。现兼任江西洪都精工机械有限责上述公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司,实际持有数本公司是根据《中民公司法》等有关,并经国家经贸委国经企改[1999]1157号文批准,由洪都公司为主发起人,联合南昌长江机械工业公份。本8,000万元,地址为江西省南昌市高新技术产业开发区南飞点,3600001131943。1999年12月16日,公司创立大会审议并通过了公开并上市的决议,同时亦审议并通过了公司董事会办理本次并上市相关事宜的决议。2000年4月25日,公司召开了1999年度股东大会,再次审议并通过了具体的公开股经中国监督管理证监字[2000]148号文核准,本公司通过上海所,于2000年11月16日以上网定价方式向社会公开普通股6,000万股,本次后,公司总股本为14,000万股,并于2000年11月29日办理了相关工商变更登记。七、关联企业及关联1洪都公司为本公司最主要的关联企业。洪都公司作为本公司主发起人,持有本公司占前总股本的95.80％、后总股本的54.75％,为本公司的控股股东。洪都公司前身是始建于1951年的洪都机械厂,1989年12月更名为南昌飞机制造公司,1998年5中国航空工业总公司批准,改组为国有独资公司,资本24,554万元,法定代表人。主要经营范围包括航空制造、销售等,航空工业系统的大型飞机制造工业企业,最早从事航空2法定代表人,主营业务为片梭织机、纺织机械、汽车配件等,本公司租赁该公(二)存在控制关系的关联方因公司设立时非现金资产系由洪都公司重组而来,以及航空飞行器产品业务的复杂性,公司与洪都公司在生产辅助及公用工程供应、综合服务、土地使用权租赁、房屋租赁、技术合作等方面存在关联。为此,本公司与洪都公司签署了如下关联协议:1、根据双方于1999年12月18日签署的《重组协议》,约定洪都公司重组进入本公司的资产及债权的划分,并明确随该等资产及业务重组进入本公司的原由洪都公司拥有的专有技术,洪都公司无偿转让给本公司。议》,洪都公司向本公司提供:1)水、电、气;2)电讯服务,包括 路及交换机的维修、;3)铁路线服务;4)通用设备大修服务;5)计量服务、理化测试服务;6)技术服务;7)计算机网络和计算服务;8)标准化管理服工等。本公司向公司提供:1)公司主营航空产品的零部件加工服务;2)海防产品的零附件加工。本公司与洪都公司相互提品和/或服务的定价原则3、根据双方于1999年12月18日签署的综合服务协议》,洪都公司向本公司提供:1)2)职工培训;3)绿化、环卫;4)、消防及交通管理;5)公用设施;)职工住的物业管理;7)/中小学/技校/职工中专/工学院教育、及离退休员管理服务;8)其他服务等。洪都公司提供服务的价格为:(1)或(2)若无国家物(3)若无可比的当地市场价格,则为协议价格。或(4)经双方同意、419991218团公司将23宗、面积为235101.2平方米的土地租赁给本公司,为188万元204945、根据双方于1999年12月18日签署的《房屋租赁协议》,洪都公14727.85米)租赁给本公司(作为承租人),年为26.51万元;本公司(作为出租人)将其拥有的部分科研设计用房(面积为14726.39平方米)租赁给洪都公司(作为承租人),年为26.51万元。该协议有效期为三年。6、根据双方于1999年12月18日签署的《技术合作协议》,洪都公司与本公司以委托开发、合作开发、专利/非专利技术转让、专利/非专利技术使7200011工、铸锻生产、普通机加及其他机器设备(合计净值1,980万元)、设备(合计净值36.58万元)、房屋建筑物(合计净值1,520.32万元)租赁给洪都公司用。标准为每半年208.21万元,租赁期限为一年(自2000年1月1日至1231根据洪都公司承诺,以上关联及有关关联协议条款不存在损害本通过。根据本公司章程,本公司与洪都公司之间的上述关联协议在本公司股东大会进行表决时,洪都公司放弃了表决权。2000年1-8月,本公司与洪都公司之间的关联实际发生额(详见《招 如下:1)受托加工1,676万元;2)委托加工3,311万元;3)销售材料1,724万元;4)材料4,392万元;5)生产辅助及公用工程支出139万元;6)资产租赁,收入278万元,支出143万元;7)费支出15万元;8)其他(机务、场务保障费)支出59万元。(三)存在非控制关系的关联方公司与江西南飞纺织机械公司于1999年12月30日签定房屋租赁议,承租南飞纺机办公楼第五层部分房屋,面积为210平方米,年计4(四)避免同业竞争及关联表洪都公司目前没有与本公司存在同业竞争的业务,本公司与洪都公司之间不存在同业竞争,本公司并已通过必要防止洪都公司与本公司构成同业竞争的情况出现。洪都公司并已出具承诺函,承诺洪都公司与本公司之间的关联将按公平的市场原则进行,并履行必要的法律程序,不会产生有损小股东利益的关联;洪都公司及其全资、控股子企业将不从事与本公司主营业务相竞争的业务。洪都公司将来计划开发先进的水平高的项目,在同等条件下将优先安排本公司进行。如因洪都公司未履行上述承诺给本公司造成损失的,洪都公司将赔偿本公司一切损失。类 占总股本比 股数(股 持股比例1、江西洪都航空工业公 2 3

4 5 6 7 8 9 10 本公司截止2000年8月31日的财务状况,已于2000年11月14日在《中国证券报》及 报》上登的《招股说明书概要》中进行了详细的披露。因所公司(审字[2000]第221号审计报告)审计的近一年又一期财务报(一)公司1999(二)主要财务指标财务指 2000年8月31 1999 (次 (三)以释会计报表项目数据除非特别,期初数系1999年12月31日余额期末数系2000年8月31日的余额;货币单位为元1、货币期末余额27,217,253.48元 其他货币 日

20008 比例 坏账备1年以 2年年 199912 1年以 2334合计应收持有本公司5％以上股东的款单位名 江西洪都航空工业公

中国航空技术总公货 江西洪都航空工业公加工 黑龙江省农垦农业航空试验

货 日 比例 坏账备1年以 1至2 2年 19991231 坏账准1年以 1223 无应收持有本公司5％以上股东的款项。 出国人员借 差 411,448.00 2000年8月31 1231金额金额1 无预付持有本公司5％以上股东的款项 南昌纺织职业服装公 装 587,303,463.96 2000年8月 1999年12月31材料采 在制品及半成 期初价 本期 期末价 期初 本期增 本期 期末5 期初价 期末价 7期初 本期转固 期数进 批准文722

7,554,243.58 5,336,218.99 11,054,243.58 5,336,218.99上述项目来源为自筹,期末余额中无资本化利息8、开办费期末余额1,040,831.57元。 968,000,000.00借款银 借款限工行江西省分行营业 2001.05.24工行江西省分行营业 2001.05.24工行江西省分行营业 2001.05.28工行江西省分行营业 2001.06.01 借款银 月利 币 (2)短期借款系公司为公司担保。10873,242.73账 2000年8月31 1231金 比例 比例 (2)无应付持有本公司5％以上股东的款项。118,831,515.16江西洪都航空工业公 南昌长江机械工业公 注:应付公司股利8,392,436.33元为抵减本附注3所述坏帐准备后的税种199912日增值税营业税城建税房产税合计 2000年8月31 1999年31教育费附 账 2000年8月 金 比 金 一年以 无应付持有本公司5％以上股东的款项。1556,762,500.60 2000年8月31 1231飞机缺装成 土地 1,252,000.00 16借款类 2000年8月 款一年内到期的长期负债系公司为公司抵押借款,公司已于200051818 2000年8月 1999年12月31 19、盈余公积期末余额1,844,869.00元。 期初 本期减

2000年1-8月 1999年度 236,699,782.28 269,318,954.06 2000年1-8 1999年 1998 1997年度

-

1,647,596.42 2220001-81999年度 23、2000年1-8 1999年1998度1997 24 2000年1-8 1998度1997 其他- 252000年1-8 1999年1998度19972629、收到的其他与经营活动有关的现金:54,805.9930、支付的其他与经营活动有关的现金:803,364.23本公司董事会将严格遵守《中民公司法》、《中民法》、《与管理暂行条例》、《公开公司信息披露实施细则》和《所上市规则(2000年修订本)》及有关法律、的规定,并自上市之日起做出如下承诺:1、按照法律、的规定程序和要求披露重大的信息,并接受主管机关、2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并置备于规定场所供投资3、本公司董事、监事及高级管理人员如发生或持本公司发生变动时,在报告主管机关、所的同时向投资者公布;4、在任何公共媒介中出现的消息可能对本公司的市场价格产生误5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的消息和其他不正当直接或间接从事活动;6根据2000年5月1日起实施的《所上市规则(2000年修订本)》,本公司全体董事、监事将按照有关规定,在本公司上市后两个月内,签署《董事(监事)及承诺书》,并送 所备案、本公司本次上市流通万股自本次挂牌之日起即可流通 年月1日以前,即1997年度、1998年度、1999年度均按应纳税所得额的33％计缴企业所得税;公司于2000年1月12日被江西省科学技术委员会以发工字(2000)8号文认定为高新技术企业(认定统一编号:35--00052),2000年8月10日经江西省国家税务局赣函[2000]132,免2000200120021115％的企业所得3、本次前每股净资产1.56元,后每股净资产7.17元(未考2000914、根据本公司编制并经岳华会计师公司审阅并出具预