一份股权激励协议之争

一份股权激励协议之争（原标题：一份股权激励协议之争）福建法治报-海峡法治在线6月21日讯生活中，常常会遇到有人为了激励他人达到某种目标，而对他人轻易许下承诺。那么，要是对方到达预期目标，可以毁约不兑现承诺吗?这算是无偿赠与的约定吗?或许，下面这起发生在厦门的案例可以给大家答案。老板重用员工用股权激励其帮公司上市47岁的施力早前在赖华、刘明、孙海3人合开的公司上班。公司的业务越做越大，市场也越来越开阔，业绩年年提升。而施力出色的个人能力获得了3位股东的一致认可。2009年，赖华、刘明、孙海3人开始谋划公司上市，3位原创股东力邀施力担任公司的董事会秘书。“公司打算在条件成熟时申请公开发行股票并上市，你平时的努力我们都看得很清楚，你的确是个人才，我们3位股东也都很重视你。”3位原创股东告诉施力，公司打算邀请他担任董事会秘书，负责公司股东大会及董事会具体日常事务等相关工作。如果他能够竭尽全力帮助公司顺利上市，公司将给予其一定的股权补偿和激励。听到3位股东对自己如此器重，而且开出的“股权补偿”也极具诱惑力，施力爽快地答应了。2009年8月8日，双方签订了《协议书》，并在《协议书》第四条明确了“乙方薪酬与补偿激励”，约定为激励施力更好地为公司发展尽责尽力，公司的3位原创股东同意向施力补偿其所持有的公司IPO上市后股份中的一部分;3位原创股东同意将所合法持有公司IPO上市后15万股补偿给施力，具体份额为：刘明补偿75191股，赖华补偿45488股，孙海补偿29321股。另外，协议还约定，施力要在3年任期内勤勉尽责、尽力完成公司董事会授权交办的工作事项，促进公司尽快上市或符合上市要求。如果公司未能完成IPO或施力未能勤勉尽责，则施力不再享有补偿赠送的全部或部分股份的权利。公司如期上市其中一股东反悔不给股权协议签订后，施力先后担任了公司董事会秘书、公司副总经理。后来，公司如期实现上市的目标。“给，这是你该得的股权。”刘明和孙海先后主动兑现承诺，按照协议书内容给予施力股权补偿。“赖总，关于我们协议上约定的股权补偿的事宜……”“我知道!”施力多次提醒赖华要给股权补偿兑现承诺，但是都无功而返，赖华始终无动于衷。2015年8月，施力突然收到赖华发来的《撤销赠与通知》：“2009年8月8日签订的《协议书》约定由本人赠送给您公司股份45488股。现本人根据《中华人民共和国合同法》第186条的规定，决定撤销赠与，上述股份不再赠送给您。”看到该通知，施力懵了：“怎么可以这样耍赖?不带这么言而无信的啊!”“赖总，您这个通知是不是发错了?还是跟我开玩笑的?”施力仍然不相信身为一个上市公司的原创股东居然会如此不讲信用。“没错，这个就是给你的，我没有开玩笑!”赖华语气坚定。双方对簿公堂到底是股权激励还是赠与协商无果。近日，施力无奈将赖华告上法庭。“上市前，赖华承诺要赠送我高达300多万元的股权;但是上市后，他却反悔了。”施力起诉称，我爱，由于协议约定的应由赖华给付的45488股已扩股至262010.88股，因此请求法院判令：赖华将其所持公司个人流通股262010.88股过户给自己，另外，还要求赖华支付上述股份对应的历年分红款5万多元。“我虽然曾答应赠送股权，但是，我们之间的法律关系是无偿赠与关系，赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。”面对施力追讨股权的诉求，赖华答辩称，自己《协议书》约定赠与施力的股份是自己的夫妻共同财产，在赠送时未取得自己妻子的同意，因此该赠与不合法，赠与无效。“我之前已经向他施力发出《撤销赠与通知》了，已经明确知会他无权要求我赠与股份。”但是，施力则坚持说，《协议书》中明确约定赠送股权是“股权激励”，而非赖华所声称的无偿赠与。最终，厦门市思明区法院做出一审判决，认定施力与3位原始股东签订的《协议书》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效的股权激励。因此，判决要求赖华应将其所持公司个人流通股262010.88股过户给施力，同时还要支付上述股份对应的历年分红款55495.36元。法官说法：股权激励协议合法有效施力与3位股东签订的《》的目的在于促进公司公开发行股票并上市，作为公司原创股东及实际控制人的赖华等人，自愿按照协议约定给予施力相应的股份激励和补偿。虽然在《》中使用了“赠与”一词，但是根据《协议书》约定，原始股东在享有因公司IPO上市所带来的自身股权价值大幅增值的利益的同时，应当向施力补偿赠送相应股份。可见，施力在协议中并非只享有权利不承担义务