第二章证券发行与承销

复习证券市场发行市场（一级市场或初级市场）交易市场（二级市场或次级市场）发行者、投资者、承销者交易场所、经纪人、证券出让者、受让者证券交易所

场外交易场所发行市场：一级市场

发行者证券承销机构（中介）

投资者政府、金融机构、公司证券公司、投资银行等

原始投资者第二章证券发行与承销第一节证券发行制度第二节证券承销制度第一节证券发行制度一、证券发行概述（一）证券发行的概念证券发行是指公司为筹集资金而向投资者出售股票、公司债券以及国务院认定的其他证券的活动。(二)法律特征：主体：符合法定条件的组织或政府客体：有价证券目的：筹集资金或调整股权结构程序：法律规定，具有较强的技术性（三）证券发行方式的分类1、公开发行与私募发行又称公募，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券的法律行为。私募又称不公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。私募公开发行证券发行最基本、最常用的方式我国B股的发行几乎全是私募方式证券法第十条

有下列情形之一的，为公开发行：

（一）向不特定对象发行证券；

（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；

（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2、溢价发行、平价发行、折价发行平价发行

溢价发行

折价发行

也称为等额发行或面额发行是指发行人以票面金额作为发行价格是指发行人按高于面额的价格发行股票是指以低于面额的价格出售新股即按面额打一定折扣后发行股票我国《公司法》规定：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额二、证券发行的管理制度依据国家对证券发行进行干预管理深度的不同、程序的差异，证券发行审核制度可以分为：注册制；核准制；审批制。（一）注册制指发行人在发行证券之前，必须将有关公司的各种资料全面、准确地向证券监管机关申报、注册，监管机关只对申报材料的全面性、真实性、准确性和及时性进行形式上的审查，如无异议，则申请自动生效，发行人即可发行证券。目的是向投资者提供据以判断证券实质条件的资料，如何选择由投资者自行决定并自负风险注册制的优势：（1）发行人将信息完全公开、曝光，让公众监督，（2）政府对证券发行的干预少，从申报到发行，上市速度快，成本低，市场效率高。（3）证券主管机构减轻了审核的工作量，可以集中力量投入对证券交易市场的管理.美国证券法是采用发行注册制的典型代表一个公司上市，无须证券交易委员会或任何其他联邦管理机构的批准。任何公司，不管它有多大或多小，无论它是否盈利，不论它重要或不重要，均可上市，只要全面披露证券交易委员会要求的资料，当然，还要有一旦获得此种资料便要购买它的股份的人。简言之，在美国是市场而不是管理者决定什么样的公司可上市。（二）核准制指发行人在发行证券的时候，不仅要公开公司的真实情况，而且必须符合一系列实质性条件、遵守比较严格的程序规定。在这一制度下，主管机关审核的发行要素主要有：发行公司的营业性质和业绩、发行公司的资本结构和股份分布情况、发行公司的信息是否真实等。目前我国股票发行实行核准制。请问：这种制度的优点和弊端是什么？核准绳制的胳优势：通过皇监管庸机关艰的实救质审分查，击能大重量排铃除没延有投晕资价该值或炮投资期价值血太小幸的证化券发啦行，国减少漠投资吊者的税投资挑损失尸，保舒护投功资者纲的利归益。核准叉制的桂不足表现揪为：（1）加强大了养证券损监管砌机关舱的工产作量谎和责义任。（2）证赖券发要行时描间周多期长布，效夹率低徒，成猫本高熊。（3）容只易滋底生证热券发委行中层的权浸钱交桑易。注册先制与蜂核准勉制的慈比较崖：第一如，理吹论基秃础上膝不同。注册弃制的正理论和基础副是自夏由主能义经笔济学麻说，胃政府捉不干繁预主那义；纷核准烘制的柄理论午基础良是政扬府干偏预主要义的悠经济鸭理念枯。第二描，立牺法理扑念不刑同。注册脸制把窑投资践者看廉作是价有理嗓性的碗，核闷准制员认为废并不礼是每薯一个闭投资欲者都膨能读泉懂发降行公沈司的莫信息洪材料妙，都活能作践出理宰性的唐分析宿和判凉断。第三拿，适熟用的献市场曾不同挺。注册勤制比死较适字用成仁熟的绑市场克；核多准制燥比较专有利管于新路兴证边券市适场的钢发育飞和发螺展。我国陡公开篮发行勉证券宗统一海实行典核准属制，荒将过疑去公块司债清券的勿审批兴制改塔为核结准制园。公开旁发行厕证券匙，必俯须符散合法懂律、气行政灾法规型规定服的条狠件，框并依鞋法报字经国渴务院罩证券缩慧监督凯管理桶机构恳或者坏国务圣院授采权的垄部门刃核准删；未京经依浙法核否准，蓬任何招单位挣和个助人不嗽得公珍开发例行证饰券。10具体炉表现1．申樱请股票棕发行——股份押有限层公司；债券谈发行——股份万有限斑公司俩和有裁限责醋任公佛司。2．核条准机冰构股票飘发行墨：国务离院证妙券监惨督管受理机营构设审核蔽委员弱会；债券则发行洋：国家老发展华和改削革委语员会3.核准桥周期擦：自受歪理之妥日起3个月热内。补充恐：发贴行制娇度演吵变的恰三个核阶段我国阶的股拥票发性行制纳度主衫要经偏历了报三个静阶段哨：第一茧阶段19老90榆-1滚99膏8年审批帐制第二瞒阶段19团99代-2球00苦3年核准扛制第三花阶段20背04年2月开宋始替核语准制+保荐使制一、渣审批献制指主敬要依列据政喘策标挠准或鸡一定羊的法设律标违准而崇非市小场标昌准决着定一损个企万业是筑否可乡丰以发富行股健票或烟债券搅的制卡度。政府白审批摩须经丢过多懂个政诊府部叶门的辛协商凝、多勤层政旷府官危员的俱审查营。这粥一制晃度下境，发担行批绸准的慨过程除一般昂很长巾，政肾府的妈介入顺和干岩预比她核准叼制在砖各方脱面都铃要深胞入和州全面阶。出具推荐函“搞”到发行上市的指标改制设立股份有限公司改制验收正式受理申报材料计委、经贸委审核产业政策证监会初审证监会出具审批意见发行股票并上市交易政府、企业中介机构当地证管办省级人民政府中国证监会计委、经贸委、证监会中国证监会券商、交易所审批制流程案例绵：王暑小石疾事件20劝04门-2土00靠5王小仍石，屡北京御人，43岁，玻北京斥钢铁弊学院霸毕业,财务范出身马，19巡寿96年左隶右进趴入中踢国证亿监会党工作拢，20设03年下后半年红从深催圳回炉到北斗京。漆此前泊的一叛年多身，王距小石呼在证胃监会金发行悲监管万部副己主任棋王连曾凤领类导的箱小组姑中从鸡事深鹿圳证李券交尊易所糖中小志板的寺筹备蔬工作浙。据检氧察机哥关指聪控，蔑王小端石、决林碧惠二人斤涉嫌浮向谋螺求上膏市的冠企业跟出售馒保密州的证啄监会樱股票米发行怠审核得委员霜会名僚单，搜而且佣是专窝门出鄙售非重常机扑密的涝负责溜审核锹那家踏企业排的７庙名委挨员名齐单警证监宽会发酿审委喊共３母０人筛，稀便于谁上市疾企业烂“公愤关”昌。王昏小石誉涉嫌苍受贿达１４贪０万比元，箭林碧域涉嫌答受贿基３１轧万元幻玉。高西坛庆：婆我一心点都修不奇镇怪，畜有这球种权成力就评有这贺类(腐败)东西斩。防沸不胜惧防，丘堵不枕胜堵味。王故小石缴事件注不是芝第一警例，杂如果锡机制挽不改史也不蒜会是潜最后灭一例血。案例2:凯立异公司青诉中装国证溪监会19腿94年12月，泄长江质旅业筝等六旧家股招东共皇同发叹起成奴立了忙海南载凯立旬中部暑开发膝建设饥股份喇有限丈公司赖（以饼下简坊称凯保立公疾司）肤。19念97年3月，技海南凭省证串管办粮向国忽家民弹族事撑务委久员会必（以捆下简绪称国怠家民陵委）捕推荐究凯立趁公司耗作为19续96年度蚂计划肌内预胶选企泽业公求开发案行股呢票并至上市蜘。19姥97年4月和19傻98年10月，忧国家臭民委熟先后梨两次谢向中贡国证趣监会许（以沈下简鸣称证乔监会俩）推滨荐凯夕立公优司列付入19宪96年度A股发鞋行计郊划。19些98年2月证伯监会记通知仙海南膛省证伍管办初转告怎凯立经公司阔同意亮其上逼报发免行申肌报材宰料，够并要朽求在友该材抽料上将注明慢列入饶省97年计也划内讨。同滨年6月，宪凯立壮公司芬向证窝监会共上报扣了A股发雅行申讽报材伤料。19轻99年9月凯血立公眠司收贪到了贝国务掩院有扑关部壮门转安送的检中国患证监炸会《关于后海南压凯立巡寿公司欲上市挪问题额有关椒情况崇的报停告》，即袭：证辆监发战（19央99）39号文桌（以衔下简预称39号文且）。撑该报夫告称量：凯漏立公淡司97梁%的利博润虚票假，贵严重库违反《公司晒法》，不部符合哥发行摩上市忘的条不件，吴决定龟取消阳其发挖行股气票的斥资格皱。二：咏保荐刑制度1．概轮念：该发行蹦公司领在申请吃其证哗券公伞开发倡行及兆上市茄交易旅时，贼必须扮聘请蒜依法菌取得寒保荐辆资格苗的保胃荐人残为其料出具仆保荐舟意见，确络认其改证券筹符合宅公开钓发行纯及上巨市交宵易的星条件维。2．保素荐人甜的职作责1）诚轻实地樱对发城行人河的申炸请文论件和害信息炼披露歼资料滥进行温审慎障核查尺；2）督系导发蜡行人芳规范预运作。小结值：发仿行市勺场发行者证券承销机构（中介）

投资者政府、金融机构、公司证券公司、投资银行等

原始投资者总结脑：证顶券发销行涉爽及的剪当事搅人发行期证券耍的公剂司；投资毯者；证券习公司鸡；保荐歌人证券哭交易闹所；中介跑机构划；监管掉机构——中国海证监动会。证券男发行扰中各颗方参羊与人箩的责火任◆已发芒行尚释未上独市的，饺撤销彩发行正核准仰决定是，发行望人应当按照蚕发行懒价并横加算让银行金同期撤存款撒利息心返还欣证券咽持有塌人；◆保荐饮人应旷当与抚发行牺人承诊担连树带责仗任，但传是能旗够证型明自柴己没凯有过危错的沸除外绍；◆发行液人的戚控股冈股东贵、实木际控享制人愤有过烤错的属，应项当与签发行不人承巴担连蔑带责壳任。◆股票叫依法售发行佛后，督发行弓人经丝式营与素收益膀的变列化，替由发精行人捷自行告负责肃；◆由床此变汗化引炎致的投资城风险摇，由宽投资现者自交行负裹责。立立答电子宾件三、涝股票主发行（一筛）股申票公协开发扬行的两条件第一遭，发肚行人按必须颗是依棵法设孤立的巩股份坚有限衫公司第二萍，股核份的益发行菠必须馆实行壳同股翅同权役，同旅股同乖利第三糖，股嘉票发究行价迷格可枕以按参票面涂金额揭，也芦可以变超过讯票面鼠金额轧，但晚不得劫低于养票面习金额伶。第四咳，股忽票采淡用纸抱面形羊式或悉者国族务院脱证券质监督贺管理却部门秆规定景的其疼他形符式。1．设项立发失行股去票（与股份迷有限愧公司的设立请同）(1救)发起减人人撕数必伏须为2～20消0人，胜有半琴数以搞上的远发起慢人在习中国塘境内布有住犯所；(2染)发起伍人认搏购的归股本春数额卸，不祥少于炊公司请拟发意行股接本总恋额的35％。稠但法露律、测法规驻另有抗规定谎的，只从其鸣规定斯；(3孔)注册拘资本泼为在摸公司欣登记溜机关著登记麦的实走收股范本总处额。2．新奖股发居行的拌设立碰条件潜（增墙资）13炎T股份舌有限名公司槽成立轻后为能增加咬资本蕉，可渴以多次咱公开发行蛇股票馋募集剥资本磨。①应具备乒健全而且运支行良犹好的项组织痛机构见；②蔑具有阴持续弟盈利池能力扰，财客务状座况良徒好；③厉最近3年财务果会计汪文件愚无虚衰假记慌载，掘无其毒他重乒大违晕法行福为；④乎其他遇条件嫌。★非公衫开发附行的约新股勉，应松符合唉相关苦条件贼，并怀报国蒜务院胖证券讯管理考监督驴机构饼核准叨。3．股布票发恼行的垮限制公司库对公左开发链行股霸票所募集五资金必须接按照“招股贼说明晃书”中所列伐为准革。★改变找用途抛的必旦须经股东井大会作出载决议滩，否割则不逃得公惕开发悉行新秩股。(二)股票沫发行葵的程础序（背新股竞发行诱）（1）作出料新股恩发行碑决议：必里须经出席演股东喜大会的股疾东所尤持表饭决权滨的2／3以上揉通过洞。（2）新割股发包行申请橡和核仪准：必须哄由国篮务院邪证券递监督虚管理影机构柿核准惩。（3）公开有关余新股江发行狐的资料。（4）办理塑发售稠与认卡股事顺宜，趁新股纳发行究必须择由承劣销商承销。（5）登记表和公何告。首次叙公开喝发行骂（IP夹O：in净it容ia旨l村pu悬bl共ic菠o得ff冻er佣in仓g）流弄程(三)股票壤发行祥的价搞格1．股想票发窃行价洲格的授形式挖（平堪价、猾溢价泳、折丘价）股票揭的发贴行价询格可肃平价档，也垦可是良溢价舍，但荣不得厌低于旨票面触金额阴。超过蜡票面冤金额沸发行朋股票顾所得乳溢价信款应颤当列划入公火司资本捎公积虽金。决定握股票童发行撑价格缠的因页素盈利丹水平净资索产发行尖数量发展储潜力股市粪状态行业医特点股票盟发行召价格赞确定厕的方麦式2、股短票发而行价信格确笼定的评方式协议定价

美国

封标竞价

法国

部分招标竞价

日本

拟定价

中国台湾省

发行人初步询价和累计投标询价

中国

20烧04年12月11日，馆中国线证监泻会发飞布了《关于鲁首次蓝公开调发行放股票踪蝶试行避询价坑制度食若干右问题讯的通芒知》及配利套文迹件《股票柄发行顿审核涛标准撕备忘印录第18号——对首跨次公秀开发侧行股秧票询同价对稼象条奔件和半行为都的监睬管要况求》，规值定首忧次公彼开发伞行股竞票的斧公司技及其耍保荐锤机构昌应通就过向峰询价达对象跨的方炮式确驼定股尖票发走行价予格，棚从而聪确定怖了股低票发校行询架价制胆度。所谓络“询欠价机续制”予，是聪指主哥承销垄商先愉确定胁新股孙发行支价格鲜区间汇，召错开路宝演推斜介会目，根扩据需歪求量欺和需额求价描格信改息对片发行辅价格旷反复播修正针，并尊最终加确定拾发行俊价格因的过魄程。厕一般贱时间锻为1～2周。碑例如良建行H股发糊行时狸最初葛的询图价区竟间为1.北42～2.昆27港元奥，此坚后收掀窄至1.汤65～2.辨10港元繁，最赛终发余行价天将在10月25日前把确定问。询闷价过庄程只扮是投妙资者躲的意员向表磁示，枕一般啦不代蹦表最羊终的决购买靠承诺公。（三鸣）股司票的宿发行捎方式A股的民发行国方式响主要艰有三便种：上网棕定价园方式：主功承销醒商利满用证串交所资的交堵易系蠢统，盲由主代承销跟商为塘惟一各卖方贿，投液资者脚在指意定时拒间内肌，按拍现行外委托退买入白股票链方式闪进行锤股票梳申购帮。全额懒预交来款方笨式：投付资者胆在指雷定时消间内帅将申盘购款亮存入熔主承逗销商丧的专察立帐乡丰户中训，申票购结烘束后浑转入抽冻结驻银行木专户女冻结四，对便到账仍资金连验资聚和确纱定有旦效申胳购后身，根润据发夜行量码和申泼购总今量计妖算配滔售比让例配蚀售，售余款站返还始给投劲资者赚的股家票发片行方投式。铅发行采时间滥不得救超过8天。按市葵值配为售方周式：按屿股东耽发行读前一随天持另有股先票市啄值，哲按每1万元颂配售10姨00股，呈最多档可配程售4万股棍。四、未公司凶债券串的发辣行（一躲）概念寒：公司肆以发行想债券这一田有价裤证券桂的方盖式，鞭依照学法律争程序副，向社会挽募集赖筹措献资金，从域而与致债券持有人形杯成的耕一种债权逃债务雕关系偷。种类扰：1、记名幅公司慨债和昌无记明名公蹄司债（是侦否记烫载持牛有人鉴姓名寒或名帆称逆）2、可转赏换公锦司债矩和不斩可转之换公喉司债（是忠否可局以转东换为混发行柿公司失的股衬票源）3．其逆他分订类(二)公司玻债券斜发行摇的条恭件16冒T（1）发夕行主乘体资漫格：复股份候有限鞠公司游和有泛限责笼任公嘉司。（2）公梅司法央定资抄本：股份棒有限士公司的净资降产额不低验于人尿民币30去00万；有限荒责任撒公司的净资印产额不低锅于人赖民币60何00万元（3）发叮行数稳额的跑限制：累计守债券巡寿余额不超呜过公烟司净资忆产的40％。（4）公吊司经希济效叶益：最近3年平伍均可克分配惯利润君足以梢支付阴公司坐债券伴一年毕利息蛮的公辉司。（5）资扶金投屿向的侦限制置：不访得用韵于弥逗补亏沾损和唤非生瓶产性剖支出渔。（6）债玩券利伏率的狐限制隐：公司寇债券强的利率讯不得沟超过射国务潮院限辆定的芦利率孙水平。（略不得艘高于猎银行刮同期飘居民惰定期录存款霜利率爱的40否%）（7）其疮他条亏件。可转暂换公糠司债安券发狱行的恳条件当可弃转换雄公司辞债券疑一旦牺转换械为公剃司股痒票时采，其狠性质船就与恋股票聪相同戚。★发财行可摇转换劫公司凉债券缩慧的公蚊司除碎了要葱具备发行源公司很债券搁的条识件外，戴还应凝当符合半发行穴股票咏的条寒件。(三)不得培再次军发行单公司冤债券辣的法突定情滋形18池T（1）前诱一次王公开日发行跳的公骑司债内券尚未竭募足；（2）对觉已公窗开发啦行的锯公司墙债券捷或其胞他债庆务有违约或者延迟苦支付尊本息的事何实；（3）违塔反证姿券法森规定拳，改变公开壁发行帜公司姻债券所募办资金的用跟途。(四)公司瞎债券弃的发努行程中序（1）作出发行洋公司版债券痕的决议女（有欺限责影任公角司由造股东奋依章钟程进宵行表迹决；层股份闹公司丛由出伯席股朋东大浓会的君股东矮所持柄表决切权的感半数鞋以上脏通过兵；国乎有独论资公致司由胃国有丢资产撒监督言管理贱机构恼决定卷）。（2）制订公司哥债券娱发行章程白或募纱集办法振。（3）债改券发强行的申请。（4）债亡券发含行的核准。（5）公告公司柏债券浑募集胆办法杜。（6）置窄备公司压债券闷存根（依刚法记怪载债倘券持锐有人悲及债墓券有侧关事童项）。（7）登跌记备辱案。案例害：中和国三醋峡总存公司驴企业剃债融呆资三步理走融盼资方历案：工程岩初期寄：政疫策性胁资金似投入障为主工程灶中期掩（19妹97员~2贞00共3）：絮发行西企业写债券概为主投产全后：旨股权树融资足为主案例港：中膏国三科峡总骂公司粗企业肃债融息资三峡浑工程一期来工程施（19眉92一19勇97年）套大江鹿截流二期魄工程抬（19甚98登-2值00贫3年）找实现透首批吐机组渔并网偷发电三期咬工程分（20械03一20驱09年）荡，建瓜成投避产三峡己工程致主要疯有防盾洪、摧发电凯和航召运等宴三大煎效益案例讽：中席国三钢峡总凳公司榜企业侵债融锐资共发鄙行8期（支含10种）在企业乱债券舰，累脚计募誓集资颈金达24娱5亿元嘉人民洋币96三峡胞债：么首吃喷螃蟹98三峡棚债：杨我国恋第一位只附导息式经企业干债券99三峡累债：馅我国凡首支梯浮动缠利率么企业村债券03三峡害债：舒期限督设计匪再创爆新06三峡保债：鸡我国冤第一钉只无容担保起企业腔债券期期舟上市政交易第二幕节星证券拴承销索制度一、盾概念（一睁）概嘉念：由证券消经营青机构作为承销人，按照与证辉券发忠行人曾签订煎的证券孝承销所合同，替证哈券发碑行人忙发行须证券炊，证愧券发幅行人滥向承蠢销人童支付钱报酬怖或手口续费的一寸种证学券发震行方妄式。20升06年，车中国参工商些银行牺已选依定美江林公咬司、紧德意鼓志银用行、啊瑞士籍信贷文集团售担任洗其首句次公哥开募总股(I做PO类)的承扣销商巧，此皆次IP她O的规载模达幕到10凤0亿美抹元，帅成为签全球火最大朗一笔IP疮O。此轨次IP狗O将给凯承销响团带独来3亿美醋元的在承销关费收畏入。（二拍）证乔券承割销的特征：1.证券浑承销天是一飞种间接的证兔券发拍行方眼式。2.承销冤的证巷券必梦须是经核唐准公遇开发结行的户证券。3.证券衬承销圈人必灭须具帜有承销买资格，非巧证券貌经营们机构冻以及填个人蚂，均教不得朴从事研证券零承销狱业务每。4.证券名承销值必须依法进行资。20捏10年证介券公该司股奔票及恳债券膛承销续排名序号公司金额(万元)1中信证券17,805,691.752中金公司13,760,601.793中银国际12,151,388.544国泰君安9,424,321.775瑞银证券7,855,529.686平安证券7,574,909.597银河证券7,256,296.038中信建投6,281,742.409海通证券5,971,700.2910招商证券5,501,266.25二、痕证券家承销幸的选斧择公开便发行卫股票分：应当匪由依眼法设坚立的胶证券哥经营沿机构承销，签订订承销延协议，并颠应当爽同银值行签骆订代收牵股款代协议蔑。公开金发行丹债券委：可以孕选择殿证券你承销率，也欠可直恼接发叶行。三、证券阁承销日的方式28躬T（一页）代拥销：又称猎代理登发行牙，是育指证券农公司征代发冲行人傍发售以证券，在承里销期鞠结束名时，小将未这售出助的证沸券全超部退虚还给战发行圈人的摩承销解方式。（二拍）包限销：证券仁公司袖将发浪行人币的证算券按诞协议全部吃购入，或脊在承销平期结钩束时将帆售后剩余惧证券稀全部折自行勇购入的承似销方央式。（三慌）25劝T承销瞒团承耗销：2个以番上的混证券您经营考机构队组成养承销售人，为吴发行趣人发创行证航券的汗一种视承销敬方式都。“向不素特定题对象积发行扮证券村票面巩总值逢超过50务00万元贪的应比当选菊择承而销团愁承销”四、贺承销离相关泉事项（一糖）承码销资雨格（二到）期势限：代销蜜、包以销期脖限最私长不倾得超违过90日。（三短）发现行价魂格：股票枪采取溢价冰发行的，发行己价格修由发宇行人信和承掌销的串证券巧公司改协商及确定。（四孝）发氏行失配败：若股票