2022年江西省景德镇市注册会计经济法真题(含答案)

2022年江西省景德镇市注册会计经济法真题(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.甲为合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是()。A.A.代位行使甲在合伙企业中的权利

B.依法请求法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿

C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额

D.以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务

2.

第

18

题

“依山傍水”小区建成后，业主们决定通过业主大会选举业主委员会。根据物权法律制度的规定，下列关于业主大会选举业主委员会表决通过标准的表述中，正确的是（）。

3.甲公司欠乙商场货款20万元（未到期），乙商场欠甲公司货款17万元（已到期），甲公司拟主张抵销。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）

A.甲公司主张抵销时可以附带条件

B.甲公司主张抵销时可以附带期限

C.甲公司可以主张抵销

D.甲公司无权主张抵销，要看乙商场的意见

4.第

16

题

根据有关规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是（）。

A.国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的1/3

B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代

表，且其比例不得低于监事会成员的1/3

C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表

D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3

5.某市所有三星级以上酒店达成了协议，规定酒店附设的餐厅不提供某种品牌的啤酒。根据《反垄断法》的规定，这种垄断行为属于（）。

A.分割采购市场的行为B.限制服务数量的行为C.联合抵制交易行为D.固定商品价格的行为

6.2018年4月15日，张某将自己的一栋楼房以800万元的价格卖给了甲，签订了买卖合同，并交付给甲，但未办理登记。5月20日，张某突遭遇车祸死亡，其儿子小张继承了该楼房。6月15日，小张因借款将该楼房抵押给了乙；7月10日小张办理了房屋过户登记后，又与乙办理了抵押登记。随后乙多次索要欠款，小张无力偿还，此时乙主张行使抵押权。根据物权法的规定，下列表述中，不正确的有（）A.7月10日，乙的抵押权设立

B.小张可以主张张某与甲之间的买卖合同无效

C.甲可要求小张办理房屋所有权变更登记，获得所有权

D.5月20日，小张取得该楼房的所有权

7.某公司于1993年12月10日申请注册“海天”商标，1994年3月20日该商标被核准注册。根据商标法的规定，该公司第一次申请“海天”商标续展注册的最后期限应为()。

A.2004年1月10日B.2004年2月10日C.2004年3月20日D.2004年9月20日

8.下列关于无效民事行为效力的论述中，错误的是（）。

A.无效的民事行为，从开始时起就没有法律效力

B.民事行为部分无效，整个民事行为均归于无效

C.民事行为被确认无效后，当事人因该行为取得的财产，应当返还给受损失的一方，原物灭失的，应当折价补偿

D.民事行为被确认无效后，有过错的一方应当赔偿对方因此所受的损失，双方都有过错的，应当按照各自过错的程度及后果承担相应的责任

9.甲、乙、丙、丁共同出资设立了一普通合伙企业。对合伙份额的转让和出质均没有特别约定。下列关于各合伙人处分财产份额的说法中，正确的是（）。

A.甲拟将自己的财产份额转让给乙．无须经其他合伙人同意，也不需要通知其他合伙人

B.乙将其财产份额转让戊，需经其他合伙人过半数同意

C.丙以其在合伙企业中的财产份额出质，须经其他合伙人一致同意

D.丁将其财产份额出质给合伙人以外的人，未经其他合伙人同意，应给丁办理退伙结算

10.票据行为是在票据关系当事人之间进行的行为。下列关于票据当事人的表述中，不正确的是（）。

A.出票人是指依法定方式作成票据并在票据上签名盖章，并将票据交付给收款人的人

B.收款人是指票据到期并经提示后收取票款的人

C.付款人是指出票人的开户银行

D.持票人是指持有票据的人

11.根据证券法律制度的规定，退市整理期是指（）A.股票被实行退市风险警示之日起的30个交易日

B.上市公司向证券交易所提交退市申请之日起的15个交易日

C.证券交易所对股票作出终止上市决定之日起的15个交易日

D.证券交易所对股票作出终止上市决定之日起的30个交易日

12.

第

2

题

2007年初，甲公司购买了一项公司债券，剩余年限5年，划分为持有至到期投资，公允价值为1200万元，交易费用为10万元，每年按票面利率3%支付利息。该债券在第五年兑付（不能提前兑付）时可得本金1500万元。则取得时“持有至到期投资一利息调整”的入账成本为（）万元。

A.290B.1210C.1500D.1600

13.甲、乙、丙、成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人丙、为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）。

A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任

B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任

C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任

D.乙承担无限连带责任，甲、丙、下以其出资额为限承担责任

14.甲于2007年3月20日将小件包裹寄存乙处保管。3月22日，该包裹被盗。3月27日，甲取包裹时得知包裹被盗。甲要求乙赔偿损失的诉讼时效期间届满日是（）。

A.2009年3月27日B.2009年3月22日C.2008年3月27日D.2008年3月22日

15.根据涉外经济法律制度的规定，外商投资企业不可以使用跨境人民币直接投资的资金在中国境内（）

A.设立新外商投资企业B.投资于有价证券C.并购境内企业D.战略投资上市公司

16.甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一个有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。执行事务合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）A.庚可以入伙，因甲作为执行事务合伙人有权自行决定接收新合伙人

B.庚可以入伙，因全体合伙人过半数同意

C.庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的2/3

D.庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意

17.下列关于除斥期间的说法中，正确的是（）。

A.除斥期间届满，实体权利并不消灭

B.除斥期间为可变期间

C.撤销权可适用除斥期间

D.如果当事人未主张除斥期间届满，人民法院不得主动审查

18.上市公司的季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的（）内编制完成并披露。

A.1个月B.2个月C.3个月D.4个月

19.债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。人民法院应当自收到请求之日起（）内裁定终结破产程序，并予以公告。

A.30日B.15日C.7日D.10日

20.

下列资产中，应当界定为国有资产的是（）。

A.政党及人民团体中由国家拨款形成的资产

B.集体企业由国有企业提供担保而未发生担保责任使用银行贷款形成的资产

C.国有企业中按照国家规定由企业拨付的活动经费结余购建的资产

D.国家以抚恤性质拨给残疾人福利企业的实物和资金等形成的资产

二、多选题(10题)21.甲向乙借款1万元，借款到期后甲分文未还。在诉讼时效期间内发生的下列情形中，能够产生时效中断效果的有（）。

A.乙在大街上碰到甲，甲主动向乙表，示将在3日内先支付约定的利息

B.乙以特快专递发送催款函件给甲，甲签收后未拆封

C.乙遇到车祸，变成了植物人，且没有法定代理人

D.乙向人民法院申请支付令

22.下列法律事实中，属于事件的有（）

A.婴儿出生B.租赁设备C.火山爆发D.侵权行为

23.根据有关规定，单位在填写票据时，下列选项中，应当遵守的有()。

A.金额以中文大写和阿拉伯数字同时记载并一致

B.收款人名称必须清楚并不得更改

C.签章应为单位的财务专用章或者公章加其法定代表人或其授权的代理人的签名或者盖章

D.标明签发票据的原因

24.股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。对于上述两种方式，下列表述正确的有（）。

A.发起设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行的全部股份

B.发起设立股份有限公司的，在其发行新股之前，公司的全部股东都是设立公司的发起人(假设无转让股份的情况)

C.募集设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行股份的一部分

D.募集设立股份有限公司的，其余股份只能向特定对象募集

25.春明公司为上市公司．最近一期期末经审计的净资产为10亿元，最近3个会计年度实现可分配利润合计为1200万元。春明公司拟不特定对象发行可转换公司债券。公司相关部门拟定“初步发行方案”如下：①拟发行5亿元人民币可转债，债券期限为自发行之日起6年：②债券票面利率为2％；③转股期自可转债发行之日结束起满3个月后的第1个交易日至可转债到期13止；④该可转债为无担保债券。经公司法务和中介机构修改“初步发行方案”后，春明公司董事会、股东大会通过了发行可转债决议。2018年8月。春明公司向不特定对象发行可转债，根据公告的债券募集说明书，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80％时，公司可以修正转股价格。2019年5月，春明公司召开临时股东大会，就董事会根据债券募集说明书约定的情形所提出的转股价格向下修正方案进行表决，出席本次临时股东大会的股东共持有5.8亿有表决权的股票，转股价格向下修正方案的议案获得3亿赞同票。持有公司2018年8月发行的可转债的股东王某。被公司告知不能就此次转股价格向下修正方案进行表决，王某向公司提出：转股价格向下修正方案属于关乎债券持有人重大权益的事项，排除债券持有人的表决，不符合法律规定。2019年8月，春明公司未能按期完成公司债券的回售和利息兑付，受托管理人利勤证券及时召集了债券持有人会议。根据债券持有人会议的决议，拟由利勤证券以受托管理人的名义代表债券持有人向春明公司提起民事诉讼。王某对利勤证券不满，欲更换受托管理人，遂以本人持有公司500万元可转债为由，自行召集债券持有人会议。根据以上内容，回答下列问题。(1)春明公司的财务状况与发行数额，是否符合可转债发行条件?并说明理由。(2)“初步发行方案”的转股期限是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。(3)“初步发行方案”中无担保债券的设置，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。(4)根据2019年5月临时股东大会会议的表决权情况，转股价格向下修正方案是否获得通过?并说明理由。(5)春明公司排除王某对转股价格向下修正方案的表决，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。(6)根据证券法律制度的规定，利勤证券能否以自己的名义代表债券持有人向春明公司提起民事诉讼?并说明理由。(7)王某自行召集债券持有人会议，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。

26.关于外商投资企业外的缴付出资的期限，正确的有（）。

A.应当在设立企业申请书和外资企业章程中载明

B.外国投资者可以分期缴付

C.最后一期出资应当在营业执照签发后1年内缴清

D.第一期出资不得低于外国投资者认缴的25%

27.外债是指境内机构对非居民承担的以外币表示的债务，下列选项中，属于外债范围的有（）。

A.境外借款

B.发行债券

C.国际融资租赁

D.为外商投资企业提供担保

28.根据《合同法》的规定，下列情形中，可以将标的物提存的情形是()。

A.债权人下落不明

B.债权人无正当理由拒绝受领标的物

C.债权人丧失民事行为能力未确定监护人

D.债权人与债务人就履行合同发生纠纷

29.根据《专利法》的规定，可以给予专利实施强制许可的情况包括()。

A.国家因抗震救灾需要，急需使用某项挖掘技术专利的

B.为治疗H1N1流感而研制出来的取得专利权的特效药

C.甲在2006年5月取得某项技术专利权的授权，该项技术是其在2005年3月申请的，截至2009年6月，甲仍未对该专利权充分的实施，且无正当的理由

D.乙取得的技术专利权并行使的行为在中国市场上给同类产品造成极大的冲击，已被依法认定为垄断行为

30.根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（）。

A.参与决定普通合伙人退伙B.参与对外签订买卖合同C.参与选择承办企业审计业务的会计师事务所D.依法为本企业提供担保

三、判断题(10题)31.

第

39

题

连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务的诉讼时效也中断。（）

A.是B.否

32.

第

52

题

在国有资产管理方面，负有研究制订国有企业向外转让资产、股权、经营权的政策并实行监督职责的国资管理部门是财政部。（）

A.是B.否

33.

第

48

题

根据《合同法》规定，赠与的财产有瑕疵的，赠与人应承担赔偿责任。（）

A.是B.否

34.第

41

题

某中外合资经营企业的董事会就一项资产抵押事项表决，该决议必须经过全体董事一致通过。（）

A.是B.否

35.

第

50

题

公司分配当年税后利润时，应当提取适当比例的法定公积金和法定公益金。（）

A.是B.否

36.

第

35

题

专利申请人在专利公开以后撤回专利申请的，该发明创造丧失新颖性，其他人就此发明创造提出的专利申请，都会被驳回。（）

A.是B.否

37.

第

46

题

会计人员对弄虚作假、严重违法的原始凭证，在不予受理的同时，应当予以扣留。（）

A.是B.否

38.

第

50

题

实用新型与发明同属于专利法保护的发明创造，但发明既可以是产品，也可以是方法，而实用新型仅限于产品，不包括方法。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

46

题

国有企业整体资产租赁给非国有单位时，必须进行评估。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.A公司是否可以在人民法院受理破产后申请和解?说明理由。债权人会议是否通过了和解协议?说明理由。人民法院是否可以裁定终止和解程序?说明理由。

42.（7）会议当天，公司董事长、副董事长、董事均无法履行召集股东大会的职责。本次会议的主要目的是重新选举公司监事，因为股东有充分证据证明公司召开创立大会时选举的监事会成员中，一名监事兼任了财务负责人，另一名监事兼任了董事。

要求：根据以上资料结合《公司法》、《证券法》的规定分析回答下列问题：

（1）结合基础资料和资料（1）说明，公司的注册资本、发起人数量及发起人出资比例是否符合规定?

（2）结合资料（1）和资料（2）说明，公司设立方式和注册资本到位方式是否符合规定?

（3）结合资料（3）说明，公司股份的承销方式和时间是否符合规定?

（4）结合资料（4）说明：①公司创立大会召开的程序是否正确?②若公司设立失败，发起人应承担哪些责任?

（5）根据资料（5）说明，公司召开临时股东大会的条件和程序是否符合规范?

（6）根据资料（6）说明丙是否具备提出临时提案的条件?

（7）根据资料（7）说明：①临时股东大会可以由什么人主持?②哪些人不能兼任监事?

43.甲公司董事会通过的变更公司经理并暂时不予公告的决议是否合法?并说明理由。

44.庚公司对乙公司的追索是否合理?说明理由。

45.如果A公司逾期不支付一期工程款，建设单位的对应措施是否符合法律规定?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.

F证券公司、G律师事务所和独立董事钱某是否应当对因虚假陈述给投资者造成的损失承担赔偿责任？并分别说明理由。

47.股东A、股东B和股东C共同投资设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)，2011年7月1日人民法院裁定受理甲公司的破产申请。管理人发现以下问题：

(1)按照公司章程的观定，股东A以1000万元的设备出资，而股东A出资时该设备的实际价值只有300万元。对此，乙会计师事务所的注册会计师D、E故意出具了虚假的验资报告。经查，乙会计师事务所为特殊的普通合伙企业，其合伙人为D、E和F。股东A出资的问题被发现后，甲公司召开股东会会议，决议该问题由股东A独自承担，其他股东不承担任何责任。

(2)为实施虚假破产，股东A、股东B和股东C自2011年4月1日起有计划地隐匿、转移公司财产。

(3)甲公闭董事王某未经股东会同意，自营同本公司相竞争的业务，获利20万元，给甲公司造成了100万元的经济损失。

(4)甲公司财务负责人张某利用职权从甲公司获取非正常收入40万元。

根据有关法律规定，分别回答以下问题：

(1)根据本题要点(1)所提示的内容，根据《企业破产法》的规定，对于股东A出资不实的行为，管理人应如何处理?并说明理由。根据《公司法》的规定，甲公司股东会会议对此作出的决议是否有效?并说明理由。根据《公司法》的规定，乙会计师事务所应承担何种法律责任?根据《合伙企业法》的规定，如果乙会计师事务所的全部财产不足以承担民事赔偿责任，合伙人D、E和F是否应当承担无限连带责任?并说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，根据《公司法》的规定，甲公司债权人是否可以要求股东A、股东B和股东C承担甲公司债务?并说明理由。根据《刑法》的规定，对于甲公司隐匿、转移公司财产的行为，相关当事人应承担何种法律责任?

(3)根据本题要点(3)所提示的内容，根据《公司法》的规定，对于董事王某的行为，应如何处理?

(4)根据本题要点(1)所提示的内容，根据《企业破产法》的规定，对于财务负责人张某的行为，管理人应如何处理?并说明理由。

48.2011年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立A有限合伙企业(简称A企业)，从事产业投资活动。其中，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。丙负责执行合伙事务。

2011年2月，丙请丁物色一家会计师事务所，以承办本企业的审计业务。丁在合伙人会议上提议聘请自己曾任合伙人的B会计师事务所。对此，丙、戊表示同意，甲、乙则以丁是有限合伙人、不应参与执行合伙事务为由表示反对。A企业的合伙协议未对聘请会计师事务所的表决办法作出约定。

2011年4月，戊又与他人共同设立从事产业投资的C有限合伙企业(简称C企业)，并任执行合伙人。后因C企业开始涉足A企业的主要投资领域，甲、乙、丙认为戊违反竞业禁止义务，要求戊从A企业退出。戊以合伙协议并未对此作出约定为由予以拒绝。

2011年5月，戊以其在A企业中的财产份额出质向庚借款200万元，但未告知A企业的其他合伙人。2011年12月，因戊投资连续失败，其个人财产损失殆尽，无力偿还所欠庚的到期借款。经评估，戊在A企业中的财产份额价值150万元。庚因欠A企业50万元到期债务，遂自行以该笔债务抵销戊所欠其借款50万元，并同时向A企业提出就戊在A企业中的财产份额行使质权。对于庚的抵销行为与行使质权之主张，A企业均表反对。

要求：

(1)甲、乙反对丁提议B会计师事务所承办A企业审计业务的理由是否成立?并说明理由。

(2)在甲、乙反对，其他合伙人同意的情况下，丁关于聘请B会计师事务所承办A企业审计业务的提议能否通过?并说明理由。

(3)甲、乙、丙关于戊违反竞业禁止义务的主张是否成立?并说明理由。

(4)庚能否以其对戊的债权抵销所欠A企业的债务?并说明理由。

(5)戊以其在A企业中的财产份额向庚出质的行为是否有效?并说明理由。

(6)庚是否有权请求人民法院强制执行戊在A企业中的财产份额?并说明理由。

49.A公司是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，注册资本2亿元，B公司为持有其46％股份的控股股东。甲受B公司委派担任A公司董事长，乙担任总经理。2020年6月5日，A公司因连续两年亏损，受到交易所退市风险预警。同时，A公司出现不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力的情形。7月1日，债权人C公司向人民法院提出对A公司进行破产清算的申请。7月11日，A公司提出异议，理由是C公司对A公司的债权由D公司提供连带责任保证，而D公司完全有能力代为清偿该笔债务。7月20日，人民法院裁定驳回A公司的异议，受理了破产申请，并指定M会计师事务所为管理人，同时发出通知和公告，要求债权人在8月31日前申报债权。管理人调查确认，截至8月31日，A公司的资产总额为2亿元，申报债权总额1．9亿元。9月2日，B公司向人民法院提出对A公司进行破产重整的申请，人民法院经过审查后裁定A公司重整，并予以公告。经A公司申请，人民法院宣布，在重整期间由乙带领其管理团队在管理人的监督下负责管理A公司的生产经营事务。9月10日，担保债权人E公司要求行使到期担保权，被乙拒绝。10月20日，A公司向人民法院提交重整计划草案，要点包括：(1)A公司所有股东将各自持有股份的64％转让给重组方F公司；(2)A公司向F公司定向增发1亿股，F公司将其全资持有的G公司的全部股权转让给A公司。G公司的资产总额为3亿元，上一年度因黄金价格下跌而亏损。该项交易完成后，F公司将持有A公司76％的股份。11月10日，审理A公司破产重整案的人民法院通过最高人民法院将重整计划草案及相关材料报送中国证监会会商。中国证监会并购重组专家咨询委员会研究后认为：A公司拟受让的资产不符合规定的条件，故出具了否决意见。人民法院据此要求A公司重新提交重整计划草案。根据上述内容，分别回答下列问题：(1)A公司以D公司为其债务提供了连带责任保证且有能力代为清偿为由，对破产申请提出的异议是否成立?并说明理由。(2)在人民法院已经受理C公司提出的破产申请的情况下，B公司是否有权申请对A公司进行破产重整?并说明理由。(3)人民法院宣布在重整期间由乙继续负责A公司的生产经营管理是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。(4)在重整期间，乙拒绝担保债权人E公司行使担保债权是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。(5)人民法院将重整计划草案通过最高人民法院报送中国证监会会商，是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。(6)中国证监会并购重组专家咨询委员会关于“重整计划草案中A公司拟受让的资产不符合规定”的说法是否成立？并说明理由。

50.A、B企业于2010年4月1日签订买卖合同，合同标的额为100万元。根据合同约定，B企业于4月10日提交全部货物，A企业验收合格后，于2010年4月20日提交B企业一张出票后1个月付款的银行承兑汇票，汇票金额为100万元，出票日为4月20日，承兑人为甲银行。5

月10日，B企业在与C企业的买卖合同中将该汇票背书转让给C企业，B企业在背书时在汇票上记载了“不得转让”字样，c企业已支付对价。5月20日，c企业在与D企业的买卖合同中将该汇票背书转让给D企业，D企业已支付对价。D企业要求乙企业提供票据保证，在D企业的请求下，乙企业作为c企业的保证人在汇票上记载“保证”字样并签章，但未记载保证日期。

5月28日，持票人D企业向甲银行提示付款，但甲银行拒绝付款。D企业于同日取得拒绝证明后，5月29日，D企业向B企业发出追索通知，B企业以自己在背书时曾记载“不得转让”表示拒绝。5月30日，D企业向保证人乙企业发出追索通知，要求乙企业支付汇票金额、相关

利息和费用共计102万元，乙企业以D企业尚未向C企业进行追索为由表示拒绝。6月20日，D企业向c企业发出追索通知，c企业以D企业未在取得拒绝证明的3日内发出追索通知已丧失对C企业的追索权为由表示拒绝。

2012年5月31日，D企业向A企业请求行使票据权利，A企业以D企业已丧失票据权利为由表示拒绝。

根据上述事实及有关票据法律制度的规定，回答下列问题：

(1)持票人D企业可以向哪些票据当事人行使追索权?

(2)B企业拒绝持票人D企业的理由是否成立?并说明理由。

(3)保证人乙企业拒绝持票人D企业的理由是否成立?并说明理由。

(4)C企业拒绝持票人D企业的理由是否成立?并说明理由。

(5)A企业以票据权利消灭为由拒绝持票人D企业的理由是否成立?并说明理由。

(6)D企业的民事权利是否消灭?并说明理由。

参考答案

1.B解析：根据合伙企业法律制度的规定，合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

2.D选举业主委员会或者更换业主委员会成员属于业主大会的一般决议，应当经专有部分占建筑物总面积过半数的业主且占总人数过半数的业主同意(1/2+1/2)。

3.C选项A、B表述错误，抵销权是形成权，即通知到达对方即产生效力，不得附带条件或者期限；

选项C表述正确，选项D表述错误，若一方债务已届清偿期，另一方债务未届清偿期的，则未到期的债务人可以主张抵销；因此，本题中，甲公司可以主张抵销，无须考虑乙商场的意见。

综上，本题应选C。

抵销分为法定抵销和约定抵销：

（1）法定抵销：是基于法律规定，只要具备法定条件，任何一方可将自己的债务与对方的债务抵销；（本题考查的是法定抵销）

（2）约定抵销：双方必须协商一致，不能由单方决定抵销。

4.D根据规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。所以选项ABC错误。

【试题点评】本题主要考核第四章的“职工代表”知识点。

5.CC【解析】本题考核垄断协议的类型。本题所叙述的情况属于联合抵制交易的垄断协议。

6.B选项A表述正确，不动产的抵押权自办理“登记”时设立，本题中，应自7月10日，乙的抵押权设立；

选项B表述错误，选项C表述正确，买卖合同自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。因此，张某与甲之间的买卖合同继续有效；

选项D表述正确，因继承或者受遗赠取得物权的，自“继承或者受遗赠”开始时发生效力。本题中，5月20日，张某突遭遇车祸死亡，其儿子小张与集团继承了该楼房。

综上，本题应选B。

7.D解析：(1)注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起计算，因此该商标的有效期满日为2004年3月20日；(2)注册商标有效期满，需要继续使用的，应当在期满前6个月内申请续展注册；在此期间未能提出申请的，可以给予6个月的宽展期。宽展期满(2004年9月20日)仍未提出申请的，注销其注册商标。

8.BB【解析】本题考核无效民事行为。部分无效的民事行为的无效部分从行为开始即无法律约束力，而其余部分仍对当事人有约束力。

9.C本题考核合伙企业财产份额转让和处置的规定。根据规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时．无须经过其他合伙人的同意．但是需通知其他合伙人，选项A错误；除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，须经全体合伙人一致同意，选项B错误：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任，选项C正确．选项D错误。

10.C【答案解析】本题考核点是票据关系当事人。付款人是指根据出票人的命令支付票款的人（汇票的付款人可以是某企业）。

11.D对于股票已经被证券交易所决定终止上市交易的强制退市公司，证券交易所应当设置“退市整理期”，在其退市前给予30个交易日的股票交易时间。

综上，本题应选D。

12.A解析：取得时“持有至到期投资一利息调整”的人账成本＝1500－(1200＋10)＝290(万元)

13.C有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此，甲、乙、丙均要承担无限连带责任，有限合伙人丁承担有限责任，选项C正确。把握一个原则，责任只能增加不能降低，任何人不会因为身份转换而减轻责任。

14.C本题考核诉讼时效期间的计算。根据规定，寄存财物被丢失或损毁的，诉讼时效期间为1年。从当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。本题中，甲在2007年3月27日知道权利被侵害，因此诉讼时效期间为2007年3月27日－2008年3月27日。

15.B（1）境外投资者可以进行跨境人民币直接投资，即以合法获得的境外人民币来华开展新设企业、增资、参股、并购境内企业等外商直接投资活动。

（2）外商投资企业不得使用跨境人民币直接投资的资金在中国境内直接或间接投资于有价证券和金融衍生品（战略投资上市公司除外），以及用于委托贷款。

综上，本题应选B。

16.D选项AB错误，选项D正确，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意；

选项C错误，有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙的，不视为执行合伙事务。

综上，本题应选D。

17.C选项A表述错误，除斥期间届满，实体权利消灭；

选项B表述错误，除斥期间是不变期间，不适用诉讼时效的中断、中止和延长的规定；

选项C表述正确，除斥期间一般适用于形成权，如追认权、解除权、撤销权；

选项D表述错误，除斥期间无论当事人是否主张，人民法院均应当主动审查。

综上，本题应选C。

法律规定除斥期间制度，其目的在于＂督促＂权利人及时行使权利。因此，它是权利的存续期间，在该期限内权利才能存在，当该期限届满时，实体权利则随之消失；

注意与诉讼时效的区分，诉讼时效届满时，实体权利不会消失，消失的是权利人的胜诉权。

18.A上市公司和公司债券上市交易的公司应定期披露报告。年度报告应当在每一个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露；中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露；季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

19.B本题考核破产费用和共益债务的相关规定。根据规定债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。人民法院应当自收到请求之日起15日内裁定终结破产程序，并予以公告。

20.A根据国有资产产权界定管理的规定，集体企业使用银行贷款、国家借款等借贷资金形成的资产，国有单位只提供担保的，不界定为国有资产，但履行了连带责任的，国有单位应予以追索清偿或协商转为投资。

21.ABD(1)选项A：义务人作出分期履行、部分履行、提供担保、请求延期履行、先支付利息等“承诺或者行为”，视为“义务人同意履行义务”，导致诉讼时效中断；(2)选项B：当事人一方以发送“信件或者数据电文”方式主张权利，信件或者数据电文“到达或者应当到达”对方当事人的(甲已经签收，这是关键)，应当认定为“当事人一方提出要求”，导致诉讼时效中断；(3)选项C：权利被侵害的无民事行为能力人、限制民事行为能力人没有法定代理人的，导致诉讼时效的“中止”(而非中断)。

22.AC引起法律关系变化的原因，即法律事实。根据是否以权利主体的意志为转移，可以分为事件和行为：

（1）行为是指以权力主体的意志为转移、能够引起法律后果的法律事实，具体又可以分为为法律行为（行为人的意思表示）和事实行为（如创作行为、侵权行为等）。

（2）事件是指与当事人意志无关，但能够引起法律关系发生、变更和消灭的客观情况，常见的有人的出生与死亡、自然灾害和意外事件和时间的经过。

选项AC，与当事人的意志无关，属于事件；

选项B，租赁设备属于法律行为；

选项D，侵权行为属于事实行为。

综上，本题应选AC。

23.ABC本题考核点为票据凭证和统一规定的结算凭证法定的形式。支付结算是一种要式行为。所谓要式行为是指法律规定，必须依照一定形式进行的行为。如果该行为不符合法定的形式要件，即为无效。《票据法》规定："票据金额以中文大写和数码同时记载，二者必须一致，二者不一致的，票据无效。"由此判断A正确。《票据法》规定："票据金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效。"由此判断B正确。《票据法》规定："法人和其他使用票据的单位在票据上的签章，为该法人或者该单位的盖章加其法定代表人或者其授权的代理人的签章。"由此判断C正确。

24.ABC本题考核股份有限公司的设立方式。‘募集设立股份有限公司的，其余股份可以向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。25.(1)春明公司财务状况不符合规定。①根据规定，上市公司公开发行可转债，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。最近3个会计年度实现的年均可分配利润是1200/3=400万/年，公司债券利率2％，发行5亿元，公司债券1年的利息是5亿元的2％即1000万。最近3个会计年度实现的年均可分配利润“不足”公司债券1年的利息，不符合规定。②发行数额不符合规定。本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的40％。公司最近一期末净资产为10亿元，拟发行5亿元可转债，超过了40％。(2)转股期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票。方案中是“自发行结束之日起满3个月后的第1个交易日起”，不符合规定。(3)无担保债券的设置，不符合规定。根据规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。春明公司最近一期期末经审计的净资产是10亿元，应当提供担保。(4)方案没有通过。根据规定，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。题目中，出席会议的股东所持表决权是5.8亿，赞成的只有3亿股，没有达到出席会议的股东所持表决权的2/3以上，不符合规定。(5)春明公司排除王某的表决，符合规定。根据规定，股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。(6)利勤证券可以以自己名义提起诉讼。根据规定，发行人不能偿还债务时，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。(7)王某自行召集债券持有人会议不符合规定。根据规定，在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额10％以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。本期公司债券总额是5亿，王某持有500万股，不足本期债券总额10％。

26.AB合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清，所以D选项错误。分期出资的最后一期出资期限由注册资本决定，所以C选项错误。

27.ABC【正确答案】：ABC

【答案解析】：本题考核点是外债管理。外债包括境外借款、发行债券、国际融资租赁等。

28.ABC解析：本题考核提存情形。根据《合同法》的规定，债权人下落不明；债权人无正当理由拒绝受领标的物；债权人丧失民事行为能力未确定监护人的情况下，债务人可以将标的物提存。

29.ABCD[答案]ABCD

[解析]本题考核专利实施强制许可的情形。根据规定，专利权人自专利权被授予之日起满3年，且自提出专利申请之日起满4年，无正当理由未实施或者未充分实施其专利的，可以强制许可，因此选项C应当选；专利权人行使专利权的行为被依法认定为垄断行为，为消除或者减少该行为对竞争产生的不利影响的，可以强制许可，因此选项D应该选；选项A是属于在国家出现紧急状态或者非常情况时的强制许可；选项B是属于为了公共健康目的，对取得专利权的药品实施的强制许可。

30.ACD根据规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。另外，根据规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，有限合伙人不得参与对外签订买卖合同。

【试题点评】本题主要考核第2章的“有限合伙人不视为执行合伙事务的情形”知识点。

31.N根据《担保法》规定，连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效不中断。

32.N

33.N本题考核点是赠与合同的相关规定。根据规定，赠与财产有瑕疵的，赠与人不承担责任。但附义务的赠与，赠与的财产有瑕疵的，赠与人在附义务的限度内承担与出卖人相同的责任。

34.N本题考核中外合资经营企业董事会的决议。中外合作企业的资产抵押，须经出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决议。而中外合资企业的资产抵押事项不属于特别决议事项，对于一般决议事项，中外合资经营企业可以根据合营企业章程载明的议事规则作出。

35.N《公司法》已经取消了提取法定公益金的强制性规定。

36.Y本题考核专利申请的撤回。专利申请的撤回是在专利公开以前提出的，在撤回之后申请人可以重新提出申请，其他人也可以就相同的发明创造提出专利申请。如果撤回是在专利公开以后提出的，则该发明创造已丧失新颖性，任何人就此发明创造提出申请都会被驳回。

【该题针对“专利申请的撤回”知识点进行考核】

37.Y

38.Y本题考核发明与实用新型的区别。二者的保护范围不同，发明专利保护的范围宽于实用新型专利。

39.N本题考核银行结售汇综合头寸的核定。

国家外汇管理局及其分局核定银行的结售汇综合头寸，并实行限额管理。结售汇综合头寸限额的管理区间下限为零、上限为外汇局核定的限额

40.Y国有资产占有单位在九种情况下应当对国有资产进行资产评估。包括本题所述情形。

41.①A公司可以在人民法院受理破产后申请和解。根据规定债务人可以直接向人民法院申请和解也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前向人民法院申请和解。②债权人会议通过了和解协议。根据规定债权人会议通过和解协议的决议由小席会议的有表决权的债权人过半数同意并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2／3以上。③人民法院可以裁定终止和解程序。根据规定和解协议草案经债权人会议表决未获得通过或者已经债权人会议通过的和解协议未获得人民法院认可的人民法院应当裁定终止和解程序并宣告债务人破产。①A公司可以在人民法院受理破产后申请和解。根据规定,债务人可以直接向人民法院申请和解,也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前,向人民法院申请和解。②债权人会议通过了和解协议。根据规定,债权人会议通过和解协议的决议,由小席会议的有表决权的债权人过半数同意,并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2／3以上。③人民法院可以裁定终止和解程序。根据规定,和解协议草案经债权人会议表决未获得通过,或者已经债权人会议通过的和解协议未获得人民法院认可的,人民法院应当裁定终止和解程序,并宣告债务人破产。

42.(1)公司注册资本和发起人数量符合《公司法》的规定，发起人的出资细例不符合规定：

①拟设立的股份有限公司注册资本为800万元，超过了《公司法》关于500万元的法定注册资本最低限额的规定。

②实际发起人为3人，符合《公司法》关于股份有限公司发起人为2～200人的规定。

③《公司法》规定，以募集方式设立的，发起人认购的股份数不低于公司股份总数的35%，三位发起人认购的股份数只有30%，低于这一限额。

(2)①公司设立方式符合公司法规定。公司可以以发起方式设立，也可以以募集方式设立。

②注册资本到位方式不符合规定。以募集方式设立的，注册资本为所有股东的实缴资本，因此，发起人的出资只能一次缴纳，而不能分期缴纳。

(3)承销方式符合规定。根据《证券法》规定，证券承销可以以包销或代销的方式；但承销期不符合规定，因为证券承销期最长不超过90天。

(4)首先，创立大会召开的程序有以下错误：应在召开创立大会召开l5日前通知全体认股人或予以公告，该公司创立大会从公告到召开，间距时间不足15天。其次，公司不能成立时，发起人应承担以下责任：

①对公司设立时的债务和费用负连带责任；

②对认股人已交纳的股款，负返还股款并加算同期银行存款利息的连带责任；

③因发起人过失致使公司利益受损的，应对公司承担赔偿责任。

(5)①召开临时股东大会的条件合法。股份有限公司中，单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应召开临时股东大会，20位提出请求的股东合计持有公司10.5%的股份(84÷800=10.5%)，达到了法定的条件。

②召开临时股东大会的程序不符合规定。召开临时股东大会应于会议召开15日以前通知各股东，发行无记名式股票的，应于会议召开30日以前予以公告。此次会议从通知或公告到召开的时间只有13天，均不符合规定。

(6)丙具备提出临时议案的条件。根据规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在召开股东大会10日前提出临时提案并书面提交董事会；丙股东持有公司5%的股份，持股数额和提交提案的时间均符合法定条件规定。

(7)①股东大会会议由董事会召集，董事长主持董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

②公司的董事、高级管理人员不能兼任监事；高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

43.甲公司董事会通过变更总经理并不公告的决议不合法。首先根据《公司法》的规定股份有限公司董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。存本题中只有5名董事表决通过低于董事会全体董事(11人)的半数。其次根据规定上市公司董事、1／3以上监事或者经理发生变动属于重大事件上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告并予公告。甲公司董事会通过变更总经理并不公告的决议不合法。首先,根据《公司法》的规定,股份有限公司董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。存本题中,只有5名董事表决通过,低于董事会全体董事(11人)的半数。其次,根据规定,上市公司董事、1／3以上监事或者经理发生变动,属于重大事件,上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告,并予公告。

44.①庚公司发出追索通知的时间合理根据规定持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明之日起3日内将被拒绝事由书面通知其前手。本题中庚公司于7月5日取得拒付证明7月7日发出追索通知符合规定。②庚公司要求乙公司清偿的金额和费用不符合规定。根据规定持票人行使追索权可以请求被迫索人支付下列款项：被拒绝付款的汇票金额；汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止按照中国人民银行规定的利率计算的利息；取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。本题中庚公司除了要求乙公司支付上述金额外还要求乙公司支付因汇票金额被拒绝支付而导致的利润损失不符合规定。①庚公司发出追索通知的时间合理,根据规定,持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明之日起3日内,将被拒绝事由书面通知其前手。本题中庚公司于7月5日取得拒付证明,7月7日发出追索通知,符合规定。②庚公司要求乙公司清偿的金额和费用不符合规定。根据规定,持票人行使追索权可以请求被迫索人支付下列款项：被拒绝付款的汇票金额；汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止,按照中国人民银行规定的利率计算的利息；取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。本题中,庚公司除了要求乙公司支付上述金额外,还要求乙公司支付因汇票金额被拒绝支付而导致的利润损失,不符合规定。

45.如果A公司逾期不支付一期工程款建设单位的对应措施符合法律规定。根据规定发包人未按照约定支付价款的承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖的以外承包人可以与发包人协议将该工程折价也可以申请人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。如果A公司逾期不支付一期工程款,建设单位的对应措施符合法律规定。根据规定,发包人未按照约定支付价款的,承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的,除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖的以外,承包人可以与发包人协议将该工程折价,也可以申请人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。

46.①F证券公司无须承担赔偿责任。根据规定证券承销商、证券上市推荐人对虚假陈述给投资人造成的损失承担赔偿责任。但有证据证明无过错的应予免责。在本题中由于F证券公司经查没有过错应予免责。②G律师事务所无须承担赔偿责任。根据规定专业中介服务机构及其直接责任人违反《证券法》的规定虚假陈述给投资人造成损失的就其负有责任的部分承担赔偿责任。但有证据证明无过错的应予免责。在本题中由于G律师事务所经查没有过错应予免责。③独立董事钱某无须承担赔偿责任。根据规定发起人、发行人或者上市公司对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任。发行人、上市公司负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对前款的损失承担连带赔偿责任。但有证据证明无过错的应予免责。在本题中由于独立董事钱某经查没有过错应予免责。①F证券公司无须承担赔偿责任。根据规定，证券承销商、证券上市推荐人对虚假陈述给投资人造成的损失承担赔偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责。在本题中，由于F证券公司经查没有过错，应予免责。②G律师事务所无须承担赔偿责任。根据规定，专业中介服务机构及其直接责任人违反《证券法》的规定虚假陈述，给投资人造成损失的，就其负有责任的部分承担赔偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责。在本题中，由于G律师事务所经查没有过错，应予免责。③独立董事钱某无须承担赔偿责任。根据规定，发起人、发行人或者上市公司对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任。发行人、上市公司负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对前款的损失承担连带赔偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责。在本题中，由于独立董事钱某经查没有过错，应予免责。

47.(1)①对于股东A出资不实的行为，管理人应当要求股东A缴纳所认缴的出资，收回的700万元计入债务人财产。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。②甲公司股东会会议作出的决议无效。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。发起人股东的这一资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除。③乙会计师事务所应承担的法律责任，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得l倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。如果犯此罪并有索取他人财物或者非法收受他人财物的，处5年以上10年以下有期徒刑，并处罚金。给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。④合伙人D、E应承担无限连带责任，合伙人F不应承担无限连带责任。根据规定，在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

(2)①甲公司债权人可以要求股东A、股东B和股东c承担甲公司债务。根据规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。②根据《刑法》的规定，公司通过隐匿财产、承担虚构的债务，实施虚假破产，严重损害债权人利益的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处2万元以上20万元以下的罚金。

(3)公司董事未经股东会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，所得的收入应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

(4)管理人应当追回财产，计入债务人财产。根据规定，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。

48.(1)甲、乙反对丁提议B会计师事务所承办A企业审计业