有限合伙企业章程

（有限合作）章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国合作公司法》(以下简称《合作公司法》)、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立×××，该的性质为有限合作公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。本公司名称及地址：公司名称：公司地址：公司性质：有限合作公司第二章经营范围及宗旨合作宗旨：合作经营项目和范围：合作期限：合作期限为______年，自______年______月______日起，至______年______月______日止。合作人姓名、出资额、出资方式第七条合作人姓名、出资额、出资方式、合作人性质、住所合作人（公司名称/个人姓名）________________________________，以__________方式出资，计人民币_______元，占注册资本_________%，合作人性质为_________________________（普通合作人/有限合作人）,住所（址）为__________________________________________，证件名称及号码________________________________________；合作人（公司名称/个人姓名）________________________________，以__________方式出资，计人民币_______元，占注册资本_________%，合作人性质为_________________________（普通合作人/有限合作人）,住所（址）为__________________________________________，证件名称及号码________________________________________；合作人（公司名称/个人姓名）________________________________，以__________方式出资，计人民币_______元，占注册资本_________%，合作人性质为_________________________（普通合作人/有限合作人）,住所（址）为__________________________________________，证件名称及号码________________________________________；合作人（公司名称/个人姓名）________________________________，以__________方式出资，计人民币_______元，占注册资本_________%，合作人性质为_________________________（普通合作人/有限合作人）,住所（址）为__________________________________________，证件名称及号码________________________________________；合作人（公司名称/个人姓名）________________________________，以__________方式出资，计人民币_______元，占注册资本_________%，合作人性质为_________________________（普通合作人/有限合作人）,住所（址）为__________________________________________，证件名称及号码________________________________________；（注：可续写。有限合作公司由二个以上五十个以下合作人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合作公司至少应当有一个普通合作人。）第八条本合作出资共计人民币_____________元。合作期间各合作人的出资为共同共有财产，合作人不得随意请求分割，也不得将其在有限合作公司中的财产份额出质。合作关系终止后，各合作人按所占注册资本比例分派合作公司的资产。第九条各合作人的出资，于______年______月______日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应相应未交金额计付银行利息并补偿由此给其他合作人导致的损失（不低于其拟出资额的30%），同时，视为其自动放弃合作人资格和权利，合作公司有权招募新的合作人承担其应缴出资额，新的合作人享有其相应的权利义务。利润分派及债务承担利润分派：每一会计年度内的净利润先提出%作为普通合作人管理合作事务的奖励分红，剩余%净利润在全体合作人之间按照出资比例进行分派。债务承担：合作债务应先以合作财产偿还，合作财产局限性清偿时，由普通合作人承担无限连带责任，有限合作人以其认缴的出资额为限对合作公司债务承担责任。合作事务的执行第十二条合作期限内全体合作人共同委托合作公司的所有普通合作人组成管理团队，决定并执行公司的所有合作事务，其他有限合作人不再执行合作事务，该委托不可撤消，除非有证据证明管理团队严重损害了全体合作人的利益且损失超过注册资本的50%以上。执行合作事务的合作人在合作期限内对外代表合作公司。执行合作事务的合作人为全体普通合作人，即：。第十三条不执行事务的有限合作人有权监督执行事务合作人，监督执行事务合作人执行合作事务的情况。执行事务合作人应当定期向其他合作人报告事务执行情况以及合作公司的经营和财务状况，其执行合作事务所产生的收益归合作公司，所产生的费用和亏损由合作公司承担。第十四条合作人对合作公司所有事项作出决议，均由全体普通合作人表决通过，有限合作人自愿放弃对合作公司所有事项（涉及经营管理、利润分派、投资、担保、修改章程、解散、清算等）的表决权。合作人会议由全体普通合作人组成，实行普通合作人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体普通合作人过半数表决通过；但下列事项应当经全体普通合作人一致批准。（1）改变合作公司名称；（2）改变合作公司经营范围、重要经营场合地点；（3）处分合作公司不动产，合作公司利润分派；（4）转让或者处分合作公司知识产权和其他财产权利；（5）以合作公司名义为别人提供担保；（6）聘任合作人以外的人担任合作公司经营管理人员；（7）修改合作章程内容。第十五条普通合作人不得自营或者同别人合作经营与本有限合作公司相竞争的业务；有限合作人可以自营或者同别人合作经营与本有限合作公司相竞争的业务。

除经全体合作人一致批准外，普通合作人不得同本合作公司进行交易。有限合作人可以同本有限合作公司进行交易。

第十六条经全体合作人决定，可以增长或者减少对合作公司的出资。第十七条执行事务普通合作人由全体合作人共同委托产生，并且需要具有以下条件：（1）充足执行合作协议；（2）对合作公司负责；（3）接受全体合作人委托，对公司的经营负责；（4）有限合作人不执行合作事务。第十八条执行事务普通合作人权限和违约解决办法执行事务合作人的权限：执行事务合作人对外代表公司，对全体合作人负责。（1）负责召集合作人会议；（2）执行合作人会议的决议；（3）主持公司的生产经营管理工作，决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的基本管理制度，拟订管理机构设立方案；（6）全体合作人委托的其他职权。违约解决办法；执行事务普通合作人因故意或者重大过失导致合作公司债务的，由执行事务普通合作人承担补偿责任。第十九条普通合作人分别执行合作事务的，执行事务合作人可以对其他普通合作人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。假如发生争议，依照本章程第十四条的规定作出表决。受委托执行合作事务的普通合作人不按照合作协议的决定执行事务的，其他普通合作人可以决定其离开执行事务合作人团队。第二十条有限合作人不执行合作事务，不得对外代表有限合作公司，有《合作公司法》第六十八条规定的行为，不视为执行合作事务。入伙、退伙、出资的转让第二十一条入伙：新合作人入伙，除合作协议另有约定外，应当经全体普通合作人一致批准，并依法订立书面入伙协议；入伙的新合作人与原合作人享有同等权利，承担同等责任；新入伙的有限合作人对入伙前有限合作公司的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。第二十二条退伙：（1）有《合作公司法》第四十五条规定的情形之一的，合作人可以退伙。合作人在不给合作公司事务执行导致不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日告知其他合作人。合作人违反《合作公司法》第四十五条、四十六条规定退伙的，应当补偿由此给合作公司导致的损失。（2）普通合作人有《合作公司法》第四十八条规定的情形之一的和有限合作人有《合作公司法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。（3）合作人退伙，其他合作人应当与该退伙人按照退伙时的合作公司财产进行清算，退还退伙人的财产份额；退伙人对给合作公司导致的损失负有补偿责任的，相应扣减其应当补偿的数额；（4）退伙人在合作公司中财产份额的退还办法，由合作协议约定或者由全体合作人决定，可以退还货币，也可以退还实物；（5）普通合作人退伙后，对基于其退伙前的因素发生的合作公司债务，承担无限连带责任；有限合作人退伙后，对基于其退伙前的因素发生的有限合作公司债务，以其退伙时从有限合作公司中取回的财产承担责任；（6）合作人退伙时，合作公司财产少于合作公司债务的，退伙人应当依照合作协议规定分担亏损。第二十三条出资的转让：有限合作人可以按照合作协议的约定转让其在有限合作公司中的财产份额，但应当提前30日告知其他合作人。转让时其他合作人有优先受让权，如转让给合作人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。第二十四条经全体合作人一致批准，普通合作人可以转变为有限合作人，或者有限合作人可以转变为普通合作人。

有限合作人转变为普通合作人的，对其作为有限合作人期间有限合作公司发生的债务承担无限连带责任。普通合作人转变为有限合作人的，对其作为普通合作人期间合作公司发生的债务承担无限连带责任。合作公司的解散与清算第二十五条本公司出现《合作公司法》第85条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行清算。清算结束后，编制清算报告，经全体合作人签字、盖章，在15日内向公司登记机关报送清算报告，申请办理公司注销登记。第二十六条合作公司清算办法应当按《合作公司法》的规定进行清算。清算期间，合作公司存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合作公司财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本章程第十条的规定进行分派。第八章争议解