员工强制跟投财税法策划9课

BONZER员工强制跟投财税法策划第9课

总25课“”地BONZER

1

23

4“”地

1.1

上市公司的股权激励•

（1）股权激励，公司将其股权或股权的收益权以某种方式授予企业的中高层管理人员和业务、技

术骨干，使他们参与决策、分享收益、承担风险，形成权利和义务相互匹配的所有权、收益权、

管理权和控制权关系，从而激励员工为公司长期发展助力的一种制度安排。•

（2）《上市公司股权激励管理办法》中的股权激励，是指上市公司以本公司股票为标的，对其董

事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激

励的，适用本办法；以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的，参照本办法有关规定执

行。•

（3）证监会的观点：股权激励在促进形成资本所有者和劳动者的共同利益体、调动公司高管及核

心员工积极性、稳定员工队伍、完善公司治理机制等方面发挥了积极作用。“”地

1.2

上市公司股权激励政策•

（1）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号），2005年

12月31日颁布（已废止）。•

（2）《上市公司股权激励管理办法》

中国证券监督管理委员会令第126号，自2016年

8月13日起施行。•

股权激励的主要模式：股票期权、银股（实股）、身股（虚股）、干股等。“”地

1.3

中央企业的股权激励•

《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分

规〔2019〕102号）•

一（二）股权激励方式应当按照股票上市交易地监管规定，根据所在行业经营规律、企

业改革发展实际等因素科学确定，一般为股票期权、股票增值权、限制性股票等方式，

也可以结合股票交易市场其他公司实施股权激励的进展情况，探索试行法律、行政法规

允许的其他激励方式。“”地

1.3

中央企业的股权激励•

《关于印发中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（国资考分〔2020〕178号）•

第十条

上市公司股权激励方式包括股票期权、股票增值权、限制性股票，以及法律法规允许的其他方式。•

（一）股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数

量股票的权利。激励对象有权行使或者放弃这种权利。股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。•

-（二）股票增值权，是指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带

来的收益的权利。股权激励对象不拥有这些股票的所有权，也不拥有股东表决权、配股权。股票增值权不得

转让、用于担保或偿还债务。•

（三）限制性股票，是指上市公司按照股权激励计划规定的条件授予激励对象转让等权利受到限制的本公司

股票。激励对象自授予日起享有限制性股票的所有权，但在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。“”地

1.4

国有企业的股权和分红激励•

《关于印发国有科技型企业股权和分红激励暂行办法的通知》

（财资[2016]4号）

发布时间：

2016-02-29•

党中央有关部门，国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、科

技厅（委、局）、国资委，新疆生产建设兵团财务局、科技局、国资委，各中央管理企业：•

第三条本办法所称股权激励，是指国有科技型企业以本企业股权为标的，采取股权出售、股权奖励、股

权期权等方式，对企业重要技术人员和经营管理人员实施激励的行为。•

分红激励，是指国有科技型企业以科技成果转化收益为标的，采取项目收益分红方式；或者以企业经营

收益为标的，采取岗位分红方式，对企业重要技术人员和经营管理人员实施激励的行为。“”地

1.5

国有控股混合所有制企业员工持股•

《

关于印发关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见的通知》

国资

发改革[2016]133号发布时间：2016-08-18•

（二）坚持增量引入，利益绑定。主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持

股，并保证国有资本处于控股地位。建立健全激励约束长效机制,符合条件的员工

自愿入股，入股员工与企业共享改革发展成果，共担市场竞争风险。•

（三）坚持以岗定股，动态调整。员工持股要体现爱岗敬业的导向，与岗位和业

绩紧密挂钩，支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股。建立健全股权

内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。“”地

1.5

国有控股混合所有制企业员工持股•

《

关于印发关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见的通知》

国资发改革[2016]133号

发布时间：2016-08-18•

二、试点企业条件•

（一）主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。（二）股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到

一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。（三）公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事

分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。（四）

营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。•

优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业（以下统称科

技型企业）开展员工持股试点。中央企业二级（含）以上企业以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新

疆生产建设兵团所属一级企业原则上暂不开展员工持股试点。违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完

成整改的企业，不开展员工持股试点。“”地

1.5

国有控股混合所有制企业员工持股•

《

关于印发关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见的通知》

国资发改革[2016]133号发布时间：

2016-08-18•

三、企业员工入股•

（一）员工范围。参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管

理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。•

党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）

不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。•

（二）员工出资。员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入

股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。上市公司回购本公司股票实施员工持股，须执行

有关规定。•

试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与

试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。“”地•1.5

国有控股混合所有制企业员工持股

国资发改革[2016]133号，三、企业员工入股•

（三）入股价格。在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经

核准或备案的每股净资产评估值。国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。•

（四）持股比例。员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。员工持股总量原则上不高

于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权，用

于新引进人才。国有控股上市公司员工持股比例按证券监管有关规定确定。•

（五）股权结构。实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。•

（六）持股方式。持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划

等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经

营活动。“”地

1.5

国有控股混合所有制企业员工持股•

《

关于印发关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见的通知》

国资

发改革[2016]133号发布时间：2016-08-18•

四、企业员工股权管理•

（一）股权管理主体。员工所持股权一般应通过持股人会议等形式选出代表或设

立相应机构进行管理。该股权代表或机构应制定管理规则，代表持股员工行使股

东权利，维护持股员工合法权益。•

（二）股权管理方式。公司各方股东应就员工股权的日常管理、动态调整和退出

等问题协商一致，并通过公司章程或股东协议等予以明确。“”地

1.5

国有控股混合所有制企业员工持股•

《

关于印发关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见的通知》

国资发改革[2016]133号

发布时间：2016-08-18•

四、企业员工股权管理•

（三）股权流转。实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员

工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。锁定期满

后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。•

持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个月内将所持股份进行内

部转让。转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定；转让给国

有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。国有控股上市公司员工转让股份按证券

监管有关规定办理。“”地

1.5

国有控股混合所有制企业员工持股•

《

关于印发关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见的通知》

国资发改革

[2016]133号发布时间：2016-08-18•

四、企业员工股权管理•

（四）股权分红。员工持股企业应处理好股东短期收益与公司中长期发展的关系,合理确

定利润分配方案和分红率。企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托

底回购条款。持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益，不得优先于国有股东和其

他股东取得分红收益。•

（五）破产重整和清算。员工持股企业破产重整和清算时，持股员工、国有股东和其他

股东应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。“”地

1.6员工跟投机制•

从政策层面，并没有专门针对跟投机制的规范性文件。•

跟投是相对主投而言的，起源于风险投资领域，并逐步在房地产和创新创业领域广泛应用。•

主要特点：•

（1）是项目制、周期性。一般是基于项目特别是新项目开展跟投，约定在项目结束后或一定周期后

（3年、5年或更长）必须退出。即便是非项目制的产品和业务，一般也会事先约定一个明确的结束期

和回购条款，不追求无终止的长期持有。•

（2）是高风险、高不确定性。一般都是在新产业、新业态、新商业模式类企业的增量（而非存量）业

务开展跟投，这些领域投资创业风险较高、未来发展与收益的不确定性较强，亟需通过跟投机制实现风

险共担、利益共享，尽管有一定的中长期激励属性，但风险投资的属性相对更强。“”地

1.6员工跟投机制•

跟投机制的主要特点•

（3）天然“上持下”。由于跟投机制原则上都是针对新项目、新设公司，在初创阶段必然都是由原公司的经营管

理人员、科技研发人员等参与跟投，这部分跟投人员的劳动关系在较长一段时期内仍在原公司而非新项目或新设公

司。此外，当跟投的新项目或新设公司较多时，也不可能逐一建立若干新的劳动关系。因此，“上持下”对于跟投

机制来说是不可避免也是理所当然的，用其他政策文件中对“上持下”的有关约束条款来看待跟投机制是不合适也

是没有必要的。•

（4）强制为主、自愿为辅。跟投机制具有较强的“对赌”性质，因此对项目决策和后续发展影响程度较高的管理

层和核心骨干员工，一般采用强制跟投方式，即不允许“挑肥拣瘦”、强行捆绑，充分体现风险收益对等原则。但

在实践中，也有一些企业允许普通员工自愿跟投。•

（5）分享收益权、不争决策权。跟投者主要关心的是投资收益和回报，尽管有可能跟投份额所占股比较高，但一

般并不追求参与新项目或新设公司的经营管理、不谋求决策权。“”地区别员工持股（133号文）跟投机制适用企业非上市企业非上市企业、上市企业均可适用阶段初创、成长或成熟期均可一般为初创期实现路径增资扩股+出资新设（实践中增资扩股更多）出资新设持股方式一般为实股实股为主，也有虚拟股的情况适用范围核心科研人员、经营管理人员和业务骨干核心经营管理人员和骨干员工一般强制跟投；其他人员可自愿跟投参与治理程度可通过员工持股代表参与公司治理一般不参与公司治理，只追求收益权定价问题与非公国有资本同股同价根据实际确定跟投份额和价格风险收益比较强的风险性非常强的风险性和不确定性，“对赌”性质更明显持股关系一般不得“上持下”天然“上持下”权利责任同股同权一般要求承担“劣后”责任退出机制设定锁定期，追求长期捆绑。除“离岗”外，一般不要求强制退出有明确的的“捆绑”周期，到期一般强制退出1.7

员工持股与跟投机制“”地

1.8

股权激励的税收政策•

《财政部

国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）•

《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（

国税函[2006]902号）•

《财政部

国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号）•

《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）•

《国家税务总局关于个人所得税有关问题的公告

》（国家税务总局公告2011年第27号）•

《财政部

国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）•

《财政部关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》（财税[2018]164号）•

本通知所称股票（权）期权是指公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买本公司股票（权）的权利；所称限制性股

票是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定

条件的才可以处置该股权；所称股权奖励是指企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。“”地

1.9

股权激励的会计政策及处理•

《CAS9——职工薪酬》（财会【2014】8号）•

《CAS11——股份支付》（财会【2006】3号）•

《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》（财会[2009]8号）•

《财政部关于印发企业会计准则解释第4号的通知》（

财会[2010]15号）•

《财政部关于印发企业会计准则解释第7号的通知》（财会[2015]19号）•

《企业会计准则——基本准则》（中华人民共和国财政部令第76号）“”地1.10

股权激励、员工持股和跟投机制的会计处理•

（1）股权激励对应职工薪酬，企业计入应付职工薪酬极其对应的成本费用，收益人按照工资薪金所得

计缴个人所得税，适用股权激励的税收政策，可以适用减低适用税率级次、分期缴纳、递延纳税等税

收优惠。•

（2）员工持股中通过定向增发折价发行，上市公司回购本公司股票实施员工持股，按照股权激励的

相关政策执行。“”地1.10

股权激励、员工持股和跟投机制的会计处理•

（3）员工持股，员工个人直接通过出资新设方式取得项目公司的股权，取得股权环节只涉及印花税，

会计上按照正常的投资入股处理即可；持股期间取得股息红利，20%的税率正常计缴个人所得税；持

股期间向被投资企业提供借款取得收入，按照利息收入计缴增值税和个人所得税；持股期间向被投资

企业提供担保，取得担保费收入，根据《财政部

税务总局关于个人取得有关收入适用个人所得税应

税所得项目的公告》（财政部

税务总局公告2019年第74号）第一条规定：个人为单位或他人提供担

保获得收入，按照“偶然所得”项目计算缴纳个人所得税。•

（4）跟投机制，员工通过出资新设取得项目公司的“实股”，按照（3）的规定处理；在“实股”外

取得的“虚股（身股）”，取得“虚股”不需要做任何处理，根据持有的“虚股”分的“红利”（实

为奖金），按照工资薪金收入计入“综合所得”计缴个人所得税。•

跟投中的“实股”与“虚股”比例设计非常关键。“”地1.11

跟投的一般模式

•

在实际操作中在进行项目跟投时，均提前成立投资平台（基金公司或合伙企业），

吸纳员工跟投资金，再以投资平台的名义购入项目公司股份，从而完成项目跟投。“”地万科跟投模式“”地金地跟投模式“”地

2.1

私募资管计划的限制•

《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号》•

1、

对于项目所在地，本条适用于房地产价格上涨过快的热点城市，目前包括北京、上海、广州、

深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都16个城市。

热点城市的范围将根据住房和城乡建设部的相关规定适时调整。•

2、

对于项目属性，本条适用于普通住宅地产项目（根据深交所《关于试行房地产行业划分标准

操作指引的通知》，房地产划分为普通住宅地产、保障性住宅地产、商业地产、工业地产和其他

房地产）；并规定，项目中同时包含多种类型住房的，计划募集资金不得用于项目中的普通住宅

地产建设。“”地

2.1

私募资管计划的限制•

《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号》•

3、

对于投资方式，本条列举的予以限制的投资方式包括但不限于：（1）委托贷款；（2）嵌套投资信托计

划及其他金融产品；（3）受让信托受益权及其他资产收（受）益权；（4）以名股实债的方式受让房地产开

发企业股权；（5）中国证券投资基金业协会根据审慎监管原则认定的其他债权投资方式。•

《备案管理规范第4号》明确，名股实债是指投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资

收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足

特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期

分红等。•

根据《起草说明》的解释，投资标准化债券和股票，以及股权投资不受《备案管理规范第4号》的限制。“”地

2.2

民法典下借贷利息的法律制

约•

民法典第十二章《借款合同》第680条规定：“禁止高利放贷，借款的利率不得违反国家有关规

定。借款合同对支付利息没有约定的，视为没有利息。”•

借款合同对支付利息约定不明确，当事人不能达成补充协议的，按照当地或者当事人的交易方式、

交易习惯、市场利率等因素确定利息；自然人之间借款的，视为没有利息。•

最高人民法院于2015年8月6日公布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》：借贷

双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应

予支持。•

《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》还明确，借贷双方约定的利率超过年利率

36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，

人民法院应予支持。“”地

2.2

民法典下借贷利息的法律制约•

法院借款利率的计算方法：除了本金以外的收益，都算在利息里面，包括‘违约金’、‘服务

费’、‘中介费’、‘保证金’、‘延期费’也是包含在利息中”。•

民间借款合同中的年利率超过24%，双方产生纠纷起诉至法院以后，法院将按照年利率24%上限

判决。“”地

2.3

内部集资的法律边界•

《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第一条的规定，未向

社会公开宣传，在亲友或者单位内部针对特定对象吸收资金的，不属于非法吸收或者变相吸收公

众存款。•

《最新借贷规定》第十二条规定，法人或者其他组织在本单位内部通过借款形式向职工筹集资金，

用于本单位生产、经营，且不存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形，当事人主张

民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。需要注意：“”地

2.3

内部集资的法律边界•

《最新借贷规定》第十二条需要注意：•

第一，借款对象仅限于单位内部职工，单位内部员工不包括为了非法吸收公众存款而通过招聘吸

纳为公司员工的人员;•

据2014年《关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》第三条的规定，下列情形应当

认定为向社会公众吸收资金：(一)在向亲友或者单位内部人员吸收资金的过程中，明知亲友或者单

位内部人员向不特定对象吸收资金而予以放任的。(二)以吸收资金为目的，将社会人员吸收为单位

内部人员，并向其吸收资金的。(如果达到一定程度，有可能构成非法集资犯罪)•

第二，集资资金必须是用于单位内部的经营活动。如果不是单位自用，符合《最新借贷规定》第

十四条第(二)项的规定，以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利，

且借款人事先知道或者应当知道的，则相应借贷行为应当被认定为无效“”地

2.4

投资环节的财税处理•

（1）跟投主体的组织形式：个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股

平台持有股权。•

（2）出资全部计入股本，还是部分计入股本、部分计入资本公积。•

（3）出资部分计入股本，部分为股东借款，提前锁定项目公司的现金流，规避股息陷阱。•

（4）出资全部计入资本公积，授予虚股•

（5）出资全部计入借款，授予虚股•

（6）小额出资记入股本，授予虚股，经营权委托业绩对赌•

投资环节，员工向合伙制企业、资产管理计划持股平台出资不涉及印花税；合伙制企业持股平台向项目公司

出资时需要计缴印花税。•

个人名义直接持有项目公司股权，通过公司制企业持股平台出资需要计缴印花税；公司制企业持股平台向项

目公司出资时仍需要计缴印花税。“”地

2.4

投资环节的财税处理•

持股平台的会计核算参照基金会计核算指引办理，单独建账、单独管理、单独核算。•

项目公司按照投资协议规定的资金性质，办理会计核算，及相应的工商登记。“”地步骤节点条件及比例金额（万元）备注还本返本X年X月1.累计经营性现金流回正；-跟投员工股东借款部分只返本不付息2.预留3个月运营资金后以及应付资金成本，仍有资金冗余。分红第一次分红X年X月1.在项目去化达到的80%；-分配预计利润的40%2.经集团党委会批准；第二次分红X年X月1.在项目去化达到95%，车位去化率50%；-分配预计利润的40%2.经集团党委会批准；第三次分红X年X月1.公司清算完毕；-根据结算结果分配剩余利润，并返还实际股权根据目标利润达成情况实施跟投员工股东借款的利息分配2.经集团党委会批准；3.1

虚拟分红和对赌财税处理“”地

3.2

预分红（虚拟分红）的财税处理•

在未交付产品前，预收账款的结转率低，项目公司的利润表（综合收益表）为亏损，没有可分配

利润，按照资本保全原则，股东不可以虚构利润提前抽回投资。•

“还本”则要求跟投的结构安排，必须是股+债，项目公司偿还持股平台的股东借款，员工如需要

则资金则可以根持股平台办理借款，如果持股平台为备案类资管计划，最好是到期兑付，收回

“本息”（实则为投资收益）。•

如果为全股，则项目公司只能挂往来，记入“其他应收款”科目，将来清算时用“应付利润”对

冲。•

预分红，项目公司也只能挂往来，记入“其他应收款”科目，将来清算时用“应付利润”对冲。“”地

3.3

业绩对赌的财税处理•

大前提——小额出资记入股本，授予虚股，经营权委托持股平台，业绩对赌。•

对赌事项：销售价格、施工进度、施工成本、销售比例、销售净利润等。•

员工直接出资项目公司，基于业绩对赌取得的超额税前收益，收益性质依然属于任职受雇收入，

按照工资薪金收入计入综合所得计缴个人所得税；超额税后收益按照红利所得计缴个人所得税。•

员工直接出资持股平台，持股平台基于业绩对赌取得的超额税前收益，收益性质属于应税收入，

持股平台正常计缴增值税和所得税；超额税后收益，公司平台免税，合伙企业平台按照红利所得

直接穿透合伙企业，计入合伙人——员工的红利所得计缴个人所得税，资管计划平台按照3%的税

率计缴增值税，员工到期兑付取得的收益，无需计缴个税。“”地

3.4

模拟清算利润的确定•

项目模拟清算净利润=已实现销售收入+未实现销售的剩余货值-开发成本-（财务费用+管理费用+

销售费用）-税费+其它相关收入•

一般来说，项目总成本按如下原则确定：•

（1）土地费用与开发成本按项目公司对赌成本与实际发生额孰低值确定；•

（2）财务费用按实际发生额确定，应缴纳税款（所得税和土地增值税、增值税及附加）以模拟清

算口径收入及成本、费用为基数，按税法以及当地相关税务规定确认，其中：•

①土地增值税按照持股平台认可的模拟清算原则中收入及成本计算，不以模拟清算时点前已取得

的发票为计算依据，若因税务主管部门口径原因或因无法取得增值税专用发票导致无法全额抵扣

增值税项，由项目公司承担，计入综合税费；“”地

3.4

模拟清算利润的确定•

②增值税按照模拟清算原则中收入及开发建设成本（不含营销费用、管理费用和财务费用）全额

计算增值税销项税额和进项税额，不以模拟清算时点前已取得增值税发票为计算依据，若因税务

主管部门口径原因或因无法取得增值税专用发票导致无法全额抵扣增值税项，则由项目公司承担。•

③销售费用、管理费用按照实际取得的增值税发票情况进行增值税进项抵扣；一般的管理费用和

营销费用合计按模拟清算含税收入的5%确定。“”地

3.4

模拟清算利润的确定•

模拟清算净利润时，土地成本按标的项目计容建筑面积*XX元/平米计算，在核算土地增值税及企

业所得税时，土地不含税成本=（住宅项目计容建筑面积*XX元/平米）/（1+增值税税率）计算。•

模拟清算时，工程开发成本（含：土地成本、开发费用、建安成本，不含资本化利息）以XX万元

为上限对赌；•

期间费用（含营销费用、管理费用，不含财务费用）按模拟清算含税收入的5%确定；•

财务费用（含资本化利息）按照实际发生列示。“”地

4.1

投资退出环节税筹——跟投交易架构•

直接出资项目公司，实股+债结构，红利20%的税率计缴个税；利息（每人连续12个月内的利息

收入＜500万元）按3%的税率计缴增值税，按20%的税率计缴个人所得税。•

员工出资持股平台，持股平台实股+债结构•

（1）合伙企业•

持股平台基于业绩对赌取得的超额税前收益，收益性质属于应税收入，持股平台正常计缴增值税

和所得税；超额税后收益，公司平台免税，合伙企业平台按照红利所得直接穿透合伙企业，计入

合伙人——员工的红利所得计缴个人所得税，资管计划平台按照3%的税率计缴增值税，员工到期

兑付取得的收益，无需计缴个税。“”地

4.2

合伙企业的税收政策•

《财政部

国家税务总局关于印发关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定的通知》（财税

〔2000〕91号）•

第七条

有下列情形之一的，主管税务机关应采取核定征收方式征收个人所得税：

（一）企业依照国家有

关规定应当设置但未设置账簿的；

（二）企业虽设置账薄，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证

残缺不全，难以查账的；

（三）纳税人发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限

期申报，逾期仍不申报的。•

第八条

第七条所说核定征收方式，包括定额征收、核定应税所得率征收以及其他合理的征收方式。•

第九条

实行核定应税所得率征收方式的，应纳所得税额的计算公式如下：•

应纳所得税额=应纳税所得额×适用税率•

应纳税所得额=收入总额×应税所得率

或

=成本费用支出额÷（1-应税所得率）×应税所得率

“”地

4.2

合伙企业的税收政策•

财税〔2000〕91号•

第二十条

投资者应向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳个人所得税。投资者从合伙

企业取得的生产经营所得，由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者

应纳的个人所得税，并将个人所得税申报表抄送投资者。•

投资者兴办两个或两个以上企业的，应分别向企业实际经营管理所在地主管税务机关预缴税款。

年度终了后办理汇算清缴时，区别不同情况分别处理：•

（二）投资者兴办的企业中含有合伙性质的，投资者应向经常居住地主管税务机关申报纳税，办

理汇算清缴，但经常居住地与其兴办企业的经营管理所在地不一致的，应选定其参与兴办的某一

合伙企业的经营管理所在地为办理年度汇算清缴所在地，并在5年内不得变更。5年后需要变更的，

须经原主管税务机关批准。“”地4.2

合伙企业的税收政策•

《国家税务总局关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（国税函〔2001〕

84号）•

第二条规定，关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题。•

个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作

为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个

人所得税。•

以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附法规的第五条精神确定

各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人

所得税。“”地

4.3

合伙企业的税收政策综合效果•

按照国税函〔2001〕84号，合伙企业持股平台取得利息、股息、红利不并入合伙企业收入，直接

穿透归入合伙人，不参与合伙企业生产经营所得的所得税计缴。•

只有在合伙企业持股平台取得非利息、股息、红利收入时，才适用财税〔2000〕91号，按照生产

经营所得计缴个人所得税。譬如合伙企业取得的项目公司股权转让所得。•

在合伙企业持股平台取得非利息、股息、红利收入时，员工参与多个合伙企业持股平台，多个平

台按照税收洼地核定后，合伙人员工仍然需要选择一个某一合伙企业的经营管理所在地为办理年

度汇算清缴所在地，并在5年内不得变更。•

在合伙企业持股平台取得非利息、股息、红利收入时，员工参与多个合伙企业持股平台，汇算清

缴时的核定征收是关键，否则汇算清缴前的分别核定，到汇算清缴时统一找补回来，可能按照

35%的税率补缴。•

持股平台取得收入的依据和性质是税收策划关键。“”地

4.4

资管计划持股平台的税收处理•

《财政部

国家税务总局关于明确金融

房地产开发

教育辅助服务等增值税政策