【上市公司的亏损问题与重组研究6500字（论文）】

上市公司的亏损问题与重组研究目录TOC\o"1-3"\h\u40191前言 i1前言并购重组是成熟证券市场永恒的话题，活跃的上市公司并购重组是证券市场资源配置的关键形式和市场成长的重要推动力量。并购重组对于我国上市公司而言，是常见的一种现象，为了促进企业的发展，拥有更高更大的提升空间，大部分公司都会选择并购重组防范。自从我国《收购管理办法》的修订，股权分置改革的接近完成，市场上的上市公司就开始进行大量的并购重组。并购重组可以有效的将现有资源组合，对于发展良好的企业可以有效的促进企业的发展，对于发展不足的企业而言，并购重组可以有效的提高企业的上升空间，让企业拥有更好的发展空间和发展前景，对于企业的发展而言有着明显的优势。但是由于我国政策机制的不完善，市场环境的不稳定，企业发展的不平衡和法律建设的不健全，导致我国企业的收购充足存在一定的问题。2上市公司重组理论综述2.1亏损的内涵和特征亏损与盈利相对应，是指公司在一定时期内由于宏观经济形势不利或内部经营管理不善发生的净损失，是综合反映公司一定时期生产经营状况的重要指标。公司亏损可以分为政策性亏损和经营性亏损。政策性亏损主要指公司为落实国家有关政策而产生的亏损，属于计划内亏损，由国家财政拨补。经营性亏损是指公司由于自身对宏观经济形势把控不足或经营管理不善造成总收入不足以弥补总成本，造成净亏损。上市公司从财务状况出现问题到亏损是一个逐渐积累与转化的过程。不同上市公司资产状况、所处行业、经营管理水平不同，其亏损的具体原因多种多样。外部环境如宏观经济形势的变化、政策影响、行业竞争程度等会对公司的盈亏状况产生一定的影响，但上市公司亏损根源在于核心竞争力的丧失。核心竞争力是决定一个企业收益能力和能否保持盈利持续性的关键性,核心竞争力的强弱主导着上市企业的命运。如果上市公司核心竞争力弱，缺乏高质量的利润增长点，主营业务日益萎缩，经营成本费用居高不下，内部管理控制能力薄弱，那么亏损将会是其必然结果。依据企业核心竞争力理论，上市公司亏损的内部征兆主要表现为以下几个方面：第一，收益质量状况不佳。当上市公司出现主营业务萎缩，利润缺乏现金支撑，投资回报率不断下降，不能保持盈利的稳定性和持续性时，上市公司的收益质量就会不断下降，经营状况持续恶化，很有可以意味着公司即将出现亏损。第二，经营增长速度缓慢。如果上市公司缺乏新的利润增长点、资产规模下降，就会缺乏成长能力，难以获得较快发展，就算勉强维持原状也难免被市场的竞争所淘汰。因此,当上市公司经营增长速度缓慢、甚至出现负增长时,表明企业销售乏力，利润较低，已经难以拓展市场，往往是上市公司出现亏损的征兆。第三，成本控制能力弱化。上市公司若想增加利润，就必须严格控制成本的比重和逐步降低总成本，根据成本管理的预期目标，对成本耗费、期间费用和各种影响总成本的因素采取严格的控制。存在亏损征兆的上市公司往往对成本费用把控不严，造成成本费用占比居高不下，降低上市公司的实际盈利能力，挤压利润。第四，公司治理结构缺陷。上市公司治理结构不完善会导致内部控制薄弱，缺乏监督，容易导致决策失误，最终诱发亏损。因此，上市公司应遵循现代企业制度和市场经济规则的要求，合理配置股权结构，科学设置股东大学独立董事、董事会、监事会等机构，建立起有效的决策和制约监督机制。2.2上市公司重组的含义在中国的理论研究和实践中，“资产重组”是一个概念，是一个非常模糊但是被广泛使用的概念。几乎所有的合并和收购、股票转移、资产交换等非公司行动的变化和异常变化都是资产充足。但是，在西方的经济文学中，几乎没有使用“并购”、“企业重组”、“企业统制”等的“资产重组”。概念实际上，中国证券市场资产重组的意义与“企业重组”的概念相近。为了区别这些概念，有必要从“重组”开始。按照字面意思的重组，也就是说，根据现有的重组和调整，含有“最优化”的意思。正如人们常说的那样，这就是组织重组的意图。在经济领域，重组是各种经济和社会资源，重组的趋势是在现有条件下实现最大效率、最大收入和资源的最完善使用。从宏观层面来看，重组有着各种各样的层次，这意味着整个社会资源的重新分配和社会经济体系的优化的再结合，因此与产业结构的调整和国家经济布局的优化有关。从微观层面来说，它是指内部和外部资源的再优化分配，是调整企业战略的重要方法，也是改善企业治理结构、改变企业运营机制的主要手段。因此，重组的主体不同，范围和级别不同，重组也有不同的意义。据2016年姜玉华介绍，企业资产重组的本质是国内外企业之间资产、产权、产业结构、组织结构的重组。2015年，靳彦斌将资产的重组定义为“通过对法人的所有权、投资者的所有权、债权人不同所有者的所有权进行相互调整和变更，对工业资本、金融资本、固定资产和无形资本进行再分配”。根据资本最大增加的目的，法人的主体”。针对资源重组和并购问题的研究，是国内经济主体研究的重点，我国很多科学研究人员对于资源重组进行了相应的研究和分析，通过深入的研究分析指出，资产重组是我国企业现如今发展的主要形式，对于企业的发展而言有着非常重要的作用和意义。本文针对其中的资产重组问题进行了相应的研究和分析。2.3上市公司并购重组的动因上市并购和重组成为社会经济发展的主要形式，是如今社会发展的重点，对于企业的发展而言，上市重组可以有效的促进企业的发展，保证企业的进步。目前我国企业上市公司部分都采取相应的上市政策，企业上市可以有效的降低企业所面临的市场压力，从单一到整体改变。企业重组也影响企业的证券形式改变，通过市场证券的变化，来有效的促进企业经济形式的发展和转变。企业并购的动机主要有以下两个方面。在追求利益和竞争压力的同时，其理由是相乘效应或规模经济理论、人才资源理论和市场垄断理论。并购的动机是追求利润最大化或成本最小化。合并和收购（并购）是企业适应市场经济变化环境的战略选择。企业经营资源的“积累”是企业合并的前提条件，是经营技术和手法的现代化，经营水平的提高是扩大企业合并的最佳规模的基础，并购不仅是有效的手段，也只是排除政府造成损失的企业，调整产业结构而已是企业实现自己的目标的有利方法。建立核心合并获取动机的分析模型，只有当企业的整合能力超过特定临界值或核心竞争力的外部效果低于特定临界值时，才有动机进行技术捕捉型合并。3我国上市公司亏损重组中的问题分析3.1并购重组政府参与不规范并购重组方案最早开始在西方国家，在我国并购重组出现的相对较晚，因此针对并购重组问题的关注程度国家政府还存在一定的不足。在西方发达国家，上市公司的并购是一种纯粹的市场行为，政府只从法律和宏观政策的层面进行干预。但是，国内由于历史阶段、经济水平、法律环境的制约，政府的监督功能和国有资产管理功能在这个阶段无法完全分离，政府常常扮演着决定性作用的国有上市公司的并购角色。为了维持地方经济的资金筹措能力，地方政府必须依赖于管理手段，帮助完成地区和行业以外的上市公司的合并和重组，从而创建区域经济集团或力量。为了解决国有企业管理和员工雇佣问题。通过管理手段进行重组，企业不是主要的事业，没有强烈的并购和重组欲望和动机，与重组有关的当事人就利益达成一致，制定明确的合并战略是困难的，不是集中于新成果的制定，而是主要的努力应该面向关系的重建和协调。这种违反市场运营的行为，会使上市公司的压力恶化，多数情况下，无法迅速增加利润，甚至会失去所获得的市场利益。3.2缺乏专业中介机构的配合在企业并购过程中，需要专业的机构在中间配合，才能有效的保证企业并购的顺利完成，但是目前我国的并购并不完善，对于其中企业调和方面的问题存在一定的不足。并购企业中间的调和企业，在企业并购过程中，起着十分重要的作用，对于双方企业的发展都有着严重影响。在我国并购中间企业包括投资银行，银行，会计事务所等。投资银行。企业的建设和发展都需要与相应的银行建立联系，在并购过程中，投资银行对于企业并购也起着十分重要的作用，因此在企业的并购阶段，相关银行的配合对于企业的并购也有着十分重要的作用。银行作为经营货币资本的企业，能动员和集中闲置的货币资本，贷款给兼并方，借此推动兼并活动的开展，在企业兼并中起着十分重要的作用。在兼并重组中，涉及金额很大，市场价值估测难度高，交易程序复杂多样，需要会计师事务所对目标企业进行评价，确定合理交易价格。律师事务所能帮助企业完成兼并收购的法律程序，包括签订、监督执行兼并协议或合同，协助做好债权债务移交工作，进行产权变更登记以及对外公告。3.3关联交易盛行关联交易，即公司同自己的控股人、参股人、子公司或它们的下属企业进行交易，这种交易相当于自己在同自己做交易，极易出现非等价交易和资产、利益转移的现象，即通常所说的利润转移和利润操纵现象。通常的关联交易关系到企业经济的发展，是实现利润转变和利润转移的重要操作手段，对于双方企业业绩的提升有着非常重要的作用。但是在并购过程中，关联交易盛行，很多的并购之间存在紧密的联系，影响多方面的利益，由于利益牵扯人员过大，对于并购造成一定的影响。在实际生活当中，就存在由于并购的牵扯人员数目较大，导致利益分配的不合理，最终无法促进并购交易的完成。3.4信息不对称在收购过程中，双方企业对签订相应的合同，对于双方企业进行相应的了解，但是在实际的并购过程中，存在信息不对称的现象，主要是指信息公布的不全面。很多大企业在并购过程中，并没有完全的公布相应的信息，导致很多中小企业对于信息的了解不够全面，这样方式对于中小企业的发展有着严重的影响。由于在并购重组中存在严重的信息不对称，部分公司利用重组题材进行内幕交易、市场操纵，甚至与庄家联手误导中小投资者、拉抬股价，从而达到在二级市场获利的目的。3.5法律制度不健全我国对于并购的认识相对较晚，而且对于并购的影响力度较大，但是对于并购相关的法律，建设并不全面，在很多有关并购的问题上，法律建设的并不健全，导致很多企业面临多样化的问题。目前，我国有关上市公司并购重组的法律规范主要规定在《公司法》、《证券法》，国务院出台的一系列行政法规如《股票发行与交易暂行条例》，以及证监会、国有资产管理部门和财政部制定的相关规范性文件当中。这些法律对于并购有着一定的限制，对于并购的发展有着一定的影响，但是同时也存在一定的不足，对于很多并购方面的问题，并不能全面的管治，导致并购方案存在一定的不足。由于法律建设的不健全，对于中小企业的保护还存在一定缺陷，因此成为国内上市企业并购过程中存在的阻碍。4对我国上市公司亏损重组的对策建议4.1发挥政府的积极作用政府部门对于企业的并购有着十分重要的作用和意义，对于企业的发展而言有着良好的促进作用。在上市企业并购的过程中，由于政府介入，上市公司需要重组并购的理由如下。市场上的并购是涉及所有权问题的产权交易。中国上市公司的特殊所有权结构决定了的实际访问。上市公司的支配性份额，光是购买流通股是不能达成的，需要参与非流通股的转让。根据中国的相关国有资产管理规则，以国有资产为主要部分的公司合并、分割和资产重组，需要更高层次的国有资产管理部门批准，从而整个过程变成管理色，并购必然成为政府介入的对象。4.2发挥中介机构并购重组中的作用在企业并购过程中，企业之间相当于交易的商品，双方企业通过签订相关的合同完成相应的交易。在并购过程中一般需要银行，事务所等特殊机构的参与，从而促进企业的发展。中间企业在企业并购过程中发挥着非常重要的作用，对于企业的发展而言，有着非常重要的意义和价值。然而我国目前的中间企业并么有发挥其优势，在并购中起到良好的作用，从而严重影响到我国企业的发展。中介企业在并购过程中，不仅有对公司企业有着调和的作用，同样也起着监管的作用，对于并购企业正常的进行有着十分重要的作用。因此，在并购过程中，应该发挥中间机构的作用，促进并购的形成。4.3加强对关联交易的法律规制法律是保证证券交易的关键因素，对于企业的并购而言也发挥着十分重要的作用。在证券市场上审查时，发达国家和地区就上市公司的合并与收购，有关当事人交易的审查。目前，只有2006年5月证监会公布的《上市公司收购管理措施》对这个政权问题进行了一些规定。如果取得企业及其关联方与收购企业进行竞争或关联交易，将向证券期货委员会提供规避这种利益相反的方法和关于独立经营收购公司的方法的建议。独立说明这项规定填补了上市公司的并购审查不包括相关方和相关方交易的漏洞。同样的条款在中国的证券法中被采用的情况下，如果收购方的公司的财务或事业与上市公司有关联，或者不能从上市公司独立，或者以前有大的不公平关联交易，在法律形式上明确规定的情况下，对于并购应该停止，并且启用相关的法律进行保护。这种方式有效的促进了并购的发展，有利于并购的平稳，对于中小企业而言也起到良好的保护作用。4.4完善信息披露制度信息披露制度思维了更有效的保证信息的公开性，全面性，对于中小企业，信息的公开可以加强其对于公司和企业的认识，对于企业的发展有着良好的促进作用。在我国信息公开力度还存在一定的不足，很多法律体系对于信息的公开并没有起到良好的保护作用。企业的并购重组对于中小企业的发展有着良好的促进作用。但是，鉴于目前我国在上市公司并购重组中的信息披露要求过于原则、简单，在认定信息披露是否存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏相当困难，导致相应的处罚难以落实的情况，应当对我国上市公司并购重组中的信息披露制度进行完善。4.5完善并购重组的法律法规法律是对于并购最安全的保障，我国对于并购的监管力度和控制力度影响较为严重，但是对于并购方面的法律建设却还存在明显的不足，其中包括并购信息保护相关法律，并购中小企业的保护法律和并购监管流程的相关法律都需要进行保护。正常情况下的并购，需要中介企业的参与，加强对于并购过程的调和，有利于并购过程的顺利完成，目前我国的企业并购一般是有银行，事务所等企业作为中介企业，来促进并购过程的发展。但是在并购过程中，除了中介企业的参与，还需要法律的保障。目前我国建立了《公司法》、《证券法》等，但是总体来说说，法律建设还存在一定的不足，并购需要更好的发展，法律体系还需要进行相应的完善。2018年11月25日，我国对于并购法律进行了相应的建设和修订，对于相关法律进行了完善，在并购法律建设上又向前进一步。结论在某种意义上，上市公司的并购是一种市场惯例，通过劣等企业的“复印”中的优秀企业系统来测试的。系统复制的低成本特性，对于以稳定和削减改革成本为目的的中国安全保障市场改革来说