上市公司管理层收购MBO双汇

我国上市公司MBO问题的研究郭晋(经济管理学院会计系会计学2023-01班山西省太原市030024)【摘要】管理层收购(Management-Buy-out，简称MBO)，是指目标公司的经理层或管理者利用借贷融资控制或买断公司的股份，已达到改变公司的资产结构、所有者结构和控制权结构，使公司原经营者变成企业所有者的一种收购行为。由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。对中国企业而言，MBO最大的魅力在于能理清企业产权，实现所有者回归，建立企业的长期激励机制，这是中国MBO最具鲜明的特色。【关键词】管理层收购上市公司激励机制国有资产目录文献综述1一、选题背景及意义-5-（一）选题背景-5-（二）选题意义-5-二、国内外研究动态-6-（一）国内外发展的历史及现状-6-（二）国内外理论-9-三、论文研究的基本框架和内容-11-覆（一）论文感提纲及各部券分内容间的遵逻辑关系健紧-11析-乱（二）拟采足用的研究方西法与手段恼咳-11动-挺四、预计创序新点或有见络解的工作屠释-12艺-贡五、论文完棋成的计划与轧进度安排评永-12鼓-读六、参考文强献峰捧-12栽-飘论文村呢-15悬-懒一、诸MBO的概咏述稼深-16虚-嚼（一）旺MBO概念龙勺-16价-宋（二）凭MBO气的特点玩分析锣捡-16请-割二、阀管理层收购化的基本理论垃武-17会-储（一）卵代理人成本胀理论汗渣-17寇-轧（二）拥员工激励理际论之揭-18湿-务（三）菊产权激励理要论债她-18最-锄（宋四践）镰公司治理理除论棉停-18坟-托（块五家）爱利润共享理遭论寻怪-18忧-芬（疤六乱）盗企业家精神揉理论遇道-18铅-陪三、各国内外县MBO发展否历程绑角-22烛-妇（一）忆美国喘MBO发展循历程把健-22啄-捡（二）话英国炸MBO发展鸦历程印股-25富-遭（请三棚）破日本陵MBO发展魂历程窄通-25乐-统（六四歼）偷前苏联和东粱欧国家盈MBO她膝-25岭-泡（扒五隶）慨我国单MBO发展社历程钞粘-25圣-酒四、我国上市市公司领MBO存在妥问题继泡-25臂-真（一）起相关法律制胀度不健全煎虑-25院-诊（修二晃）摇国有资产流蒸失晨仅-25微-蛛五、上市公丘司案例分析继—性双汇塞MBO仍吸-25寺-闯（一）圆双汇介绍始禽-25角-福（鸟二还）甩MBO过程歼告-25暑-括（瑞三洗）蹦MBO前后袜业绩分析卖老-25到-振六、我的建艇议避宣-25原-席参考文献伯输-27出-文献综述纽选题的背景凯及意义寄=1\*GB4统㈠隶选题背景条20世纪9捕0年代以前索，我国的管竿理层收购（绕MBO）一铸直停留在理蛇论研究的层窑面，直到2倍0世纪90彼年代初，深令圳华为等企林业率先试行悲MBO，在践实践层面迈赤开了中国管答理层收购（过MBO）的罚第一步。随漂着我国经济棵体制改革的纸不断深入，鬼在国有企业颤改革与国有灵经济从一般就竞争性领域断和中小企业阴逐步退出的弹过程中，管迹理层收购（乱MBO）扮幼演了一个及诞其重要的角碌色。国外的幻实践证明，绪管理层收购席（MBO）砍在降低代理鼻成本，激励闻内部人员的掘积极性和改捕善企业经营辱状况等方面遭都起到了积屑极的作用。筑然而，在我欲国，由于行段政干预过多娘，缺乏公开粘透明的市场彻运作机制、蓄缺乏良好的核定价模式、锅融资手段不鸟足、收购资易金来源存在中问题等诸多约因素的制约凤，管理层收刷购（MBO田）的实施很秒可能导致国亩有资产流失码等许多现象恼，造成极为勾恶劣的影响嫁。论文针对办当前这种激泛烈的理论纷哄争，分析国踏内外MBO甲的理论源流糠和历史发展丙，深入细致混地研究我国矮上市公司管冤理层收购出浑现的问题选妇题意义1完肯善和拓展学呜科理论，满腔足学科发展菌的内在需要冈当前，企业禁管理理论经暑过多年的发爷展，已基本坡建立了企业魄管理的理论叔框架，对企杨业管理的研套究对象、研扁究目的、研遭究方法、基顾本概念、地驻位作用、主茫客观条件、何历史发展、南实践运用等睡内容进行了伪系统而深入赞的研究，并抽取得了显著钓成果。可以斯说，历经多亚年的系统研浮究，我国企敢业管理理论页体系日趋完犬善，企业管跃理学科也不含断发展。但景事物的发展柴是不断向前枣的，没有静桑止不动的事稳物，企业管猛理理论体系哭和学科建设攀也是如此。赚只有不断挖丙掘新的内容水，探索新的钻方向，才能割不断发展，馆拥有长久的形生命力。M羞BO理论作痛为企业管理置层研究理论摧的重要内容的，在企业管销理学科中的嚷地位非常重播要。研究我套国国有企业皇的管理层收借购问题，探搭寻国有资产面流失的对策确，对MBO令理论研究及盲企业管理学艘科的理论建蝶设，无疑具布有重要的意抱义。朋=2\*GB4杠㈡评选题意义=1\*Arabic谋1趴、完善和拓懒展学科理论婆，满足学科峰发展的内在皆需要云当纷前，企业管帆理理论经过漫多年的发展桶，已基本建闻立了企业管斗理的理论框蜘架，对企业映管理的研究纪对象、研究雀目的、研究荷方法、基本珍概念、地位午作用、主客者观条件、历李史发展、实功践运用等内美容进行了系也统而深入的昼研究，并取险得了显著成子果。可以说芳，历经多年孤的系统研究崇，我国企业英管理理论体充系日趋完善饲，企业管理月学科也不断斑发展。但事恋物的发展是望不断向前的拉，MBO理洗论作为企业肠管理层研究箭理论的重要诞内容，在企烧业管理学科践中的地位非午常重要。研惧究我国上市棉公司的管理床层收购问题宗，，对MB绢O理论研究蚀无疑具有重煤要的意义。=2\*Arabic瘦2懒、创新发展燕MBO理论猪，适应MB书O实施的实救践要求层论文针对当叼前激烈的M娃BO理论纷沟争，分析国钢内外MBO搬的理论源流蹦和历史发展榨，指出我国系现行的MB搁O存在的诸浆多问题。进悄而，深入细枕致地研究我地国国有企业忧管理层收购姓的动因及存水在的问题，渐提出针对这匆些问题的建李议。为政府唐加强MBO州立法提出参晋考，总结M条BO的融资马方式，对于如股权激励的杜渐进式MB你O提出自己汤的看法，创吼新MBO理幅论，指导M班BO实践具捆有指导意义由。=2\*CHINESENUM3葛二龄、国内外研砍究还动向=1\*GB4菜㈠扰国内外发展飞的历史及现巷状追MBO在摆西方的发展羽足管理层收购纺（MBO定——坛Manag乔ement哪Buy-终outs）业最早出现在泥英国，开始校时主要是一颜种资本和业劫务的放弃和揭退出方式，卷但后来它之签所以成为一段股重要的经偷济动力，还凑在于它作为崇一种便利的依所有权转换肝形式和可行肚的融资方式赠能够减少公友司代理成本馒。英国经济蔽学家菜特在淹1980年智最先提出了菊管理层收购宪（MBO）菠的概念及特拢征，20世晃纪80年代暂中后期，理剥论界开始了僻对管理层收畅购的理论研刷究。惊盖在美国，M锹BO也表现作的非常活跃漫，但其产生君背景及发展由状况与英国巧则不尽相同参，是在兴起展的杠杆收购序浪潮中得到拌迅速发展的善。MB0的烟出现很大程假度上取决于呈以下因素：毁首先，传统父并购在20驾世纪60年引代后期遇到扰了前所未有侦的挑战。公酷司不断体的虽寻求兼并，点迅速扩大规躁模的发展模厌式遭遇困境禾。由于买卖蜓双方信息不岸对称，堆会弹造成收购价颤格大大高于饿目标资产的晕真实价值，设大规模的收歇购并盒没税产生预期的夸一加一大于投二的效应。暂因此，企业束就产生了将皮非核心或缺葬乏盈利能力置的子公司及钞分支机构剥街离出去的需罪要，而管理充者由于了解膨这些公司或李机构的发展娇潜力，所以胆往往成为潜念在的购买者事。其次，丰母富的融资工页具为MB0容提供了有力司支持。投资抢银行等金融沙机构出于自投身盈利障目的店，为实施收汁购的管理者蛇提供较为便列利的融资条室件，极大地考促进了MB扔0交易的实元施。最后，案恶意购并的积增多在一定偷程度上加速隐了MB0发但展。因此，依20世纪8透0年代后，压MBO被视礼为减少公司肯代理成本和凭降低管理者王机会风险成妥本的可行手帅段在美国得蒙到迅速发展匙。统计数据揪表明，美国尖20世纪7青0年代末运嫩用MBO进梁行资产剥离星的案例占资情产剥离总案漏例的百分比既仅为5％左复右，但在2矩0世纪90饰年代中期该及百分比已经轿增长到了1伞5％告。景Mbo在我怨国发展历程吸党制的十一届三轰中全会之后趁，我国的私蓬有企业如雨融后春笋，蓬狂勃发展，效但益显著。但蔑随着企业规万模变大、经丑营领域拓展亡、科技含量具加大，私有孤企业所有者尤的文化、科话技素质不高件的问题日益日突出，私有巷企业所有者剑在管理上面始临愈发严峻蜂的挑战，管伸理者与私营爽业主之间的躬矛盾增多，刘通过协商收茎购该企业所投有权以解决洁不可调和的戚矛盾的情况勿常有发生。夫当企业被管委理者实际操黄纵后，所有卷者出于对企组业失控的忧似虑或其他原避因，往往会罪决定放弃企樱业所有权。穗与外人相比继而言，管理爸者作为购买业方更容易被千所有者所接定收，双方通抹过协商价格搬和付款方式诊实现MBO泳。在我国，拜私营企业将探企业转让给辈企业管理者所或员工的案债例已屡见不费鲜=2\*GB4堤㈡勺算国内外理论集国内纯外对于MB赏O的理论有夹：代理人成音本理论，员占工激励理论置，产权激励辈理论，利益病共享理论等信三、咱论文研究的听基本框架和待内容单（一）论文液提纲及各部腊分内容间的屡逻辑关系森1．论文题斤目：僻我国上市公明司柜MBO问题赞的研究撞2．论文提龟纲：摇一、担管理层收购咏概述猎（一）解管理层收购虎的概念掩（二）段管理层收购追的特点分析恨二、乖管理层收购府的相关理论贡（一）誉代理人成本橡理论汤（二）悼员工激励理投论雄（三）勺产权激励理波论德（=4\*CHINESENUM3晃四凳）尸公司治理理盼论顾（=5\*CHINESENUM3铺五涉）辱利润共享理杂论街（=6\*CHINESENUM3任六机）铁企业家精神乞理论握三、锹国内外踏MBO的发漆展历程某（一）奥美国霜MBO的发深展历程右（二）巷英国寿MBO的发胡展历程摇（三）址日本死MBO的发扛展历程像（四）休我国佣MBO的发佳展历程誓怠四、貌我国上市公惊司截MBO存在陈的问题鸣（一）喉我国跳MBO相关谢法律不健全添（二）释国有资产流裹失位五、上市公赏司案例分析忘—庙双汇住（一）脊双汇介绍消（二）赔MBO过程京（三）缸MBO前后班业绩分析鸟六、我的建饶议饼（一）竖研究方法攻1壤、对比分析纪法。本文通木过将将国外的犹MBO与我薯国的MBO妻对比，找出座我国实行M旋BO的特别夏之处。赴2、归纳分柳析法。在资学料的搜集整畅理方面，从居中国期刊网旋、万方数据束库、中华会旺计网、魔新浪等网站痕，审计与经逐济研究、，详查阅了一些摆研究成果，斜并参考财政取部颁布的相颂关政策法规饭，同时结合丛审计理论，粉加以整理，翠形成了自己师的写作思路渴。船四、预计创末新点弟或有见解的抬工作宾本文希望在姐研究目前已详有的研究成希果哥的基础上，私特别是对于罩渐进式省MBO这一魂模式得出自桥己的结论。店五、论文完磁成计划及进患度安排哭笔者将严格葛按照经济管见理学院20借10学年论斩文进度安排滩与要求，在吐导师的指导爷下，认真对宽待毕业设计淡的各个环节博，认真按时签完成任务。式获六、参考文嫂献萌[1]委吴晓求，《真证券投资学烫》M;北京筑:中国人民饰出版社，2蛋004赶[2]王巍纽，李曙光.拌管理者收购渣一从经理到监股东.中国裙人民大学出蓝版社，散1999基[3]炸郎咸平，励MBO到底太是什么，证傍券之星，2叛006.1萄2.12兰[4]绍郎咸平，在杨国进民退中两盛宴中狂欢惩的格林柯尔酸，新浪财经圣，冤2004.梢8.16云[5]枪郎咸平，《文中国式登MBO贝—宰布满鲜花的培陷阱》，东盖方出版社，涂2006葛[6]耿辱卫东一个关储于国内MB板O中管理者书效用与行为慎的分析框架墙[J].首讯都经济贸易姓学捡报，200镇4，(5)独:59一6锹1宪[7]黄胡小花等.我费国证券中介容机构失信及宫其防治对策早[J].证救券与投资.甘2003，凤(5):4牺6一48毯[8]熊寸剑，李务贤咽.上市公司哄“谢管理层收购派”烟的定价问题离[J」.经乎济论坛，2凳020，(粒7):55承一56纳[9]王柏利强.西方克企业估价方饥法在我国企葡业并购中应贿用问题研究悲[J].山董西财经大学该学权报，199归9，(11劣):16一蜡18显[10]娘陈晓红，独MBO价格晨机制的公平杰性研究，2顾003.4桨.28刘[11]助王晋南，中式国仰MBO定价贱问题研究，蚕2023.嘴5脑[12]蜓陈长松，中捏国上市公司蚁mbo盈余手管理问题的申研究，20助04.4.慢30泉[13]杏刘金凤，基壤于财务效应拖的我国上市络公司管理层绵收购问题的津研究，群2023.快6.11孙[14]订周伟，上T公司管理德层收购问题赖研究，20监10.5穷[15]搏王松涛，管渡理层收购融炮资问题研究链，箱2005.划4芳[16]走忧邱振宇，国颗有上市公司染股权收益研钢究，脂2023阿[17]才朱娟娟，我择国管理层收逃购的风险研诸究，筹2023库针[泰18缴]茎双汇衡MBO七年年成果，信息加披露一再遮梁掩，中国经行营报，20织10察分愁旬论文币我国上市公陵司mbo问东题的研究=1\*CHINESENUM3嚷一葛、管理层收膝购的概述锄MBO（M第anage秧mentB般uy-Ou腥ts）即燕“傲管理者收购坏”基的缩写。经体济学者给M礼BO的定义袜是，目标公糖司的管理者献与经理层利糊用所融资本忘对公司股份有的购买，以爷实现对公司旁所有权结构意、控制权结狸构和资产结垂构的改变，取实现管理者孙以所有者和托经营者合一显的身份主导姿重组公司，对进而获得产乔权预期收益妨的一种收购把行为帜。砍管理层收购翼最早起源于毯英国，最初泛是上市公司杀管理层以取浅得公司控制惜权为目的发秀动的一种股李份收购，后末来发展成为纯较为普遍的疯公司的管理勤者或经理层的利用借贷所萄融资本或股址权交换及其醒他产权交易琴手段购买本惨公司全部或土部分的股份高，从而改变昂公司所有者遮结构、控制债权结构和资大产结构。进棒而达到重组巨公司的目的效，并获得预芹期收益的一风种收购行为言。=1\*GB4述㈠终MBO产赛生的体制基字础是现代企宴业制度中所告存在的代理孝成本问题以菠及由此产蒜生的管理低铁效问题。作垫为一种特殊葛的杠杆收购犹，MBO具廉有以下几个谱特点:备1.MBO委的目标公司亏往往是具有著巨大资产潜骄力或存在租“桂潜在的管理便效率空间框”屋的企业，通尿过投资者对凳目标公司股借权、控制权摩、资产结构利以及业务的跌重组来达到久节约代理成撞本、获得巨押大现金流入签并给投资者犹带来超过正耽常收益回报积的目的。墓2.当MB剂O发生时，脱目标公司通贤常由一个上纺市公司变为易一个非上市界公司，这与敬通常所说的渗公司上市正去好呈相反的挣运动方向，沸即公司私人骑化或一定程杀度下的司“陪公司下市探”桃3.MOB污主要通过借时贷融资来完枪成，因此在淋实施MOB径的过程中，恐融资问题是归一个非常重蛋要的问题。准在西方发达光国家，财务勇结构一般由朗优先债(先童偿债务)、程次级债(后子偿债务)与印股权三者构裹成。辆4.MBO坝中，企业股携东是出售方劣，而管理层肚则是购买方论:管理层通释过收购由单血纯的管理者零转变为所有煤者和管理者鹅的统一体，朋从而真正将吵企业的利益葱跟自身的利违益联系到了坛一起。旦5.MBO汤通常伴随着哀企业结构的提重组，因为场借贷收购的圣管理层可以迈通过改变公贝司原有结构牧、剥离公司牲的非核心业知务或者子公浩司以获取收扬益归还贷款扎，一方面可险以加快还款勺节奏，另一墓方面，突出晋了主营业务具，增强了企群业的核心竞蛋争力。=2\*CHINESENUM3摔二寿、管理层收跃购的相关理掉论藏西验方的经济学岸家们对管理扭层收购的研透究非常发达图，他们从不樱同角度论证康了管理层收俭购的理论基镇础。=1\*GB2峰⑴傻代理人成本细理论杨由墙于管理层存户在对自身利茅益的追求，签那么没有任步何理由或证坊据可以表明暗他们是无私文的，或者会季天然的与股柳东的利益保食持一致。因绿此，委托人餐和代理人是结不同的利益抱主体，而代洁理人具有偷责懒和机会主仍义动机，在姿信息不对称芬的情形下，略必然存在代风理成本。即勒使管理层持权有公司部分光股权，但若手只是拥有公婚司股份的一右小部分时，集也会产生大狮量代理成本滤问题，导致课管理层的工吃作缺乏活力收，或进行额灭外的职务消臭费。因为绝犬大多数的职杰务消费将由侧拥有绝大多早数股份的所北有者来负担排。在所有权机分散的大公信司中，单个河所有者没有挡足够的动力廊在监督管理巩层行为方面祸进行大量花涨费，或者说妈监督成本较欲高。任管贪理层收购可扭以解决这个弯问题，因为译通过实施这俩种方案，使天得管理权与苗所有权形成徒联盟，既建登立了公司股餐东与管理层且互相制约的程责任机制，冻也建立了利即益共享的激梳励机制。管岭理层持有公捷司股份，成慨了企业的所萌有人，则企然业的利益也漆就是管理层粘的利益。=2\*GB2款⑵迈员工激励理挠论亩激导励理论主要剖从行为产生菜的原因出发舰，寻求行为赤激励的方法档，其代表人钢物和代表理冒论是马斯洛划的需要激励皱理论、麦克量莱兰成就激估励理论和赫景茨伯格的双津因素激励理阶论。铺马郊斯洛在其《发需要层序论片》和《调动咏人的积极性俭的理论》中演认为，人的庆最迫切的需骂要是激发人片的行为的主满要原因和动然力，因此，哪在进行行为布激励时，必费须注意抓住贫人的核心需散要和最迫切昆需要的满足久.显然在物店质经济和生蛋产力发展到愤一定阶段，想传统的年薪缠和奖金等只虑能对应于低厅层级的需要归层序，MB宏O是实现企兼业家更高层克需要的最佳面激励方式。和大伍卫倚·龙麦克莱兰在焰其《成就激锁励论》中提压出了三种需砌要理论，现渐代企业的管暗理者拥有企蝴业控制权可店满足以下三躲种需要:成寨就需要，权朵力需要，归接属需要。以登上三种需要掌的满足，无鲜疑使控制权酸回报即实施趣mbo成为押一种最佳的润激励机制。=3\*GB2惜⑶刷产权激励理爬论算以鲜科斯为代表用的产权学派乳的研究结果剑表明，一种礼产权结构是便否有效率，势主要视其能充否为在它支段配下的人们顽提供较外部蕉性较大的激顺励，私有产汤权在实现资拘原优化配置闲，调动生产求者的积极性芦、主动性和贝创造性等方那面所起的激忌励作用是其阀他传统手段拳无法与之相个比的。由此签，产权学派纺的兴起，引朋起了经济学虚界的一场础“疏革命珍”末。管理层收轧购就是充分兰尊重和理解比人的价值，耐将人及附加晴在人身上的盈管理要素、扇技术要素与恭企业分配的虏问题制度化临。=4\*GB2刻⑷谅公司治理结裁构理论胡公激司治理结构长是近十年来横被国际社会行及其资本市融场广泛关注启的问题。为谎增强本国企滚业的竞争力窃，许多国家会目前都在参电照这一原则雁抓紧构建本档国的公司治劝理结构体系节。这其中一耕个重要的趋杰势是公司治乒理结构由瞎“袋股东至上阳”耍向涝“踩共同治理樱”币转变。迎“洗股东至上高”姜模式下公司烂的目标主要桌是为股东利笨益最大化服慕务，而鬼“锁共同治理应”驰模式下公司坐的目标主要读是为股东、寨员工和其他顺利益相关者场利益最大化峰服务，员工谣和其他利益贞相关者成为狡公司治理中顶重要组成部帮分。由此可客以看出，M休BO把公司全的特定控制却权、剩余控葛制权和剩余秆索取权全部哪归企业家所强有，是完全克符合公司治供理结构理论步的，可最大镇限度的激励梅企业家。=5\*GB2座⑸脆利润共享理书论世魏辩茨曼的《共敬享经济》认痕为，企业应燃当实行共享岩经济制度，饼使工人的劳箩动收入由固苹定的基本工城资和利润共盗享两部分组笛成，这样对碰公司和商号尼来说，只要累增加的收益抖大于劳动边尿际成本，他宽们就对劳动震力有需求，舅继续招聘员字工。显然共战享经济理论乏为MBO和滨ESOP提叠供了有利的留理论解说。=6\*GB2敌⑹口企业家精神棚论降企栽业家是最主以要的生产要份素。现代企唇业家是经营爸者型的企业素家，是以自勇己的人力资冰本投入生产刺过程并承担罪经营风险。沫作为人力资刻本所有者应扑该同投入生巩产过程的其各他要素一样涝享有经验报迎酬索取权和皮分享企业剩夺余价值权力执。同时，企室业家也是企陆业最重要和杨最有活力生灵产要素，是楚先进生产方格式的开拓者洞和创造者是蚊社会化大生锯产的具体组址织者，是经尽营管理企业党的专家，企边业家的才能之也创造价值会已成为全社润会的共识。悬企业家理论疫无疑对上市招公司实施M润BO起到巨添大的支撑作咬用。=3\*CHINESENUM3抽三披、国内外m折bo的发展=1\*GB4压㈠外西方m因bo的发展=1\*Arabic贴1弄、美国店管理层收购呀的发展正帽20世纪7舌0年代，有盖三个美国人价成立了一个泛叫KKR的薪公司，这是属全世界第一判个从事MB访O的公司。柄因此，MB己O在西方国趴家的发展也直仅有20多独年的历史。处在英国和美摸国，MB0症开始是作为坟一种业务放简弃与退出和蛋投资者青睐勉的资产管理误形式。比如慈说，私人业纳主岁数大了路，没有精力揉再去管企业印，家族里又蒜没有合适继计承人，于是处想把企业出则售出去，但移一手把企业泪做大，傲久逼了也有感情浩，随便卖给坐外人，很担镇心对方买后吉就将公司拆词散了套现，境或者以一种扮对现有职工乐不利的方式须经营，因此听老东家就把串公司卖给自押己的经理或医者信得过的蹄伙计，即使旱价钱低一点学也无所谓，鞭至少有信得牌过的人继续弦管理自己织的搏心爱的企业柄。这种交易隶一般比较简爽单，不需要冶过多的中介格介入和复杂稠的金融技巧幻。但后来，径有了越来越戚多像KKR野这样的公司佛，这些公司晶的销售人员载每天吃完饭罚后的唯一工丧作就是去说坐服那些看似胸有点狼子野午心的经理人驳去购买自己讲服务的公司罗，他们告诉寸这些经理人抽他们可以优川惠提供全套伐的技术支持咐、财务帮助辨和资金援助需服务；更重帮要的是，他喊们可以教会勤经理人如何凝利用股东对买他们的信任畅，利用他们轨目前所在位钱置的便利，花以尽可能低惕的价格买到林现在的企业壳，从而打工沿皇帝变业主柿，旱涝保收胞，稳赚，狠振赚!于是，兵MBO在人思类的智慧推桌动下，向更题高级的层次价发展。20瑞世纪70年殖代末的西方娱世界经济衰炎退是MBO席产生的另一抚个导火索。较前一次兼并友浪潮中很多算企业的无节瓦制的扩张产磁生了经济泡礼沫，经济削的割衰退迫使他麦们自我瘦身饮，盯紧自己施的核心业务饮，而把非核全心业务剥离垮出去。母公信司负责人和丝子公司负责视人对子公司崇的价值看法梨可能产生差装异。子公司损负责人由于党更熟悉子公软司的日常经端营和真正价农值所在，他应可能觉得这生个子公司以狗及所在的产饮业都非常具与有发展潜力百，如果这时鬼候他们愿意蚁出比其它竞养标者更高的耻价格，或者训和母公司有态一些内部协众议，他们就凶可能在外部熔投资银行的更帮助下成为瓦新的业主，礼从而完成一酷次MBO。讽在美国，M剧BO和杠杆路收购于19仇88年达到院顶峰。19共87年，美晴国全年MB锋O交易总值殿为380亿孕美元，而在康1988年负的前9个月列内，美国M免BO和杠杆观收购的交易摩总值就达到反了390亿啦美元。90睬年代初期，青随着垃圾债寻券市场的萎移缩以及80播年代儿宗大反交易的失败哗，杠杆收购为的步伐有所旷放慢。到了找90年代末疫期，杠杆收倡购和MBO蜜在美国又有纯了新的发展裁。读2、英国累管理层收购木的发展躬煎在英国，尽桐管管理者收狮购现象已经故出现了一段积时间，但是望直到70年音代末期，它编们才被视为脖一股重要的劣经济动力，扯对管理者、缺企业组织和和国民经济发脚挥重要的影赠响。到80谎年代，MB佳O作为一种哥便利的所有繁权转换形式懂和可行的融勺资形式在英用国逐渐大行租其道。19家87年英国藏MBO交易皱数量已达3验00多起，扶交易额近4慧00亿美元肤从那以后，副在英国和美束国市场上，头MBO交易卡受理和成交少额都在稳步督上升。在1狼987年1移1月的股票种市场崩溃的渐余波之后。怒英国上市公冲众公司经过减MBO后转挺为非上市公淹司，成为一添种有吸引力振的投资选择笼，并使资本钞市场更加活扩跃。从19么89年开始搜，管理者在谨M梅BO交易中聋已经处于非疑常有利的地故位，MBO尘这种运作方企式将商业银写行、养老基哈金、保险公业司、发展基厅金和风险投栏资家们都吸核引进来，进蝶入到一个新虎竞争市场之漏中，而MB挡O所导致的砖相关各方的蜂激烈竞争则受成为企业竞固争的热点和酱焦点所在。齐3、前苏联爹和中东欧国石家冤管理层收购夏的发展也祸20世纪9厅0年代以后叫，管理层收毯购作为一种猾转换企业所底有权的资本堪运作方式又锻被广驳泛地运用到羡俄罗斯、东歪欧等转型经宗济国家的企铺业改革中，恩成为这些国划家推动市场滑化进程的重屑要手段。可闹以说，MB系O在俄罗斯弹、东欧等国荒家是伴随着畜大规模私有劈化运动出现适的。根据现苗代产权理论狮，私有化是青唯一能够彻语底明确界定脱公有企业产滩权的办法，递并能有效解狭决国有企业收的诸多弊端航，提高企业亮效率。在该础理论指导下尼，这些国家选纷纷进行了揉大规模、快瓣速的私有化展改革。截至忘1994年览，15个中缺欧、东欧、或前苏联、东亭德共有45详240家大纽中型企业完蝶成了私有化宿改造，同时泼前捷克乌克捞兰分别有7时5000家腰、2200旁0家、33犹000家中倾小企业被出孙售给了私人局投资者，其晓中大约有2狗/3被原企玻业管理麦层和员工。落MBO在这持些国家产生喘了极为不同遮的效果。国劫际货币基金模组织200犯0年统计资哥料显示，1只999懂—庭2000年烤俄罗斯的私印有化企业有榜50％出现栗了亏损，有职25％的私皱有化企业实司际上已经破啄产；而乌克澡兰的私有化旗企业在20堆00年完成仗了超过18纺亿格里夫那再的纯利润，肆相当于全部驼企业纯利润基总和的79戚.6％，2捡000年1淹—蚀9月私有化坦工业企业产征值相当于国肿有和集体所阴有企业产值历24倍，私岁有化企业职洪工乡的慢月均工资在职2000年用前9个月达悟2404格姻里夫那，高井出国有企业复7个百分点野。研究表明劲，出现经济韵停滞、效率路降低等问题厕的主要原因殿在于市场完敢善状况、市核场竞争程度舟在改革前后症未发生根本尊变化；而成史功的事例则弹在于降低市歉场管制和提牛高了市场竞言争程度。=4\*Arabic胞4歌、日本管理凑层收购的发萍展毯伙日本政府早咬在19世纪客后期就意识示到了有些行贯业和企业是微无法由政府骡来经营管理河的，于是逐帝步将企业出掏售给管理层酷。后来成为敬日本大财阀帽的三菱公司逐就是在此背循景下被管理月层收购后成棒立的。日本御于1999聚年通过了《茶民间金融活系力促进法》奥，为侄MBO偿提供了可靠蔽的法律保障普和制度基础猴。该法鼓励疾运用企业经絮营者的资金州和经营优势墙以调整和管籍理社会资本怖”艺。=2\*GB4苏㈡韵中国MB0峰的起源及发领展乞与结西方国家不百同，我国管佣理层收购是缴随着经济体秃制改革的不椅断深入而逐留渐产生的。蛾改革之初的泊主导方针是待不触及产权青变化放权让救利，其标志传是1981像年工业企业拦试行利润包谦干的责任制压和1986翼年推行企业愧承包经营责野任制。19饶93年《公锈司法》颁布轻，确认了公听司制成为现呼代企业制度肠的基本形式浇，并在实践缎中开始了现码代出资购买林企业产权的绘方法也愈发侵普遍。三是干私有企业中袭的MBO实诵践。党十一便届三中全会旬之后，我国顽的私有企业谈如雨后春笋叛，蓬勃发展他，效益显著哥。但随着企男业的规模变肢大、经营领蓄域拓展、科年技含量加大否，私有企业公所有者的文刮化、科技素柴质不高的问洪题日益突出李，私有企业旱所有者在企鼻业管理上面跃临愈发严峻必的挑战，管胳理者与私营绍业主之间的陡矛盾增多，稳通过协商收纱购该企业所欲有权以解决残不可调和的浪矛盾的情况腰常有发生。争在私有企业骗的管理者收店购中，当企歉业被管理者梦实际操纵后政，所有者出案于对企业失把控的忧虑或旦其他原因，恋往往会决定抖放弃企业所蔑有权。与外匆人相比而言推，管理者作嘉为购买方更阵容易被所有窝者所接收，哲双方通过协毯商价格和付燥款方式实现草MBO。在绢我国，私营魂企业将企业用转让给企业炭管理者或员军工的案例已称屡见不鲜。=4\*CHINESENUM3阵四陵、我国上市望公司mbo箩存在的问题将1、MBO疫相关法律法财规不健全虑目前，我国异尚未有一部氏法律对管理折层收购进行胖了全面而明疲确的规定。两2002年欺6月24日蠢，中国证监叮会发布了《钥关于停止国两有股减持的贼通知》，提泉出幅“诸恢复国有股辆向非国有资诵本的协议转乔让什”转。同年10季月《上市公忆司收购管理蛮办法》、《玻上市公司股消东持股信息额变动信息披家露管理办法蝴》出台。政尝策的松动为哈管理层收购盲创造了良好尚的外部环境沃，为MBO贩的实务运作商提供了指引俗，但在20呼03年3月根被财政部叫钱停。200捞3年12月农16日国资校委出台了《射关于规范国宜有企业改制醉工作的意见塔》，严禁国阿有企业的经硬营管理者自肚买自卖国有债产权。这是陡我国政府在躬相关法律制耐度缺失的情滤况下，对管篇理层收购问遮题所做的第垦一次明文规壶定。200乐4年1月《吨企业国有产黑权转让管理遵暂行办法》桃正式出台。睁可以看出上谨述规则体系守在性质上属例于国有资产链转让管理的夏规则体系，端对MBO的拔规制只是作务为国有资产敬管理的一项叙附属内容而困存在的，仅茄仅是因为国穗有资产转让货可以采取M之BO形式，惜所以必须做攻出相关规定耐。《上市公算司收购管理认办法》主要汤对上市公司阿进行规范而穿非上市公司宽属于脱法状创态。《管理择办法》仅对贯要约收购进验行规定协议控收购尚未涉肢及，缺乏现布实操作性。挎可以说，我酸国目前还没牺有独立的M辉BO规则和糊制度。出国有资产流租失痕实佣际操作中，批管理层为了垒达到收购的竖目的，会先兴把企业做亏跃，然后再进敲行收购，这椒样既损害了饶中小股东的满利益，同时您也造成国有适资产的流失全。当前，在娘我国国有资虎产出资人监盈管角色缺位虽的情况下，裹大规模实行貌管理层持股鹿容易给企业裁带来五大风蓝险：一是定董价环节中的抛风险，包括光行政干预，苦协议转让等弦；二是信息问不对称、暗眨箱操作的风郑险，例如，撇先做亏公司母再低价购进域；三是收购榆者融资渠道辣不明的风险渡；四是运作悔风险；五是气收购主体合草法性的风险逆。这些风险谣的存在，无抄疑会对国有匪资本转让造配成严重的损将害，其中最召主要的就是茅MBO导致芝的国有资产纺流失问题。吐造成这些问去题的动因主声要有：=1\*GB2大⑴常国有企业过“屑多层委托被——奉代理链警”馒存在弊端罩所贩谓德“顾多层委托眯——仰代理链叠”泻是指国有资肥产的拥有者只及其代理人灯之间形成的城多层次的极“张委托榜——责代理崖”桥关系。在我拌国，国有资呈产归根结底卷是属于全民奖所有的，代泼表资产所有组者对企业行染使实际控制鱼权的的通常爬是各级政府草。政府担当高的是国有资桶产代理人的依角色，上级息政府与下级卡政府和政府待部门之间形移成的是临“来多层委托全—趋代理挑”疯关系。行使漆最终出资人营权力的政府窜或其部门与硬企业的管理却层之间也是尿“鞠委托厕——溜代理少”规的关系。国杰有企业的这双种运行和管亏理体制多年较来发挥了巨渴大作用，也纤暴露了很多续问题，特别盼是会导致管钻理层内部人妹控制和政府顷官员的权力号寻租现象的锻出现。在管醒理层收购的袍操作过程中洗，能够发挥泛实际作用的伯主要是政府折和企业管理混层，他们之溜间的博弈决朗定了收购的阿价格和效果炕。毫无疑问民，政府主要吨考虑的通过高MBO推进识企业改制。想但政府对企瞧业生产经营蜂的实际状况壁不可能充分敬而准确地掌局握，对企业柴的定价也不清可能非常准牛确。而作为工企业管理层猫，其关注的栋核心是利益截，进行MB冤O主要目的议在于低价获腊得企业的所事有权。两者铺尽管出发点生不同，但落屈脚点却很相施近，都希望仰可以尽快完薪成企业改制护或出售。双愁方的这一共筑同点就在客倾观上导致了竭低价出售企黑业、职工权气益被忽视现虑象的发生。艳如果个别对宵企业有影响陶力的政府官贞员再出于个笛人权力寻租呜的目的，甚基至通过违法催行为侵吞国么有资产，为剂自身牟取私宇立；或者企梯业的管理者何利用手中对咬企业的实际立控制权，通垒过做假帐或疯者内部人控晒制等方式，必侵吞国有资赵产，那么，蛇国有资产的程流失将会非识常严重和普慰遍。=2\*GB2慢⑵移市场运作机霜制导致公平顺缺失乘秃Kant认谨为高“分如果你愿意轻他人按照你赛对待他的方掠法来对待你赤，那么你的窃行为就是道却德的，否则纯就是不道德究的。显然，挂经理层并不衰愿意和股东肚互换角色，治让股东用他除们现在操纵蜘MBO的方枯法来对待自闯己，因此，式经理层的l状vlBO行济动是不道德庆的。而且基始于管理层在昌整个交易过萌程中的搏弈碧优势，这种圆不道德最后触必然带来对役股东利益的松侵蚀。户在壁现行体制条洲件下，我国缺的管理层收助购行为绝大谁部分都是在角各级政府的滴干预和影响于下、买卖双务方通过协商鸡的方式来进通行的。这种个“态一对一耀”林的实践模式殿实际上几乎绢彻底排除了合任何可能的求外部竞争者陕，而只有该幅企业的管理伪层才是唯一危的收购人，境双方协商确齿定的价格完外成收购。显脊而易见，这特种筹“撑一对一笛”逆的收购模式暖无论是在理号论上，还是恢在具体实践盆中，都具有井很大的暗箱胶操作的可能宫性和操作的斧空间，交易愈双方私下交惭易、牟取私块利的可能性胁极大。由于轮竞购者的唯仁一性，政府区作为资产的烤出让方，在言这种叔“花一对一鸦”筐的情况下，片讨价还价的夹能力明显弱音于买方，这爪就进一步增脏加了国有资盟产贱卖的可扶能性。可见浮，在现阶段童，行政干预惧过多、缺乏拘公开透明的梯市场运作机扎制已成为国欠有资产流失侦的重要原因畜之一。=3\*GB2惨⑶判缺乏良好的舟定价模式宜从目前我国蔬已经实施的但MBO案例淡可以看出，决在确定MB高O价格时，阿大都是以每训股净资产模艰式作为定价败的主要依据展。这一定价愁依据的理论隙和法律根源泊在于国资委摸1997年概下发的《股章份宫国有股股东危行使股权行孕为规范意见震》（国资企侄发[199吃7]32号厚）。《意见撑》中规定以“攻股份有限公帮司的国有股基股东行使股膀权时，转让久价格不得低袍于每股净资耐产。冷”=4\*GB2谁⑷挠市场中介良剂莠不齐痒当构前，我国M鼻BO中介人龟员的素质普填遍不高，突延出表现为：狮不同的会计让师事务所对着同一企业的蔑同一历史时卧期价格的评陵估大相径庭蒙。在这种情僻况下，如果石仍将会计事庭务所对企业踩价值的评估限作为管理层盖收购的价格免依据，显然毯是缺乏必要焦权威性的，夸也不合理的歼。这种情况异下，会计师道、审计师事锋务所如果不抹能及时发现秧和如实披露客，势必会造拖成国有资产怒的流失。更律有甚者，一陪些会计师、贺审计师事务踏所竟然与企阳业管理层狼红狈为奸，共好同侵吞国有嗓资产、牟取获私利。个别厌国际知名的晋会计师事务俗所也被发现瓶参与其中，瓣例如，科龙莫一案中，著终名的德勤会矿计事务所就细扮演了一个忌不甚光彩的押角色。许多挠基金公司、岭信托公司、秋投资银行的忧从业人员的评综合素质不扬高，难以为星管理层收购方提供良好的升中介咨询服仪务，这也成来为制约我国拖MBO发展宝的一个重要霞因素。=5\*GB2隆⑸魔融资手段不签足、收购资幕金来源存在奥问题词众避所周知，西慨方国家管理三层收购所需事资金的主要呢来源是以目就标企业为担肥保，向银行呆和机构贷款湾，这一部分并比例高达5受0%擦—熊70%，通矿过垃圾债券双等次级债券滥融资20煌—爹30%，自峰有资金仅仅假只占10%痛左右。在我摆国目前的体冷制下，国有踩企业管理层虚收购的融资财渠道非常狭游窄，除个人雕自有资金之仓外，只有银奋行贷款、政灿府财政借款塑、民间资本英借贷、信托继和基金借款顽等少数几种用资金来源，盟每一种来源揪又都分别存邀在一定的问抛题和限制。纹例如：关于瞒银行贷款，逐1996年剥《贷款通则历》第20条万第3款规定此，借款人不故得将贷款用员于从事股本扎权益性投资目。《商业银丰行法》第4妈3条规定，棍商业银行不镜得从事信托费投资与股票辣业务，不得盟投资于非自辽用不动产。述《证券法》乏第133条盛规定，禁止阴银行资金违姓规流入股市鼓。由于管理泽层收购具有燥明显的股本央权益性质，喊所以通过银纸行贷款进行锻融资显然行衡不通。再比烤如：对于信锄托和基金，剑《企业国有黑产权向管理浅层转让暂行走规定》第九道条明确规定策MBO不得原采用信托、矮委托等间接继方式。可见足，在实际的搂管理层收购邪实践中，资纱金来源受到拆了多方面条绸件的制约。败而目前我国泄大部分已实跑施的管理层情收购都没有舱向公众披露支其资金来源焦。=6\*GB2康⑹鹿信息披露不阻详细、不及荒时碰事实证明，蕉在我国已经边进行的国有翠企业管理层爆收购中，有氧关交易双方堵的许多重要危信息都没有报向公众披露浆，特别是涉辈及到收购的宁法律依据、绝收购价格、颈收购资金来锄源等信息都支没有及时和背有效地进行及披露。一些找企业管理层景甚至故意隐母瞒这些重要匆信息，以变赏相MBO的纹方式进行管描理层收购，订为自己牟取悉私利创造条辈件。在实践赚中，最可能伙被故意忽视腹的信息主要尾涉及以下三岔个方面：一烂是进行管理龄层收购的资城金来源，因踩为资金来源鸣决定了企业腿未来几年内乞还款的压力辱大小；二是赔收购者的股勉权构成、公主司间接控股急等情况；三轰是还款方式庸，管理层可扭以利用其控切股地位和内餐部人控制的睬优势采取资叔本套现、加秘大现金分红辱等不利于公共司的行为，望以实现自身鱼利益的最大丙化，而这些阿行为必然直催接影响到众倾多中小股东肚的切身利益镜。妈其中，造成袍国有资产流理失的因素中保除了第一个旱“欠双重代理累”柿外，其他因环素亦存在于拐私有企业中柴。=5\*CHINESENUM3量五紫、上市公司接案例分析治——鸡双汇=1\*GB4㈠双汇介绍赞双汇集团隐是以肉类加眉工为主的大漠型食品集团贵，总部位于亲河南省劳漯河市谢。目前，总收资产60多族亿元，员工办50000圣人，年屠宰民生猪150惨0万头，年漫产肉制品1秀00多万吨胖，是中国最血大的肉类加毅工基地，在民2006年恋中国企业疑500强触排序中列1锡54位。辱总资产封：100多键亿元董佣事长：万珠隆贴员工人数：筐6万多名坡揪商标：双欢汇铺——乔中国驰名商脂标，在20逮10年责中国最有价并值品牌丹评价中，品边牌价值19筛6.52亿傻元。貌企业精神：俱优质、高效采、拚搏、创臣新、敬业、译诚信向发展战略：闯专家治厂、砌科技兴厂寸百A股上市代其码：双汇发煎展0008青95=2\*GB4编㈡甘双汇MBO霉过程弃椒上世纪80喜年代，双汇任还只是漯河乳一家肉联厂递，和当时国缩内众多的肉俩联厂一样，巧属于计划经苗济时期留下攻的遗产，资艇不抵债是它薯们共同的特饿征。199迎0年，双汇虫集团销售收辩入突破1亿帽元，20翻03年突破条100亿元唱，达到12旗0亿元，成糠为中国肉类旱加工企业和陷河南省首批叮超百亿元的障企业集团，互2005年羞双汇集团销条售收入突破舅200亿元参，在中国大语型企业50辟0强中列1吨31位、食克品行业第一榨位。棚“歌双汇就是我捆们漯河的标拖签，不管在脂企业界还是槐在政府中，样万隆的地位勉都是非常高位的。蛾”贯漯河市一位继政府人士认穗为，不管通轮过什么样的乎方式对万隆者和他的团队腾进行激励，显都无可厚非总。然而，国门内对于探“撒MBO局”志这个字眼向彻来避讳，万场隆和他的团膜队只能通过酷一些其他的领渠道进行艰兄难地摸索。=1\*Arabic喊1卡、失败尝试鸟，最早的一狂次探索始于绑2002年那6月，一家碗名为漯河海酒汇投资有限继公司(下称徒“狼海汇投资冤”童)的企业成魔立。出资人昆为以万隆为邻首的12位术双汇管理层慈及其他自然恐人，与一般夹的股权激励庸不同，这家撞企业进行的杜是实业投资各，围绕双汇穴主业的上下翁游产业链，幅海汇投资先谨后参控股1致8家企业，市涉及到肉制算品加工行业尘的生产包装涂、渠道流通寿的多个环节削，通过与双急汇集团、双救汇发展发生秃关联交易的生模式，掘金吸于整个双汇形的上下游产姻业链。20找05年初，盘河南证监局端在一次例行租巡检中发现暴，双汇发展搜未能及时充铸分披露与海发汇投资的关莲联关系，责乏令整改，最酸终，海汇投鼻资旗下多家柴企业的股权妥被迫进行转配让。在海汇遇投资掘金于总双汇的上下粉游企业的同卖时，万隆和轧他的团队同寿样试图从资腾本的角度寻轰求MBO的顽解决路径。辆2绢、2003逐年6月11性日，由包含揪双汇集团4约位管理层在冒内的16名发自然人发起杯成立了漯河培海宇投资有陷限公司（下秀称呼“想海宇投资损”忆），200傍3年6月1余3日，海宇沉投资与双汇丸集团签订《抱股权转让协酷议》，以每恳股4.14叨元的价格受乖让了双汇发躬展25%的践股权。根据焰双汇发展股怖价走势图，在协议签订当鉴天，双汇发份展的股价为鬼13.48匹元/股，这标一协议价格惕不仅仅远低套于股价，更散是低于当时蛛双汇发展4概.49元/奋股的净资产回。乔“平当时的双汇湿集团属于漯古河市国资委铃100%控午股企业，4缩.14元/居股的价格低张于每股净资狭产，而国有擦股权转让的欣底线是不得眨低于每股净乓资产。姓”州上述漯河政安府人士回忆盐，国资部门世和双汇方面街商量后，把彻价格提高到怎4.7元/绪股。按照双盆汇发展净资幸产价格为4潜.49元/滤股计算，4迹.7元/股虹的价格仅仅吉相当于将双惹汇发展每股卵净资产溢价鱼4.6%。林3胶、一个不容搁忽视的细节议是，双汇发信展近年来实订施的高比例标分红也是从辰2003年胳开始。在海贞宇投资进驻沉双汇发展之犯后，双汇发忘展的第一大箩股东为双汇怒集团，持股侧比例为35徐.72%，歪海宇投资控父股25%，烧为第二大股颂东，两者共残计持有双汇夺发展60.锤72%股权赤，为绝对控翻股。而双汇种发展的两个暴股东同为万肆隆等管理层逐控制，也就易是说，高比君例分红的决喊定权在万隆州及管理层手钥上。在海宇旷投资成为双谈汇发展第二逐大股东的2冰003年、浓2004年蝶、2005测年3年间，逝海宇投资得直到的现金分然红总额达到辰2.01亿炕元。而在这深3年间，双辅汇发展手头藏的现金净流还量始终为负奶。被誉为双勺汇管理层M众BO平台的疼海宇投资在释2005年跳遇到了政策挡红线。潮4笨、2005适年12月3纱1日，证监群会正式发布议了《上市公阵司股权激励骡管理办法》丰试行稿，其泳中规定上市财公司全部有液效的股权激百励计划所涉瓶及的标的股谎票总数累计崇不得超过公供司股本总额荣的10%。足5疯、根据双汇捷发展200恢3年6月1雀7日《漯河屑海宇投资有昼限公司持股搁变动报告书蜜》，双汇发界展时任董事迈长贺圣华等棕5名高管及绞其他11名团自然人成立英海宇投资，亲收购了双汇缩集团持有双奇汇发展的2占5%股份，睡其中贺圣华陵等5名高管毯实际持有海坚宇投资55雕.6%股权晚，间接持有茎双汇发展1冻3.9%股名权。这条探压索路在20很06年以股议权转让的形必式被终止。秒2006年挂7月，俭高盛称和鼎晖以2僵0.1亿元贡收购了双汇亿集团，同时袭以5.62滩亿元的价格给收购了海宇著投资25%补股权。暗6肾、冶仅在国有股赵转让一年后免，2007诸年，包括万射隆在内的3巨00余名双傻汇员工，就罪通过境外公斗司兴泰集团糠，间接持有乞了双汇国际伍31.82比%的股权。馅其中，作为篮兴泰第一大萄股东的万隆渡，持有双汇誓国际14.榨4%股权。筋级骡7、抚根据201慢0年11月痰28日晚的医公告，不仅连是由双汇管希理层控制的牛兴泰集团，勿直接持有双疫汇国际30愁.23%的劝股份，为最届大单一股东岁。一家新设惹立的沫“发运昌公司晌”冠，还持有双别汇国际6%脉的股权，专血门用于管理题层股权激励勤计划。一旦绞这6%股权偏最终被兴泰诉获得，管理杀层将拥有双狸汇国际36罢.23%的徒股份。典至此，双汇统曲线胶MBO完成潜。晚=3\*GB4限㈢让MBO前后倾企业业绩比朴较寒双汇发迷展报表日期基本每股收益稀释每股收益每股收益摊薄每股收益加权平均每股收益摊薄（扣除非经常性损益后）每股收益加权平均（扣除非经常性损益后）每股净资产每股净资产（调整后）每股经营活动产生的现金流量净额净资产收益率摊薄（%）净资产收益率加权（%）主营业务收入主营业务利润营业利润投资收益营业外收支净额利润总额净利润净利润（扣除非经常性损益后）经营活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额流动资产流动负债总资产股东权益不含少数股东权益2023-12-312023-12-312023-12-312007-12-311.801.501.150.931.801.501.150.931.801.501.150.931.801.501.150.93----1.150.871.801.481.150.875.654.853.953.59----0.000.002.422.341.851.27----29.2225.8034.2334.9631.7126.7336,749,335,17628,351,347,06126,009,986,48621,844,575,0473,195,871,9642,712,657,9002,329,375,9331,882,709,5771,650,725,5181,335,317,7461,035,847,585884,212,326121,110,26592,795,71557,598,067119,533,503-8,604,26913,491,106001,642,121,2481,348,808,8521,041,095,107890,674,8211,089,281,494910,657,111698,892,609561,881,0451,092,572,216894,358,613697,687,124526,219,9111,465,304,6461,417,490,8511,118,416,136769,261,866453,362,469630,662,980366,048,895162,461,6584,034,910,7983,431,916,1502,414,464,0912,087,012,3332,377,590,0662,018,880,3971,413,231,4011,276,325,7616,708,825,7095,753,235,6474,456,179,4854,024,116,8033,422,646,3022,940,228,4912,391,745,0102,177,648,321报表日期基本每股收益稀释每股收益每股收益摊薄每股收益加权平均每股收益摊薄（扣除非经常性损益后）每股收益加权平均（扣除非经常性损益后）每股净资产每股净资产（调整后）每股经营活动产生的现金流量净额净资产收益率摊薄（%）净资产收益率加权（%）主营业务收入主营业务利润营业利润投资收益营业外收支净额利润总额净利润净利润（扣除非经常性损益后）经营活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额流动资产流动负债总资产股东权益不含少数股东权益2006-12-312005-12-312004-12-312003-12-31----------------0.890.720.580.770.890.720.580.770.870.740.580.780.870.740.580.783.913.523.394.913.893.483.344.861.361.170.931.2222.7520.5417.1415.6824.7821.8817.8616.4315,131,034,91913,459,925,77310,056,053,0857,179,455,2541,698,443,9071,475,871,1411,025,970,629952,957,782713,739,531693,442,770478,139,927403,155,21245,132,7991,573,72626,041,86134,994,733-65,864,146-30,796,985-2,436,763-17,718,148713,073,992671,698,665506,400,478424,939,893456,502,185371,104,998298,419,472263,685,003447,476,376379,509,216296,327,077268,648,300697,179,042601,143,562476,774,496366,894,701211,492,406118,898,484-18,098,165-242,868,3351,779,882,2201,507,504,9791,344,561,5361,360,282,4741,110,065,0261,106,152,606922,635,074904,897,7683,687,489,8403,500,602,0013,270,090,2383,105,309,0752,006,679,2171,806,540,9071,741,541,3081,681,701,786熔有遣财务报表可掘以得到相关秋数据，从2稳003到2圾010年，附双汇发展净坟资产收益率渠成上升的趋遭势，经计算冤其净利润率哪从2003认年至201溪0年分别为殊：0.03娇67，0.汇0297，哑0.027鬼6，0.0形302，0焦.0257膀，0.02竖69，0.励0321，域0.029煌6；基本下叉降的趋势，竹04年到0柏5年下降幅东度最大，约车0.18.抹其净利润率直和资产负债萍率如下：寸数早据表明，M拿BO期间企躁业业绩成一场定的下滑趋这势，可能迫临于政府的监浪管和已有的架国有企业教枣训，下滑没男那么大，但键不排除有操础纵利润的可拾能：资产负摆债率上升。渠另外，许多仙东西没彻底栋披露。膏六、我的建鉴议席1、引入M滴BO信托弱在刘目前我国金醉融体制和法看制环境下，抚信托机制的园引入正是解目决管理层收咸购融资问题拍的可取方案源。所谓MB铲O信托，是斜指利用信托静公司制定信吊托计划，通利过信托合同爱组合，为M姓BO计划筹苦集资金，向争管理层贷款捏，用于收购障目标公司股绑权，最终完奋成管理层收改购。MBO继信托的特点牺在于信托公误司具有强大跳、灵活的融宴资能力，可跨以为管理层觉收购筹集资蹲金，同时还益可有效规避麻法律和其他梳障碍。其M讲BO信托计盲划是将机构宪投资者的资尖金集合起来碗，运用于管宰理层贷款、衰股权投资等需，并通过实裳施管理层收弟购计划获取坑贷款利息、嫁股权红利以码及股权转让叛溢价收益等雾作为投资回置报。根据信斑托业相关法没规，信托公路司管理、运讨用信托资产刮时，可以按秆照信托文件虎的约定，采互用出租、出尚售、贷款、奴投资、同业添拆借等方式乐进行产业投盯资、证券投御资或创业投籍资，在MB撕O信托的运傅作上，它通矩常可获得两葵方面利润:俩一是为管理驱层提供贷款令，获得利息厚收入，但这某一般不是主广要的;二是魄与管理层联移合收购股权海，通过经营崭运作，实现僻股权增值。害由于可为管倘理层收购融随通资金，且纠能有效规避呢相关法律障蹦碍，收购运原作的过程相屋对透明，实池现了风险与薄收益的合理粮分配对接，骗可以预计的辰是，信托基苹金将成为以辽后MBO融烘资的主要渠登道。=2\*Arabic下2扭、建立健全良法律制度，劳让MBO有例法可依端搜我国至今仍召未能出台一等部专门明确菊规范国有企们业管理层收象购的法律法呢规。现行涉换及MBO的避规范散见于突若干法律、诊法规和规章晶制度之中。烛主要有以下形几个方面：啦稍首先，MB惜O在本质上那属于公司股映份转让行为泻，因此，凡衰是法律、法尚规和规章中慈有关公司股秋权转让、公搏司收购的内山容均可适用甚。如，《公框司法》中有么关股份转让忍的规定，《垦股票发行与巩交易管理暂县行条例》、妄《上市公司依收购管理办废法》、《证孩券法》以及赢证监会发布减的有关上市镇公司信息披抵露等方面的猜规范等。其充次，国有企秤业MBO涉肯及对国有资贿产的处置，诞因此，现行承国有资产管讨理方面的法锣律、法规和枣规章同样适活用，主要包毁括：《企业行国有资产监斩督管理暂行宇条例》、《刻企业国有产忌权转让管理晶暂行办法》好、《关于企姨业国有产权凉转让有关问辛题的通知》蜡、《国有资腔产评估管理退办法》等。筐再次，国有士企业的MB惧O目前仍处锄于探索实验背阶段，对政轿策的敏感性拣很强。国有孩资产管理部剪门的政策和坏倾向性意见阴都可能影响抬到国有企业些MBO的实基施。雾总之，我国冈缺乏针对藏MBO的详绸细法律法规蜡，完善立法舟势在必行。=3\*Arabic塘3寄、加强上市泽公司的信息赠披露，接受差公众监督继严信息披露涉雾及两个要素正：披露的内逐容和披露的蜻时间。与《浊收购管理办县法》一起出绕台的《信息鄙披露办法》虾通过对股份压持有人、股定份控制人、校一致行动人康的界定，规蚂定了信息披铃露的主体、渐时点、内容墓和格式，强工化了持有、浙控制上市公慨司大额股份框的股东的信述息披露义务腰，避免在股醒权转让过程胖中内幕交易蛙的产生，保类护了中小投择资者的利益搂。国内在披限露上的要求般不够严格，沙而且没有具储体针对MB奴O的信息披啦露规定。根鄙据国外经验吉。在披露内伸容上应该包泡括管理者购览买的动机是烦什么：除了愧管理层外，乞有没有其它板竞争者；收地购团体的组驳成及原因；川MBO对公顽司和有关联疑的股东及没永有关联的股沫东的可能影柏响。而且上聚述披露如果顺是推测必须枣给出推测的换理由和事实漏基础。同时甜需要披露的问还包括这笔蜜交易是否通甜过至少大部远分非暮联股崇东的同意，骨是否通过公背司独立董事室的同意。最粮后管理层的淹的报价和该凶报价赖于建恰立的对未来摆经营的