德隆系统危机分析及思考课件

德隆系统危机分析及思考

（V1.0）

昆明，2004年11月20日1第一页，共三十四页。目录德隆：一个神话的破灭德隆危机根源分析透过德隆危机看xx银行管理漏洞初步改进建议2第二页，共三十四页。德隆：一个神话的破灭德隆的愿景是打造金融帝国，做金融产品供应商，一手整合产业，一手做资产证券化，创造金融产品，卖给各种需要的投资者。除少数行业外，德隆在上述产业中均形成了较大的产业规模并占据了相当的市场份额。总体上，该集团控制的企业群大体可以分为四类：上市公司（例如，湘火炬、合金投资、天山股份和屯河投资），金融机构（包括三家信托、两家金融租赁和三家证券公司）、非上市产业公司和投资平台企业。市场统称这些企业群为“德隆系”；高风险的融资安排以及粗糙的产业链整合，崩盘带给全国金融体系以沉重一击，对于深陷其中的金融机构来说无疑是一场灾难。产业一翼，德隆斥巨资收购了数百家公司，所涉行业含番茄酱、水泥、汽车零配件、电动工具、重型卡车、种子、矿业等；金融一翼，金新信托、厦门联合信托、北方证券、泰阳证券、德恒证券、恒信证券、新疆金融租赁、新世纪金融租赁等都被德隆纳入麾下。1、产业链粗糙，不可能产生预期的效果：粗糙收购加上不计成本的扩张，决定其最后整合的结果是难以产生正的现金流，长期陷于资金饥渴症；2、渗透商业银行，套取现金；3、挪用贷款收购股权：德隆在其鼎盛时期曾号称至少在100家公司中持有股份。其中许多投资都是利用银行贷款进行的，具体做法是利用其拥有的股票进行质押。湘火炬、合金投资、新疆屯河三家公司的债务在德隆入主后均大幅攀升，对外担保额超过净资产的100%就是佐证。而这还只是支撑德隆庞大产业帝国的脆弱金融链条的很小部分。3第三页，共三十四页。合金投资黑猫太湖工具行业股权投资中浩星特浩合金材料星宝北方证券新疆租赁新并购企业Murray非工具行业MAT湘火炬主营金融湖南证券重型车钱江系列东方人寿新世纪本部屯河投资股份公司天山建材番茄糖业汇源果汁主营金融水泥屯河水泥金新信托额敏焉耆奇台凯泽乌苏华新昌通沙湾北庭科林玛纳斯喀什德隆：昔日的三驾马车4第四页，共三十四页。德隆崩盘前夕湘火炬情况分析现金流状况：99年以来，经营活动产生的现金流很少，湘火炬几乎依靠举债度日；负债指数：

2003年湘火炬负债风险已经是上市公司平均水平的3.5倍。短期银行负债达到40亿元，还欠其它企业约20亿元，总计约70亿元的负债，净资产负债率达到5.4倍，就是说用1元的本融资了5.4元；投资绩效：举债的钱还变成了长期投资；2001年以后，巨额投资不产生效益；产业整合并不成功，活钱反而变成了死钱。5第五页，共三十四页。德隆崩盘前夕屯河股份情况分析负债指数：截至7月21日，新疆屯河价值236486万元的资产被查封和冻结，95236.02万元的资产进行了抵押，63878.81万元的银行贷款逾期，为德隆相关公司提供了担保金额为58421.52万元的股权质押和大额存单质押，累计对外信用担保总额为55924.21万元。ST屯河：2004年7月23日上证所发布公告，鉴于新疆屯河出现财务异常状况，导致投资者难以判断公司前景，权益可能受到损害，因此决定自7月26日起，对其股票交易实行特别处理，公司股票简称“ST屯河”。6第六页，共三十四页。德隆崩盘前夕合金投资情况分析2004年半年度合金投资每股亏损0.2674元，成为年度跌幅最大的个股。随后根据合金投资发布的公告，公司控股子公司已有合计1.44亿元的国债投资，被德隆集团控制的德恒证券有关营业部挪用；在一片风雨飘摇之中，来自银行及债权人的种种压力使得德隆的困局进一步演化。2004年6月16日合金投资披露其两家控股子公司上海星特浩企业有限公司、上海拓步动力机械有限公司的帐户被冻结的消息，导致其经营甚至可能面临停产的可能，这对困境中的合金投资来说无疑是雪上加霜。7第七页，共三十四页。目录德隆：一个神话的破灭德隆危机根源分析透过德隆危机看xx银行管理漏洞初步改进建议8第八页，共三十四页。德隆危机的根源分析：二级市场违规操作二级市场违规操作资产损失德隆系统通过高位控盘“三架马车”，推动其流通股市值由1998年初到2003年末扩张31倍。由于无其它投资者跟进，一直无法变现。为了保住高位控盘下实现的巨额利润，同时防止股票下跌带来资金链条的连锁反映，德隆系统不得以高额的利息吸收大量的资金，极力维持其高高在上的股票价格；德隆对外界的宣传是以产业为基础、资本为纽带、金融为核心的模式，就是通过金融筹集庞大的资金支持产业发展。但这一理念事实上从来就没有被实施过，因为在“老三股”里面陷得太深了。这三只股票共有200亿的市值，即使以15%的融资成本计，每年要消耗20到30亿的成本，最后变成了产业融来的资金反而要来填这个“老三股”的窟窿。据推算，德隆为了维持其资金链条，必须每年新增上百亿元的融资额（而且由于高额的成本和投入，其每年的融资额均要增加）。此外，德隆融资利率较高，其每年新增资金需要支出的高额利息也高达数十亿元。德隆二级市场的违规是德隆产业出现信誉风险的直接导火索。德隆二级市场股价的调整，使市场各方（包括银行、上下游厂商等）更加认识到其资金出现困难，从而对其产业系统采取更加严格的信用政策，进而导致其全体系资金链加速断裂。今年1月份，德隆旗下“老三股”新疆屯河、湘火炬和合金投资终于低下了高昂4年的头，阴跌不止；4月14日开始，“老三股”集体雪崩，3个月内200亿市值共蒸发150亿元以上，德隆系在二级市场全面溃败；市场之外，多家银行和上市公司深陷德隆黑洞，为求自保，又展开了瓜分德隆资产的竞争；6月10日，德隆集团开始大规模遗散员工；德隆二级市场的违规操作是其产业界资产损失的根本原因。从四家上市公司披露出来的信息来看，其金融机构股权投资、委托理财、存单质押，以及对其控制企业的担保，主要资金均被德隆抽出了产业体系之外，用于其二级市场操作或者其他低效的股权投资，最终导致产业界的资金损失。9第九页，共三十四页。德隆战略投资战略投资单位SBU其他投资单位建材产业食品产业机电产业屯河股份湘火炬合金股份汇源钱江Murray核心产业增长领域德隆系集团的整体架构异常复杂，集团内相互参股、持股和担保的情况极为普遍，而且对于旗下的企业，哪怕是参股企业，一般都具有极强的控制力和影响力；正是由于德隆系集团企业和企业之间存在这样错综复杂的股权和债权关系，使得德隆在信息披露、关联交易、大股东资金占用、证券公司业务经营等方面的违规运作具有非常的隐蔽性。德隆危机的根源分析：二级市场违规操作10第十页，共三十四页。德隆危机的根源分析：成亦金融，败亦金融德隆对中国金融企业的系统判断效益低下，资产质量差，竞争力弱；而金融服务行业同时面临打破国有垄断走向市场化和从分业经营走向混业经营的两大机遇。德隆的金融投资哲学先发制人，迅速占领市场，相对垄断金融资源，低成本实现扩张；注入先进的综合金融服务理念，通过资源整合和管理提升，提高被并购企业的价值；进一步扩大规模，形成行业优势，实现金融控股，提供“一站式”综合金融服务。中国资本市场和保险业自身的巨大风险也十分惊人。商业银行生存难，券商的危机随时可能爆发，保险机构经历了人民币空前的连续降息潮后，包袱沉重。在这种情况下，将鸡蛋从一个破篮子放到一系列到处是窟窿的篮子中，未必就能释放或缓解风险。而对于一手收集了十多家金融机构的德隆来说，其实金融风险之大毋庸置疑。

德隆运用其特殊的企业家俱乐部理念，将合作伙伴推向前台，在一些敏感的机构收购运作上，完全以合作伙伴名义出面，但具体掌控该机构的人手由德隆方面派出，谓之“输出管理”，通过这样长而隐秘的资本链条，德隆对金融机构进行隐晦的控制。但是强大的金融平台背后是“物极必反”的基本物理规则，德隆的金融平台无疑也几何式地放大了德隆的风险。11第十一页，共三十四页。德隆危机的根源分析：成亦金融，败亦金融（续）12第十二页，共三十四页。德隆危机的根源分析：成亦金融，败亦金融（续）德隆的融资手法可谓是错综复杂，它之所以能避开中国银行体系对民营企业提供融资的种种限制与其复杂的融资手法是密不可分的。例如，其盘根错节的持股方式，股权分散、各级公司之间交叉持股的特点为其融资提供了便利；用股市投资、经纪公司、银行的持股作抵押获得银行贷款。但也正是这些问题才导致德隆陷入了危机之中。德隆通过抵质押方式把筹集来的大笔资金用于近乎疯狂的扩张当中，同时在银行中参股的现象也越来越普遍，虽然这有利于银行提高自身的运营，但也为银行把贷款更多地发放给同股东有关联的企业打开便利之门。2003年12月16日德隆将持有的湘火炬10020万股法人股质押给招商银行上海分行；2004年3月5日德隆将持有的湘火炬法人股中的3733万股质押给中信实业银行济南解放路支行；2004年3月31日德隆将其持有的湘火炬法人股4341万股质押给中国工商银行乌鲁木齐市明德路支行；2004年4月5日德隆将其持有的新疆屯河5924万股的法人股全部质押给中国银行新疆维吾尔自治区分行；2004年4月7日德隆将合金投资法人股4363万股质押给中国银行新疆维吾尔自治区分行。

据监管部门自2002年末以来的调查，德隆在整个银行体系的贷款额高达200亿元～300亿元。如果加上委托理财、证券公司三方委托贷款等，德隆占压的银行资金高达四五百亿元；截止2003年德隆通过100多家关联公司和有控制权的公司，从各银行贷款达近200亿元，表面看均有“正当项目”，但德隆把大量贷款挪用作了股权收购，而且大量采用第三方信用担保，这是银行业认为风险最高的贷款方式；兴业银行自2002年起便严令不允许给德隆及其关联企业贷款，工商银行于2002年底率先把对跨省的关联企业集团的贷款权上收，对德隆所有公司的贷款权限上收也正是发生在这个阶段的事。这其实是个非常鲜明的信号，虽然银行界做法相当低调，银行担心自己的意图暴露会引发骨牌效应，所以悄悄地要求德隆补办贷款的抵押手续。这可以解释从2003年12月16日开始德隆频繁的股权抵押公告。13第十三页，共三十四页。德隆危机的根源分析：成亦金融，败亦金融（续）产业与金融的割裂：以德隆金融产业的组合而言，缺乏必要的互补。在“德隆产融结合模式”模式下，通过精巧的长短期投资安排，从容不迫地获取资金，前瞻性地进行不同行业的"互补".可惜的是，德隆用股权抵押、担保贷款等短期融资去投资长期产业，而收购公司时又没有仔细考虑现金流回报的时间安排，伴随着银根紧缩，不可避免地陷入资金链断裂的困境。德隆系之两翼，即实业与金融。此时的"金融"一翼，便起到了实际上落井下石的作用。补偿式回馈：德隆利用股权抵押和担保贷款方式从事产业投资正是将金融和产业紧密地挂在了一起，当经济产生泡沫时，金融机构较宽松的信贷助长了德隆的产业急速扩张，但当政府进行宏观调控时，德隆急速扩张的企业资金需求迫切之时，信贷规模的缩减立刻冲击德隆产业而陷入资金链断裂的困境。而且这次宏观调控的产业有部分正是德隆所从事的产业，因此所受冲击更大。此外，德隆旗下的商业银行、租赁公司和证券公司很难说是独立的公司，这些金融机构的存在不但对德隆的企业不能起到互补的作用，反而起到了落井下石的作用。也就是部分金融机构对德隆的资金输送在泡沫之时加速了德隆产业的急速扩张，导致了物极必反的提前到来。监管的无奈：由于德隆模式下的类金融控股公司股权结构过于复杂，加之目前中国的法律、法规或国务院有关部门的规章均未对金融控股公司作过严格的定义界定，造成监管的困难。因此增加了资金流向监管的难度，加之我国资本市场和非银行金融机构市场运行不完善，监管薄弱，违规成本较低，德隆系统利用这些薄弱环节违规操作，这也是导致其危机加重的重大因素。德隆模式下类金融控股公司通过各种手段以负债资金投资子公司，还通过各种手段以子公司为载体从金融子公司融通大量的资金，并通过各种手段以金融子公司和其他子公司进入高风险的市场例如股市期货市场进行炒作，最终引发了波及全国金融界的德隆危机。14第十四页，共三十四页。目录德隆：一个神话的破灭德隆危机根源分析透过德隆危机看xx银行管理漏洞初步改进建议15第十五页，共三十四页。透过德隆危机看xx银行管理漏洞系统盲区1：银行治理结构的不完善系统盲区2：银行授信体系不健全系统盲区3：缺乏风险深度研究和风险预警机制16第十六页，共三十四页。银行治理结构不完善：大股东操纵的直接表现是信贷决策容易成为一股独大情形下的牺牲品，董事会的独立性被相对削弱了股权结构不合理，超级股东控制一切“超级股东”的存在：股权过度集中，银行处于第一大股东的超强控制状态。银行股权集中度极高，但大股东之间持股比例相差悬殊，在一股一票和简单多数通过的原则下，由于第一大股东平均持股达到50．81％，从而决定了第一大股东在银行的股东大会上对银行的重大决策及在选举董事上拥有绝对的控制权，相应地也就控制了银行的经营方向和银行的实际运营。这种一股独大的股权结构，不仅与现代股份公司产权主体多元化相背离，而且使产权多元化的股东制衡机制被极大削弱；董事会机构职责不清，独立性不强：表现为董事会与管理层成员重合，经营管理层占据董事会的多数席位，形成内部董事占优势的格局，于是管理层可以对自我表现进行评价。董事会由大股东操纵或由内部人控制，没有形成健全的独立的董事会以保证银行的正常运作。银行董事会缺乏内部相互制衡的机制。股权结构是指公司股东的构成，包括股东的类型以及各类股东持股所占的比例、股票的集中或分散、股东的稳定性、高层管理者的持股比例等。17第十七页，共三十四页。银行治理结构不完善：大股东操纵的手法相对隐秘，在缺乏专业的风险控制系统运营的情形下，银行容易被其利用挪用国债回购融资第三方监管业务关联机构互保炒作股东股票金融机构接盘客户与金融机构签订一个委托购买国债的协议，按此协议，客户将自有资金委托购买国债，并将所购国债托管在证券公司。证券公司把这些托管的国债拿到债券市场上套现，再将套现资金用于炒作股票。资金常以代客理财的名义筹集，经常采取“借新还旧”、“归还利息、本金续借”等方法滚动进行。金融机构如券商允许关联机构以股票抵押，然后以‘第三方监管’的灰色方式为其拆借资金，将操作隐藏于券商常规业务之中，难以察觉和制止。而一旦关联机构资金陷入困境，金融机构将难以退出。股东等关联机构贷款互相提供担保，这在当前并无限制，但暗藏利益输送管道。大股东在注入资金到账当日，就通过证券公司将此资金质押于银行，然后自己获取相同金额的贷款，变相抽逃回资本金作为大股东控制的另一种方式，通常是较为隐蔽，一般都不在证券公司自己的营业部炒作，而采用与第三方证券公司达成互相分仓的协议的方式进行对金融机构损害最大的，就是控股公司下属的金融机构为股东的关联机构融资提供担保或直接为其所持股票“接盘”，甚至可说是“顶雷”的方式，为关联方转移风险。由于金融机构特别是银行自身具有较高的信用背景，融资的成功率往往很高，一旦形成风险损失也最大18第十八页，共三十四页。银行治理结构不完善：大股东操纵成功往往与银行自身体系性的缺陷分不开，利用体制漏洞逐步腐蚀银行风险管理目标由于金融机构往往需要面对巨大的经营业绩指标压力，同时授信资产风险暴露具有延时性而短期不易察觉，导致金融机构经营目标和行为模式容易短期化，以授信业务发展带动负债业务发展，从而产生资产（特别是授信资产）扩张的冲动，淡化和忽略过度授信所带来的潜在风险，使部分“优质”客户的风险敞口过大，过度授信问题因而滋生；短期经营业绩压力下的选择目前金融机构的绩效考核机制不完善，反映为对经营网点的考核偏重于利润指标而相对忽略风险控制，经营体系和风控体系尚未建立起相互独立、分权制衡的激励和约束机制，客观上起到了鼓励理性经济人轻视风险的行为；绩效考核制度性缺陷由于对项目和贷款人背景缺乏审慎的调研，加之对上市公司金字招牌存在心理上的安全感和盲目信任，而导致对风险管理目标缺少逐步逐项的定性定量界定，产生疏忽大意与过于自信的过失。疏忽大意与过于自信的过失短期经营压力下的风险管理目标腐蚀19第十九页，共三十四页。银行授信体系不完善：银行自身的授信体系仍然存在漏洞，这些系统性、结构性的漏洞往往成为风险管理的盲区审批结构上的缺陷：重视垂直管理，忽视水平制衡，使企业获得银行贷款渠道过于通畅。我行虽进行了各级分支行的内部结构调整，相继成立了信用审批办、信用风险管理部和资产经营部门负责处置不良贷款、评估贷款风险，改变了原体制下信贷部“一统”信贷业务的局面，但信贷政策管理、信贷资产组合风险管理等职责仍然基本由审贷部门承担，部门的细分化程度不够。审批流程呈纵向运动特征。此外，我行内外部之间也缺乏水平面上的合作与相互制衡，往往对同一企业的评级和信贷结论不一致，相互之间缺少沟通和信息交流。在对于大型公司客户的竞争中容易出现重复授信、过度授信的情况。银行与贷款企业使用信贷资金的信息不对称，企业使用贷款的随意性趋强：信息不对称造成了信贷管理中的逆向选择和道德风险，降低了借贷市场的效率，加剧了信贷风险。我行需要准确分析他们的关联关系，避免多头授信、总量失控、担保无效等形成不良资产的后果。银行间过度的无序竞争，使银行在应对企业的贷款回收、退市、破产中不作为，致使信贷资产损失更加惨重：由于各金融机构竞相对大型企业提供各种金融服务，甚至不惜降低贷款条件，助长了企业管理者的不良倾向，对金融机构就形成了资金供应的“倒逼机制”。贷款到期后，对业绩好的公司，银行唯恐其还款，使自己失掉一块得之不易的市场份额，而经营效益良好的公司不一定是完全规范的，也存在诸如产权不清晰、家长式管理、任人唯亲等诸多问题，企业处于强势地位后，经营者对银行要求规范经营的建议或充耳不闻、或只议不行，为贷款企业的健康发展留下隐患；而对业绩差的公司，由于数目庞大，回收困难，且对上市公司“壳”资源和地方政府的盲目依靠，清收、盘活的力度不大，督促其破产还债的要求不高，容易错失保全信贷资产的最佳时机。目前xx银行的商业经营体制和信贷管理机制目前尚处在调整和逐步完善之中，缺乏一整套较为科学、规范的信贷管理体制和内部控制制度，对贷款原则、贷款程序、贷款审批、贷款风险分析、风险评定、风险控制体系等没有规范而严格的要求，难以有效地超前控制信贷风险20第二十页，共三十四页。银行授信体系不完善：从银行授信业务操作过程看，细节上的疏漏往往是风险产生的根源，导致银行整体业务能力不高第一还款来源意识不足：由于资金投向上的趋同，银行竞争加剧，使得银行在追求业务发展的同时，忽略了企业最根本的偿债能力——第一还款来源，从而出现各家银行向同一客户反复投放，多次投放，客户主要依赖融资现金流入偿还到期贷款的局面；银行在审查中也将客户的融资能力（筹资现金流）作为其还款能力的标志，从而使企业的授信承受能力被放大。值得警惕的是，当银行授信投入总量未发生大的压缩甚至还在新增的情况下，这种债务自行周转的方式的确能够制造一种良好的企业信用，从而蒙蔽银行的眼睛。但一旦环境发生变化时，其潜在风险就容易显露出来。抵押担保的风险缓释能力审核偏松：从目前的情况来看，包括我行在内的各家商业银行普遍采用的风险缓解措施还存在薄弱之处，主要体现在：（1）担保人的担保实力的评估随意性太强，风险控制力度偏弱；（2）关联企业担保普遍存在，集团客户信用能力被过度放大，对关联企业担保缺乏限制；（3）抵押品（特别是房地产押品）的评估标准普遍高于实际市场价值，使押品的抵押能力高估。独立严格审查企业提供资料的能力尚待加强：企业自身提供的财务报告（往往经过审计）、可行性研究报告、资产评估报告和业务发展报告和业务发展报告等构成了银行发现和度量风险的重要资料来源，但是，目前银行独立研判这些资料，发现并排除其中的虚假和误导成分的能力尚有待加强。行业认知不足问题：xx银行现有的业务和风险体系中，能够获取部分行业的有关信息，但是这些信息主要集中在外部政策和市场远景等宏观层面，对于各个行业的中观和微观规律（特别是投入结构、产品成本、产出结构、敏感因素等），尚没有足够的力量深入认知。这一特点在实际操作中容易被企业利用，夸大投资规模、资金需求等信息，从而套取银行信用。因此，有必要逐步构建深层次、立体化、多角度的行业规律认识体系和数据体系，以有效屏蔽企业的误导信息，防范风险；贷后管理的广度和深度不够：对于授信客户的了解，往往停留在与客户访谈等粗浅形式的贷后管理手段上。对于客户生产经营的流程、生产经营中遇到的市场环境变化、企业贷款以后的各项资金的运做方向和回报、企业管理水平和管理框架中的缺点和改进方法等各方面的情况，均不能够深入了解，难以深入和及时地了解、认识和发现其生产经营情况及有关外部环境的变化产生的潜在风险。行业认知和独立判断能力较弱，难以真实核定企业的实际资金需求和风险承受能力，容易被企业误导信息，“套取银行信用”，从而产生“过度授信”问题21第二十一页，共三十四页。缺乏风险深度研究和风险预警机制：目前xx银行对于授信项目风险的管理水平较低，原因之一是对授信项目风险的研究分析能力不足研究水平低下：目前xx银行对于项目风险的先期研究仍然停留在比较低的水平层次上，对于大型项目应有的研究报告缺乏系统性和结构化，对于企业和项目的中、长期风险缺乏预见；缺乏专业眼光：客户经理在推荐项目时，缺乏投资分析家的专业眼光，难保输入信息质量。xx银行风险分析系统仍不够完善评价目标是客户的整体信用状况而非某笔贷款的风险状况；风险等级缺乏与之相对对应的违约概率和违约后贷款损失的比率，评估系统只能对客户信用风险进行排序，无法对风险大小进行衡量；评估系统只能处理有规范财务报表的企业法人客户，无法评价事业法人客户、项目法人客户的信贷风险，而后者在信贷客户中的比例有不断上升趋势；基于客户财务报表的财务比率分析方法的局限性：财务报表分析仍然是xx银行信贷分析的主要内容，由于公司财务报表失实的现象普遍存在，由于财务比率和作为还款保证的未来现金流之间不存在简单的对应关系，这种分析方法的局限性是显而易见的。现金流量分析，特别是未来现金流预测和企业财务弹性分析应该成为信贷分析的重点。22第二十二页，共三十四页。目录德隆：一个神话的破灭德隆危机根源分析透过德隆危机看xx银行管理漏洞初步改进建议23第二十三页，共三十四页。初步改进建议改进建议1：完善银行治理结构改进建议2：完善银行内部信贷业务模式改进建议3：完善授信风险研究和风险预警机制24第二十四页，共三十四页。完善银行治理结构：xx银行董事会在银行内控机制中起核心作用，有必要通过独立董事和监事进一步强化了这一机制注：内部控制是由银行董事会、经理阶层和其他员工实施的，为实现提高业务活动的效果与效率、增强财务报告可靠性及有关法律法规的遵从性等目标所提供合理保证的一个过程－美国COSO委员会管理者对生产经营过程控制企业相关利益者及其代理人－董事局对管理者的控制内部控制两层面xx银行董事会的作用引导：制定战略并要求经理层执行，把握企业生产经营的方向监督：对战略目标的实施过程进行持续的监督监控：对管理者的行为进行有效监控，保证股东的利益纠正：发现管理者侵害股东利益的行为及时纠正xx银行下一步面临的一项重要工作是重新调整银行股权结构，形成新股权结构下的董事会，行使其在银行发展过程中至关重要的“引导、监督、监控和纠正”作用；在重组银行股权过程中，需要杜绝“一股独大”的民营企业控股局面产生，需要杜绝“资本运作性”企业控制银行股权，建议考虑修改xx银行公司章程，将上述股东选择的条件予以进一步明确。25第二十五页，共三十四页。完善银行治理结构：根据新巴塞尔协议要求，完善xx银行银行治理结构需要在机制上强化“问责原则、公平原则、透明度原则”问责机制和责任(AccountabilityandResponsibility)：包括明确董事会的职责，强化董事的诚信与勤勉义务，确保董事会对经理层的有效监督；建立健全绩效评价与激励约束机制。公平性原则(Fairness)：指平等对待所有股东，如果他们的权利受到损害，其应有机会得到有效补偿。同时，公司治理结构的框架应确认公司利益相关者(债权人、雇员、供应商，客户)的合法权利。透明度原则(Transparency)：一个强有力的信息披露制度是对银行进行市场监督的典型特征，是股东具有行使表决权能力的关键。信息披露也是影响公司行为和保护投资者利益的有力工具。强有力的信息披露制度有助于银行吸引资金，维持对资本市场的信心；良好的银行治理结构要求信息披露中采用高质量会计标准——国际会计准则，提高国家之间信息的可比性；良好的公司治理结构要求可靠的信息审计，以确保信息披露的真实性和准确性。公司内部的审计委员会由独立董事担任。问责机制和责任公平性原则透明度原则26第二十六页，共三十四页。完善银行内部信贷业务模式：xx银行面临着从传统信贷经营模式向强调资本充足率管理和利率市场化为导向的新信贷模式转化的选择市场导向：由于商业银行提供的信贷品种、价格和服务基本相同，存贷款利差基本固定，占有市场意味着获得利润，各行普遍实行以提高市场占有率为导向的信贷经营战略，追求客户数量和业务规模的增长，市场营销成为银行工作的重中之重.存款优先：在利率管制政策和现行利率结构下，只需组织储蓄存款上缴中央银行即可获取可观利润(如邮政储蓄)，而且资产负债比例管理要求银行发放贷款必须以吸收更多的存款为条件，所以存款增长成为银行经营的优先目标，存款规模成为银行分支机构绩效考核的核心指标，各行在存款领域展开了空前激烈的竞争。贷款集中：2004年以前，利率管制只允许贷款利率在较小的幅度内浮动，发放高风险贷款无法通过提高利率获取足够的风险补偿，发放低风险贷款可以根据管制利率获取超额收益，在经营利润与资产质量的双重压力下，银行竞相为资信良好的大客户提供贷款，对其他贷款的审批则异常谨慎，这是造成整体"信贷集中"和局部"银行惜贷"并存的根源。资本充足率管理：在资本普遍不足的情况下，依赖于存款扩张的、以提高存贷款市场占有率为导向的信贷经营模式将受到硬性约束。为了满足最低资本充足率要求，没有资本的增加就不能继续吸收存款和发放贷款；利率市场化：即商业银行要与存款人和借款人进行利率谈判，从一般客户中识别出具有良好成长性的客户，与其建立长期稳定的业务合作关系将是今后贷款经营成功的关键因素之一。xx银行需要变革其传统的业务推广和客户选择模式，以风险调整后的资本收益率(RAROC)为标准，分析存贷款业务和客户价值，实施以经营效益为核心的收益导向战略。传统信贷模式下的业务选择新模式下的业务选择27第二十七页，共三十四页。完善银行内部信贷业务模式：贯彻合规经营的理念，逐步落实银监会等监管部门在关联企业授信、股东贷款、集团授信等方面的要求商业银行对集团性客户授信的风险主要来自两个方面，一是商业银行对集团客户多头授信和过度授信，造成银行授信超过集团客户的承债能力；二是集团客户经营不善或集团客户内部关联方之间不按市场公允价格原则转移资产或利润，逃废银行债权。2003年10月23日，银监会发布第5号令《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》，以防范商业银行对集团客户的授信风险。《指引》指出，要从机制上保证商业银行加强对有信贷关系的集团客户信息的追踪收集、授信额度的控制、授信的管理、风险的预警和对集团客户授信业务的监督检查；商业银行对集团客户授信，不仅要掌握授信对象的有关信息，而且要掌握整个集团客户有关关联方的信息。识别、评估与银行经营活动相关的合规风险，这些经营活动包括业务政策、日常交易、投资行为、新产品开发、建立新的客户关系等；针对适用法律、法规及监管规则或标准问题，以及有关法律、规则及标准的最新变动情况，向管理层提出相关建议；为正确实施有关法律、规则及标准，完善银行内部相关的规章制度、流程及有关文件，为银行业务部门和员工提供书面指南；在发现银行规章制度及流程存在缺陷时，立即对有关内部流程和政策的可行性进行评估，必要时，对上述流程和政策提出修改建议或方案；监督辖内机构遵守有关法律、规则和标准的情况，实施定期和全面的合规风险评估及测试，并向高级管理层报告；履行特定的职责，如反洗钱等；对银行员工进行合规教育，解答员工提出的合规方面的问题；与银行外部的相关组织保持联系，这些组织包括监管当局、标准制定组织以及外部律师等。逐步实现合规合法操作信贷业务，形成良性循环体系28第二十八页，共三十四页。完善银行内部信贷业务模式：完善xx银行信贷业务指引，明确信贷偏好，建立和完善信贷退出机制，提高业务质量建立行业信贷退出机制，优化信贷市场的整体布局：行业状况对企业经营有着重大的影响，只有控制行业的信贷总量，才能从总体上控制贷款风险。要根据国家产业政策和市场发展趋势，加强对经济、行业发展的分析和研究，科学制定信贷政策，准确划分贷款支持类、适度支持类、限制和退出类的产品、企业和行业。提高适应市场变化的能力，使所有行业信贷市场准入、退出管理逐步走向规范化、科学化、标准化。建立客户信贷退出机制，集中资金培育优质客户群体：对于主要产品处在生命周期不同阶段的客户采取不同的信贷政策，在投入期和成长期进行信贷投放。处于成熟期阶段，特别需要采取谨慎的信贷政策，对发展前景开始软弱的企业，应考虑逐步退出。根据不同客户的具体情况，选择最佳信贷退出方式：各地区域经济结构、信贷存量结构都存在着较大的差异性，信贷退出方式不能采取一刀切的办法，必须讲究策略和方法，因企施策。拓宽贷款的内涵：充分发挥银行承兑汇票、贴现、再贴现等业务功能，促进流动资金的逐步退出。建立完善的信贷档案管理体系：在拓宽信贷信息来源的基础上，对信贷档案进行动态管理；提高贷前调查水平：确保贷前调查全面、深入，提高贷款信息的及时性、准确性与透明度，这是提高贷款决策正确性的重要前提；建立有弹性的综合授信制度：即借鉴国外银行丰富的贷款风险管理经验.运用一些技术手段对信贷风险大小进行定量分析.并以此为依据评定借款人的信用等级与授信额度；积极参与债权公司的重组与破产：银行和资产管理公司作为主要债权人，要依法行使权利，加强对债权公司的监督与管理，积极协助筹划重组，在重组与破产过程中，最大限度地保护银行资产(也就是国有资产)。对经营无望的公司，要减少幻想，促使清算破产还债，介入的时间越早，xx银行信贷资产的损失越低。按照“退而有序”原则，建立和完善信贷退出机制，按照“有进有退，进而有为，退而有序”的原则，从增量到存量，从局部到整体，系统推进信贷结构的调整。29第二十九页，共三十四页。完善授信风险研究和风险预警机制：重新制定xx银行授信项目风险调查和分析的质量要求，使风险界定工作趋向于全面、深入、系统（1）行业调研行业特征的描述国内外行业的现状及未来发展趋势国家产业政策产业内国民经济中所占份额与发展地位产业销售和利润增长率影响产业增长和赢利能力的外部因素产业成功的关键因素来自产业内外的竞争产业进入壁垒和威胁行业内主要生产厂家的产品种类、产能、产销量、技术水平、研发能力、管理水平、财务的基本状况上下游产业与该产业互相制约关键因素经济波动或周期性对该产业的影响与该行业有关的法律法规概述（2）公司基本框架公司注册规模、股本结构、办公地址公司注册地、经营范围、公司章程公司组织结构图公司高级管理人员及简历公司激励机制（3）公司管理模式战略管理型财务管理型对所确定的管理模式进行充分说明（4）公司经