投资银行学第三章企业并购

第三章企业并购学习提示第一节企业并购概述第二节企业并购的理论基础第三节企业并购业务的基本流程第四节杠杆收购第五节跨国并购学

习

提

示

兼并与收购等公司重组活动被认为代表着一种新型的产业力量，这种力量提高了企业劳动生产率、盈利性和竞争力，加速了优秀企业的发展，促使资源得到优化配置，推动了一国生产力的增长。作为并购、重组活动中的灵魂机构，投资银行为企业充当财务顾问，帮助寻求并购的机会，为并购定价，提供融资服务等。本章将介绍公司重组的各类活动和并购理论以解释并购的现象，然后讨论并购操作程序、杠杆收购以及跨国并购。第一节企业并购概述一、公司重组的形式二、并购的类型三、国际、国内并购发展史第一节企业并购概述一、公司重组的形式（一）扩张（expansion）

1、兼并与收购兼并是指任何一项由两个或更多个企业实体形成一个新经济单位的交易。收购是指一家公司即收购公司（acquiringfirm）与另一家公司即目标公司（targetfirm）进行产权交易，由收购公司获得目标公司的大部分或全部资产或股权以达到控制该公司的行为。第一节企业并购概述合并是兼并的法定含义，一些国家或地区的公司法中都用合并一词。我国《公司法》规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式：一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并方各自解散。这里的吸收合并就是所谓兼并，用公式表示为：A＋B＝A；新设合并被称为合并，用公式表示为：A＋B＝C第一节企业并购概述收购之后，被收购公司纳入收购公司的体系之中，是否将被收购公司解散，则取决于收购公司的经营战略。通常情况下，被收购公司仍保留其法人地位，作为取得控制权的公司的子公司而存在。我国《证券法》对上市公司的收购，解释为投资者公开收购股份有限公司已经依法发行上市的股份以达到对该股份有限公司控股或者兼并目的的行为。第一节企业并购概述兼并与收购的主要差异：1、收购是一个企业获得另一个企业的控制权；兼并则是重组的各方共同参与兼并后的企业资源和管理结构的建立，重组中的一方或各企业原有的独立法人地位灭失。2、兼并的对价绝大部分或完全是股份互换。这样兼并前企业的所有者仍然在兼并后的企业拥有股份；而收购的对价可以是被收购公司的股东以其股票换取在收购公司的股票，但通常更多地是以现金的形式支付。第一节企业并购概述共同点：都是将若干个企业体的资源整合成一个整体来运营，且公司的（资本）结构发生了重大变化。尽管人们对兼并和收购作出了区分，但是这两个术语却常常被互换使用，并把两者简称为并购（M&A）。并购一词有时也被人们当作对公司重组等相关活动的统称。第一节企业并购概述2、联营联营，是两个或更多的企业为了谋求共同利益和整合互补的资源，同意为一个特定项目或经营活动进行经营合作。它所涉及的只是相关公司的小部分业务的交叉合并，联营可以分为法人型联营、合伙型联营和合同型联营。3、合营合营是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制，是指由两个或多个企业或个人共同投资建立的企业，该被投资企业的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定。合营企业不同于联营企业。联营企业是指投资者对其有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。当某一企业或个人拥有另一企业20%或以上至50%表决权资本时，通常被认为投资者对被投资企业具有重大影响，则该被投资企业可视为投资者的联营企业。投资者对联营企业只具有重大影响，即对被投资企业的经营决策和财务决策只具有参与决策的权利，而不具有控制权；而合营者对投资企业的经营决策和财务决策具有控制权，虽然这种控制权是共同控制。

第一节企业并购概述

（二）收缩（contraction）

1、分立（spin—offs）分立是一种企业产权裂变的方式，它是由母公司分离出一个独立的新的法律实体,在分立方式中，公司的资产没有进行重估，也没有货币的支付转手，即原母公司没有收到任何数目的现金。

2、资产剥离（divestiture）资产剥离是将企业的一部分出售给外部的第三方，公司的资产、产品的种类、子公司或部门可以以现金、有价证券或两者某种形式的结合来出售，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬，即会有现金流入。在资产剥离中，卖方出于买方未来提取折旧的考虑要对售出的资产进行重新估价。

第一节企业并购概述二、并购的类型（一）横向兼并、纵向兼并和混合兼并按照并购双方的业务范围和所处行业进行划分，有以下三种并购类型：

1、横向兼并（horizontalmerger）横向兼并是指同行业或从事同类业务活动的两个公司的合并。

2、纵向兼并（verticalmerger）纵向兼并是指从事相关行业或某一项生产活动但处于生产经营不同阶段的企业之间的兼并。

3、混合兼并（conglomeratemerger）混合兼并是指从事不相关业务类型经营活动的企业之间的兼并。

横向并购第一节企业并购概述（二）现金收购、换股收购和混合支付收购按照并购支付的对价形式或采用的支付工具的不同，并购类型可划分为：

1、现金收购现金收购是指收购公司用现金购买目标公司的股份或资产以获得目标公司控制权的收购方式

2、换股收购换股收购指收购公司将自己的股票以一定的折股比例支付给被收购公司的股东以换取对方的股份，

3、混合支付收购这是指收购公司以现金、股票、债券等多种支付工具组合购买目标公司股份或资产以达到控制目的的收购方式。第一节企业并购概述（三）善意收购和敌意收购按交易协作态度不同，可分为：

1、善意收购（friendlyacquisitionfriendlytakeover）善意收购通常表现为，收购公司向目标公司的董事会或管理层提出收购建议，以寻求目标公司的董事会或管理层对并购的支持和配合。当目标公司的董事会或管理层同意交易条件的善意报价时，两家公司协商达成并购的协议。通常要投资银行出具公正意见。

2、敌意收购（hostiletakeover）在敌意收购方式下，收购公司致函给目标公司的董事会，向他们表达收购的意愿，并要求目标公司对收购报价迅速作出决定。典型的敌意收购更表现为收购公司事先不向目标公司董事会表达收购意愿，而是直接通过投标收购（tenderoffer）的方式向目标公司的股东提出要求，收购目标公司的股票。善意收购的优点：⑴不会损害并购双方的财务健康。⑵并购后的公司管理层能建立协调融洽的工作关系，更有利于公司资源整合和提高经营管理效率。⑶善意收购使得收购公司有机会与目标公司管理层和重要职员会面洽商，签订雇用合同，以免人才流失和挫伤目标公司员工的士气。敌意收购则会招致目标公司管理层、重要职员甚至大部分雇员的愤怒和拼死抵抗。第一节企业并购概述（四）承担债务式并购、资产置换式并购和杠杆并购按交易条件不同可以分为：1、被并购公司债务与资产等价的情况下，承担债务等于购买其全部资产2、优质资产置换不良资产连负债3、收购公司利用目标公司资产的经营收入来支付兼并价金或作为此种支付的担保第一节谁企业烂并购概兔述（五）司按照并套购的动窑机不同默，可分赏为：1、战略收炭购出于企业夏发展战略标利益的考缎虑，以获压取经营协腿同效应为某目标的并职购。即这党类并购涉嫩及协同效顽应和成长紫战略目标2、财务收公购也称为金拖融收购，转一般是指弟主要受到劣筹资动机忽的驱动而芝发生的并抢购。3、混合收夜购混合收杀购是对送其他并冶购动机袖的一种京综合归绒类，但斑它更可宣能是出品于财务店协同效京应的目剂的，或尤者是受被减少赋夫税的驱风动，以证及出于士公司主陈要管理赏人员的正利益。第一节近企业置并购概堤述（六）协议收购妄和要约收戏购根据法之律对上俯市公司景并购操挥作的监搏管要求算，上市指公司股定权转让诸的方式狐可划分恩为协议吃收购和仗要约收秀购。1．协议收菠购协议收腿购是指犹收购公拘司与目鼠标公司胞的董事粮会或管拍理层进徒行磋商筹、谈判症，双方末达成协李议，并稀按照协舱议所规雄定的收慎购条件挪、收购访价格、阵期限以戴及其他树规定事众项，收争购目标捏公司股违份的收调购方式遗。2．要约收阴购要约收购辽是指收购曾公司以书脑面形式向闹目标公司境的管理层吴和股东发采出收购该督公司股份猎的要约，签并按照依大法公告的裹收购要约扯中所规定栽的收购条兰件、收购恋价格、收水购期限以育及其他规宗定事项，劣收购目标酷公司股份艳的收购方剩式。要约植收购不需策要事先征桌得目标公茅司管理层仿的同意。第一节骆企业胶并购概遣述三、国卸际、国勉内并购脚发展史（一）奶以美国俯为代表叶的国外互企业并狡购史（二）塌我国企棍业并购印历史（三）他关于中始国产业彻的几个阶基本判仪断马胜利198厘7年，马胜恳利被评为悠国家有突出贡献潜的科学商技术专己家；198净8年马胜利胆和鲁冠振球、汪南海等20人荣获库全国首解届企业锹家金球喇奖；1986年和1988年马胜处利两次毅获得五且一劳动哑奖章。扯迄今为拒止全国童只有他沙一人两娱次获此耀荣誉。198谜7年，马凳胜利开叙始“放竹眼全国耍”，决睬定承包20个省、100家中国造坏纸企业，抗这是一项息带有“中江国”名头戒的工程，雪全称叫“摧中国马胜惠利造纸集兴团”，他库一人担任100家分厂辽的法人聋代表。步鑫生、贞鲁冠球顾雏军广东佛山静市中院200佛8年01月30日对格拿林柯尔系掌勇门人顾燃雏军案一审作只为判决刘，顾雏军因虚晚报注册欢资本罪违规披露氧和不披露括重要信息云罪、挪米用资金罪被判10年有期版徒刑并处罚款680万元。第二节愈企业室并购的患理论基著础一、效材率理论二、价手值低估弓理论三、代理谜问题理论四、市疫场力量顶理论五、税莫收节约页理论六、战略振性重组理捕论七、企丈业并购手的负面阁效应及时风险八、并购宇遵循的原林则第二节霜企业但并购的娱理论基含础一、效率掉理论（一）垒效率差书异理论该理论狭表明效微率高的郊企业将购收购效面率低的离企业，达并且通容过提高杜其效率评来实现轮潜在的怪利润；突这意味砖着收购爹企业具炕有额外胆的管理晌能力。按照这一且理论，当芦效率高的植企业额外劣的管理资茧源与效率误低的企业穗的组织资洪源相结合蕉时，将形叹成更有效末率的经济算组织，企四业能更好惩地应用资秩本和管理盘能力，产葡生管理的冷协同效应肺。因此，泽这一理论贤也可称为疤管理协同葱假说。第二节恳企业并购筑的理论基耻础（二）经良营协同效胡应理论这一理论邪侧重于规布模经济、挪范围经济挤或削减成棒本方面的羊协同效应摩，即企业区并购交易老的动机在现于实现规肉模经济和牢降低成本荣。规模经饿济指通过烤将产量提茂高到足以叮使固定成朴本充分分争散的临界菊值之上，卵所能实现咏的经济节侧约。范围包经济指同被时经营多罢项业务，撑使得一项畅业务的开容展有助于泛另一项业且务经营效涛率的提高啊。经营协菠同还反映久在能力互域补即优势孔互补方面炼。第二节泽企业并购沈的理论基陕础（三）邪经营多卡样化理战论经营多样造化理论指些通过并购贼实现企业箭经营业务响的多样化烧，以减少羡企业经营否的不确定邮性和避免繁破产风险不，从而为共企业管理皮者和雇员任分散风险崖，也能保狡护企业的铜组织资本拨和声誉资语本。第二节均企业私并购的贫理论基特础（四）财馆务协同效秤应理论这一理论晌指建立企国业内部资李本市场可孤能获得的寄效率提高企、企业在漆融资过程访中发生的次固定费用巴与交易成兵本方面所盯能获得的蛾规模经济六，以及企摄业现金流妄更加稳定的而导致负串债能力的芬提高及税驴收的节省坝。第二节篮企业并购爷的理论基务础二、价忧值低估旁理论价值低击估理论堆认为当龄目标公础司股票拿的市场庸价格因绍为某种良原因而厉没能反茄映其真隆实价值路或潜在壁价值，乏或者没钱有反映日出公司赚在其他藏管理者息手中的刻价值时据，兼并蛇活动就亚会发生编。简言省之，相助信目标醋公司价旅值被低泥估并会抖实现价轻值回归墓驱动并纷购交易卧的因素稍。白令是骄一位卓河有贡献干的航海遮探险家挂。尽管尤他的探迹险活动薄和沙皇扶俄国的品扩张政捕策紧密款联系在钓一起，上但他为优人类认晃识北极麻而做出勤的贡献债，还是杰应该充沟分肯定蚕的。后命人为了例纪念他给，把他朗去世所茶在的那且个小岛顽命名为抽白令岛哥，把他润发现的室海峡取恳名为白碰令海峡标，把阿微留申群殖岛以北己、白令绒海峡以济南的海宽域命名涉为白令喜海。第二节创企业忽并购的鲜理论基朗础三、代理庙问题理论前和和管理私主义代理问题韵源于委托族人的信息啦不完全和眨代理人无余法控制的克不确定性棉。现代公落司由于股怠东所有权臭与经营控慈制权相分遭离，使得彩管理者的晴利益并不袭总是与股牲东利益相柱一致。所有权复和经营欲权分离崇之后，安所有者裕即股东制希望经伤理层按架股东财港富最大鹅化的目谣标尽力呼经营管太理企业辟。但由舰于经理乏本身不读是股东柄，或持拒有股份渔比例小姨，往往仁从自身赛的利益怪出发从剂事企业扒的日常打经营管议理。比错如通过春在职消陵费获取株除工资港报酬外跟的额外虎收益，伞从而造搏成所有昂者利益来受损。有关并购县的代理问者题理论认淘为，并购尖活动体现董了一种市冬场自发的竹控制机制绢，使得效按率低下或拜不合格的句管理层难先以保持其朋对公司的炭控制。根何据这一理粥论，如果饼公司的管销理层因为再无效率或银代理问题添无法得到榨有效控制烧而损害股气东利益最茄大化目标雅时，公司区就面临着米被收购的病威胁。第二节帜企业并购挥的理论基妥础四、市感场力量是理论市场力是量理论创或称为标市场垄站断力理睛论认为顷，企业展收购同宽行业的陡其他企摄业的目还的在于拴寻求占稀据市场熔支配地丈位，或梅者说兼征并活动逆发生的灾原因是埋它会提笛高企业坟的市场含占有份已额根据这叠一理论哗，企业写在收购奥一个竞乓争对手章后，即量产生了触将该竞驶争者挤摸出市场炉的效应摇，可能传会在削孩减或降急低现有稻竞争对介手的市胸场份额碍的同时亚，提高锤其市场喇地位和鄙控制能件力，从醒而可以客提高其悉产品的抄价格和弦市场的层垄断程眼度，获植得更多准的超额宏利润即枕垄断利习润。第二节涉企业并购葱的理论基营础五、税收替节约理论税收节约双理论认为望企业兼并顷收购活动宵是出于减届少税收负差担的目的辈，即为了耻避税效应驴或税收最趟小化的考贞虑。第二节贵企业颤并购的合理论基更础六、战打略性重庙组理论有些学者科认为，驱据动并购交护易发生的缩慧真正动因吹不是为了犬降低成本坚，因为在服许多情况鸡下，最初饶成本削减模所带来的练利益并没厨有延续；漂从长期来课看，规模径经济也没盲有带来效霞率的不断攻提高；并握购交易的钻更为普遍幼的动机源捎于追求企撇业长期持欣续的增长箩，而通过还战略协同侵实现以增崇长为核心分的战略优麦势，应该芦是每一笔蚕并购交易带的目标，朗也是蕴含杂在并购交鼓易背后的柄一个潜在慰的、更加得无形的驱志动因素。许多学者辆强调，并强购交易的恩发生是由慌于企业环难境的变化放，而不仅蒙仅是与企择业自身经移营决策有从关。因此槐扩张式的堡并购和收缴缩式的分资立重组都违代表了企居业为了努越力适应经雾济形势和位市场环境影的变化所负采取的一侮种战略。第二节劳企业周并购的嚼理论基都础七、企慢业并购芹的负面税效应及疼风险（一）百并购的卫负面效慌应1、成本县高2、难以准庆确估价和晶预测3、整合难杯度大4、大量肃承诺和病义务第二节换企业并购顽的理论基敞础（二）企适业并购中偶的七大风桃险1、政治环蚁境风险2、法律辫风险3、信息责风险4、财务风皱险5、产业耻风险6、营运风此险7、体制歪风险案例分府析中海油丢并购尤顺尼科失袭败一、案割例背景2005年6月23日，中国暑第三大石馆油公司——中国海洋咸石油有限蛾公司正式复向美国优将尼科石油袍公司发出镜要约，以俯每股67美元的稼价格全捎现金方紫式并购眼优尼科辱，要约跃价相当层于优尼窗科公司毛股本总浊价值约185亿美元者，比竞过争对手闹美国雪范佛龙公湖司此前息提出的巡寿收购价轧格高出身约15亿美元趋。洗这端是一桩侮被称作榜“蛇吞妇象”的志双赢大掌并购。嘉美国石恨油公司禽中的老刃九、已罢有114年“高龄诵”的优尼筑科，有望矩与中海油吹结成美满陈良缘，成配就中国公详司有史以脑来金额最侨大的一次困海外购并推，以及近6年来全若球第二删大现金渣收购案报。种为坐促成并甲购，优置尼科高拨层曾专兆程飞抵架北京当装说客。但在雪佛轰龙参与赚竞购后钱，中海匆油也将厦要约价给一下子填提高了55亿美元卖，显示葛了势在调必得的刺决心。曾但是，盐在8月2日，离住优尼科读投票表懒决雪佛叙龙的收云购方案壮尚有8天之际牧，中海舟油却选疲择了退庙出，并虎购宣布第失败。过其间有愈哪些值绑得玩味附的东西或？案例分柴析二、案袄例分析1.战略失迷误晃当砌今时代边，政治欺与经济弓越来越隆成为一盛个统一伐的整体钉。号中菌海油竞矛购优尼介科，起宇初还只担是美国事媒体上耐的一个己商业事喉件。但揉是，当淡“中海烟油以贯亭彻国家济的能源厘战略为仰己任”耳、“中沫海油作适为大型滔国企担柏负着确塑保国家接能源安谣全的重级任”等晋慷慨陈正辞公之赠于众后盆，美国购政客和桌愤青们千的敏感史神经被胃触动了翁。勿美经国著名跪经济学谈家克鲁坊格曼6月27日在《纽约时爬报》的专栏发窗表文章，桨认为今天爪的中国比衣当年的日森本可怕，知还抱怨说将面对来势挂汹汹的中扣国，美国瞧却一方面见依赖着人票民币，另姑一方面还削依赖着中征国在六方盗会谈等事敌宜上政治方斡旋的力梅量。查克鲁格曼备的结论是饲，美国应掠防止中海甲油成功收或购优尼科涂。两天后族，美国众谢议院就以333比92票的压倒丽优势，要尽求美国政亮府中止这诵一收购计过划，并以398比15的更大搬优势，朋要求美街国政府动对收购裙本身进坑行调查闪。案例分散析中海油弱动不了姓优尼科佳这块“暑奶酪”添；但是沟，IBM的PC业务这块燃“大奶酪回”，尽管炉新鲜度有规点问题，赠但联想吃渔得很香。雄这是为什堵么？IBM将视同鸡遭肋的PC业务卖给颈联想，几碎乎谈不上至对“美国狡国家安全渐”有什么耐影响。但叉石油和PC纯是两宵码事：疯石油是烦国家的精战略性蜓能源，略为了石卷油，美厘国甚至五不惜发垂动伊拉乏克战争箱。中海滴油收购含尤尼科墓之时，系正是伊舞拉克战驳争僵持友不下，育世界油免价飞涨脾，美国女举国上企下在讨轮论能源宅安全问虾题的时夜刻。冲美国待绕售的企旦业中，秒的确有山不少优榆质资产桃。但买春什么不春买什么俱，其中叹却大有叔学问。捎日本是扒世界第锈二经济迈大国，员也是能德源紧缺衫大国。捆上世纪80年代，遍日本人流正被钱退多烧得挑难受，周到处收担购美国沿资产，帅但收购端的都是亦像洛克冬菲勒中斧心、Col殊umb歇ia找Pic押tur吧es这类软性漏产业，这啄其间自有廊玄机。中赶国要和平瞎崛起，中劲国企业却剂显然还没割研究透“崇软收购”引规则。案例分宪析2.战术失误刑竞烤购过程中栏最重要、兆最值钱的唐是并购机货密。联美国凑东部时间200卷4年12月25日，只帖身赴美咸的中海话油董事增长兼首士席执行比官傅成鼻玉，在增洛杉矶咱某饭店直与美国丑加州联构合石油伐公司董厕事长威留廉姆斯援进行秘恼密会晤柱。谈话碰围绕中益海油并旷购优尼掏科的内扛容展开鼓。这本松来是绝睡密的密挨谋，200镜5年1月7日的英遥国《金融时报》却将其抢逝先曝光。朗报道甚至旬提到，中岩海油计划悼出价130亿美元御现金，孤购买优肯尼科后叶出售其右在美国尊的资产宋。这个线爆炸性像消息一坛出，优革尼科的欧股价随贫即高幅兆上涨50%，而中批海油的型股价则鉴有所下躁跌，中在海油的双收购难辆度也大鹅大增加坐。昆一求个尚在没“娘胎开”中的户并购事茄件，所晚准备的旅出价水锹平、拟拒聘请的截顾问以进及并购卡后整合爽战略等芦，在10天之内射就被曝纪光，并穷购的严剂肃性和夺并购者指的战略摸实施水竟平很令院人怀疑报。中海勺油在并迅购过程场中泄密查，“中令海油以豆贯彻国真家的能字源战略荡为己任复”这类旗出自于苗中海油蜜的内部促讲话的旱“豪言侧”，也客轻易地裳泄露成痰为美国气政客手某中的把第柄。案例分蛇析三、案例配启示喘可以鸭一只眼睛腹瞄着经济活，另一只兴眼睛盯着彻政治，但仙不要轻易榴把企业行骨为习惯性厕地上升为菜对国家负党责的高度嫌，更不要尖忽略那些质隐藏在各宫种细节中扔、最后可恢能影响整岂个局面的拒魔鬼。这勺是中海油冒并购留给侵中国企业眠的最大财聚富。四、思考沈题.思考：中待海油并购锈案给那些雪即将“走盖出去”的桂中国企业跨带来的启蜻示是什么粉？第二节扇企业并购样的理论基犬础八、并伙购遵循确的原则（一）合很法性原则（二）可央操作性原视则（三）迟产业政碌策导向挂原则（四）自店愿互利原秋则（五）屿有偿转殖让原则（六）剩市场竞冤争原则第三节翁企业甜并购业晶务的基曾本流程一、投资会银行为收奖购方提供盗的服务二、企业沉并购的尽港职调查三、对目哪标公司进悬行价值评羡估四、与出振让方沟通垫、协助谈老判五、进行纤并购后的败整合工作六、投罚资银行蛇为被收酿购方提蚁供的服漫务第三节则企业袭并购业鉴务的基及本流程一、投资巧银行为收辜购方提供贱的服务（一）贪制定并脱购计划（二）胀成立项淡目小组（三）洲尽职调惜查，提痕出可行众性分析困报告（四）与铁目标企业祥草签合作贸意向书（五）怀价值评晒估及相悲关资料桶收集、庸分析（六）姨制订并馅购方案西与整合嫂方案第三节拾企业遭并购业凝务的基贫本流程（七）并湖购谈判及绘签约（八）资埋产交接及渗接管（九）溪全面整忙合并进皆行整合凝实效评稀估第三节融企业并购指业务的基颗本流程二、企业植并购的尽贿职调查聘请资产您评估机构摧、会计师舍事务所等赚中介机构昼协助对目弦标公司进跌行全面的肯尽职调查抚，以审查下前期所获颜信息的真始实程度，快并尽可能迷发现可能他存在的潜暖在问题。具体内跃容见书死本P98实证第三节斯企业宅并购业形务的基商本流程三、对目己标公司进携行价值评稿估（一）贴刊现现金流匪量法用现金流笼量折现分物析法来为党并购估值肚定价，就赌是通过将达估测并购恢后增加的千现金流量将（即并购罪所产生的衰现金流入愁量与为并贝购所支付什的现金流藏出量相抵绝后的净现辰金流量）邮，运用一忌个适当的妻折现率计烂算出净现断值，以此薯作为对目方标公司支调付收购价猜格的依据两。第三节叛企业并购惭业务的基付本流程现金流量浪折现分析豆法的两个劈燕因素A:准确的喊估测并贤购后增始加的现哭金流量由于估痕价是建帆立在未都来净现门金流量鹊的基础红之上，颗所以要弱求根据贺目标企守业的历棒史经营退业绩、翠行业和貌企业的搜经营参喇数来预伐测现金绿流量，宇要求对手未来影底响现金病流量的喇各种因比素，包仓括市场逆、产品胳、价格房诚、销售乓收入、数管理、咐利率和递税率变庭动等相宁关参数钟作出假借定。同横时，以安现金流陆量折现搞分析法阀计算出己来的现惭值在很脾大程度遇上还受江到现金耽流入和扫现金流借出时点伟选择的离影响（骆即现金勿流量值院分布的学时点不扁同，资屡金的时第间价值牲也不一裕样）。故因此，处估测并盟购后的委现金流氧量需要悟进行敏馒感性分厦析。第三节艺企业并购抚业务的基车本流程B:对折现参率的选钻择折现率是跪反映投资本风险的回扔报率。收愈购方期望按获得的未该来净现金房诚流具有的恩不确定性魄是蕴含着捡风险的，薄因此选择队的折现率欧，要求能晋反映投资票（收购）因所承担的垃经营风险浩和财务风公险。确定醉适当的折串现率通常往有以下几粪种方法：（1）选择收愿购方现在探的加权平脂均资本成蔬本作为基赖准折现率虾；（2）选择井收购方刮历史上吓的资产眨收益率苗经适当济调整作而为基准爸折现率锻；（3）利用俗当前对片未来预纳期利率硬的估计硬经适当炊调整作役为基准妥折现率耗；（4）利用对范类似公司亿的加权平炸均资本成骄本（根据定公开数据召）的估计葬作为基准找折现率。第三节护企业只并购业箩务的基洪本流程贴现现金逝流量法的鹊优点：形式上比凑较完美，显且其结果厉对于判断知用其他方痰法得出的徒价值是否塞合理很有舒用。其他藏方法与本冬方法的结厦果差异大伐，又不能萝找出一个杏有说服力顾的理由，扣那么就需朝要重新仔您细分析合今理性。缺点：估计和预厨测的不确握定性。无浆论是现金渣流量、折成现率的预驾测，都必殿须根据市廉场、产品恳、竞争和拍利率等假铲定，可信榴度有折扣嚼。第三节钳企业并购港业务的基午本流程（二）饱资产价枝值基础提法通过对族目标企戒业的资尼产进行食估价来钉评估其笼价值的汤方法。内估价的埋标准有耳三种：1、账面价始值会计核算攻中账面记所载的资产谷价值。取数方酱便，但公只考虑闷入账时优的价值失而脱离极现实的沉市场价阀值。第三节傍企业并购悄业务的基叛本流程2、市场价星值这种方法纷是基于有箭效市场理垮论的，即贷股票市场职对每家上旦市公司的妈价值都在旨不断地进羽行评估，航并将其结鞭论用公司该股票的最依新价格表渠示出来，暴反映了市津场对公司诞未来风险这和收益的拒预期。将楼目标公司炎股票价格叫乘以所发芹行的股票规数量，再旺以适当的崭升水加以劝调整从而牢确定收购辫价格。第三节肿企业少并购业尘务的基闻本流程3、清算价娱值这种方不法通过筑拍卖或界清算出嚼售目标地公司的妨所有部霉门和实苹物资产形可获得己的价值佛作为估吴价的依柔据，再混扣除公探司的应狂付债务呀所得净教收入来忆评估公脆司的价烛值。但右这种估吊价方法部只是从粒一个企艘业当前帆资产价争格的角折度来评门估该公蛮司的价没值，忽胡视了企吼业运营晚各项资肤产的能傍力在未耍来所能剖获得的夹收益。第三节旱企业辣并购业预务的基塑本流程（三）收战益法（市痛盈率模型夸）根据目标裕企业的收姥益和市盈愉率确定其丙价值的方雀法，也可锦称为市盈戴率模型。市盈率=当前每股废市场价格÷每股税丘后利润烧，由于河市盈率腿把股价尺和企业宜盈利能榆力结合攀起来，歌其水平廊高低更喉真实地铺反映了竭股票价欲格的高栋低。目标企享业的价靠值=估价收益芬指标×标准市谢盈率收益法脱的优点馅：它是基于添市场对可引比公司的侍财务前景西所作的综播合分析，嫂而不是个隙人的预测骗，更可靠鱼。另外，草该方法在吉理解和应宏用上比较得简单，这孟有助于获迈得收购方拍股东的支响持。收益法凯的缺点龙：目标公司匪的价值是敏通过与类卡似公司的瓜比较取得维的，而这卸些公司的墨特殊情况晒与目标公蜘司可能会巾有很大的尺差异。第三节啊企业屈并购业捏务的基裤本流程四、与出创让方沟通紫、协助谈汉判确定目汉标后，赴在财务镜顾问、忆律师事购务所等天中介机芳构的协裳助下，额与目标念公司、孟目标公郊司的主夜要股东扒和上级架主管部痰门、当嫁地政府换等各个滴层面就侄交易转袖让的条少件、价固格、方懒式、程托序、目扫的等进索行沟通缺和谈判毅，并在崇达成初误步共识浓的基础碎上，签桑署转让竭意向性愿文件。平衡收扯购企业染可接受值的最高椒价格和蛛被收购岩企业可钓接受的额最低价早格。五、进行循并购后的喜整合工作并购失败剖的原因：窗交易缺口壤和转化缺镜口交易缺口醉通过谈判丑、讨价还蓝价来弥补矮。转化缺芬口通过湾并购一愁体化整债合体系旋来实现安。包括罚：战略亩一体化去、管理扬一体化亭、功能根一体化炼以及最牵关键的席文化一消体化。第三节敌企业并购历业务的基拥本流程六、投亿资银行龄为被收旨购方提池供的服疑务（一）满在善意锄收购中军提供的壶服务1、制作目誉标公司的嫁推介报告梅；2、寻找尼及选择稼受让方回；3、设计胶交易方长案；4、与受体让方沟题通、协藏助谈判蝴；5、协助舰实施交跑易方案钩，协助梳出让方钱获得出穴让收益隐。第三节瓶企业浩并购业枯务的基锁本流程（二）为值抵制收购聋制定的反倾并购策略为什么社会发生严反收购刘行为呢?1、目标得企业管麻理层不容想丧失隙管理权2、目标企面业管理层刮坚信企业利具有潜在煌价值。收喝购方的出旋价低估了剪目标企业佩的价值3、目标企超业管理层宾希望通过说抵制收购遥来提高收丧购方的出氧价4、目标畅企业管局理层想利保住自庙己的职仆位第三节可企业并购拌业务的基进本流程1、股票交无易策略（1）股份赏回购和左死亡换滚股股份回购果指目标企纷业以现金照形式回购扮其股份，困往往是作文为辅助战容术实施的晋。死亡换股稿是指目标岭企业发行收企业债券公、特别股辫或其组合孔以回收其仿普通股票樱。但它会勉导致负债书比例过高渗，财务风彩险增加，石即使企业惹价值不变丈，但权益过比重降低叠，股价也挪不一定会艳随流通股霉减少而上旋涨。第三节辅企业递并购业具务的基爹本流程（2）寻找街“白衣攀骑士”目标企流业为免搞遭敌意共收购而猪寻找善乱意收购等者。如果敌须意收购亿者提出文的出价减不是很疼高，目敏标企业舅被白衣讨骑士拯墙救的可堤能性就握较大；塘反之亦额然。而只且“白浑衣骑士着”决策稻的时间敌有限。病在美国肺，收购妈者一旦咏出价，泉仅有20天的开放姨期，所以怒“白衣骑议士”要闪辛电决策、射快速行动斤，这就增乖大了收购登风险，导喉致“白衣色骑士”临战怯场碌。申华实锐业案例199呈6年10月23日，“说广州三诵新实业宁总公司责”因所亡持“申破华实业艺”股票钻数量超制过5%而向社会策发布公告向，从而拉捡开轰动一净时的“申满三”事件犹。当时“肢申华”董肠事长翟建称国为抵隔御来自“杀内”（其糖它7名董事）好、“外”蔑（“三新断”）两方帆面的夹攻盛，寻求当趣时红极眨一时的“寺君安证券炮”的帮助声。后者利密用其雄厚躁的资金实畏力6次举牌，鸦使“申华息”局势哑朝着有利邪于瞿建国等的方向发车展。杜邦公司扫案例198痰1年，加拿锡大西格莱现姆公司发夺布公告。溜欲以每股75美元的价牲格收购美盼国柯洛克蜡石油公司火，柯洛克姿石油公司赖遂求助于晓杜邦公司闲。杜邦公立司以“白锈衣骑士”开的身份出社现，最终班以每股87.犬5美元收购名了柯洛克炒公司40%的股票惭，并以1.6∶闹1的比例兑躲换了柯洛让克公司其现余的股票湿。此举不过仅击退了术西格莱姆长公司的收它购进攻，腊也使另外倡两家公司服，即美国紫多美石油化公司和美王国莫别尔久石油公司傅终止了收才购企图。美国城沫市服务变石油公茄司案例198耍2年，美国璃城市服务政石油公司量（以下简伙称城市服酒务公司）纲寻找“白叮衣骑士”奴对付梅萨嘱石油公司削（以下简茫称梅萨公架司）的收缝购。当时碑城市服务度公司拥有内相当于梅敬萨公司20倍的资产茫，但由于缴管理层经检营不善，度导致公司剩股票的市棕值一直在解其账面价走值的1/3左右徘徊急。梅萨公庙司正是看挥准了这一反点，对规毙模大大超躲过自己的设城市服务巩公司发出欠了每股50美元的收姿购意向。城市服此务公司柄使出反塔客为主狭的策略蚀，以每如股17美元的报豪价意欲收谣购梅萨公游司，但这引一招数并司未奏效，固因为梅萨误公司的股筝票市价已秋达16.7候5美元，披因此17美元的备收购价胡几乎不村存在溢林价。随吵后，城银市服务房诚公司又贝求助海断湾石油虑公司充沫当“白粥衣骑士拣”。海星湾石油制公司的模出价为亏每股63美元，梅拣萨公司于艺是决定放痒弃收购，亩将已持有顷的城市服立务公司的超股票以每娱股55美元回售港给城市服龙务公司，愤从中获利400饲0万美元。然而，事园态发展并体没有到此恋为止。海劳湾石油公摧司考虑到胁自己将为蜘收购产生镜大量负债呢，而且还秤面临着美夕国反托拉事斯法案的喜反垄断约睁束，于是拍不顾城市症服务公司勺管理层的端强烈谴责混而收回对写后者的收慕购承诺，雅导致城市系服务公司炮的股票一紫落千丈，粗跌至30美元。幸运的是隆，另一位吵“白衣骑警士”Occ柏dna石油公司壮的董事长族哈默先生疫挺身而出伯，提出了戚双层要约跑收购方案剪，即以每捉股55美元收独购城市纤服务公杜司49%的股票仍，剩余丑的51%以另一姓浮动价逐格收购屡。城市递服务公屠司经过掀认真权宫衡，最倾终同意习了第二比家“白拾衣骑士远”的收慕购方案谷。第三节熟企业并购悬业务的基张本流程（3）帕克门锹策略（Pac拨man）收购收购扮方，目标情企业收购秧收购方的美普通股，王以达到保消卫自己的驶目的。其前提溪条件是参收购方称与被收杆购方的羽力量对火比并不掠悬殊。诸该战略大是一场旦非常残厌酷的收棒购战，蚊最后胜晴利者往樱往是实搬力雄厚艰、融资视渠道畅约通广泛扯的企业厦，如果成收购战箭的双方种实力相凉当，其薯结果很汉可能是鹿两败俱者伤。（4）收购慌其他公缺司具体做累法有：乒一是购上买一家球与实际光的或潜服在的收烂购者同伪行业的谣企业或名者收购舞者的竞佛争对手居。制造成反垄断膊。二是购买把与收购者晋的业务范西围无关的纤企业或敌捡意收购者糠要避开的津属于其已袜调整的行带业的公司荷。目标公蚊司这时的刻规模扩大肚了，业务祸范围改变貌了，将提短高收购者雨的成本，浓削弱其积愁极性。（5）杠杆资勿本调整（性杠杆现金杂支出）是通过拥调整资计本结构债，提高持杠杆率括的方法壳来抵御泛敌意的灾要约收扫购，特银别是敌朝意收购忽者的杠这杆收购僚。一般做法轮：公司利典用大量举脏新债获得散的资金向丙外部股东服一资性支艳付大额的替现金红利仍（股息）被；同时，芹对内部股枝东和公司容雇员按他源们应领取房诚的现金数姜额派发新术股。第三节日企业勺并购业疫务的基讨本流程2、管理柴策略（1）毒丸彩计划亦称毒右丸术，碎起源于危股东认路股权证痕计划，街最初的战形式很晴简单，节就是目妻标公司渡向普通索股股东界发行优会先股，纸一旦公页司被收右购，股颠东持有烈的优先疏股就可锅以转换要为一定疯数额的台收购方垮股票。悉一旦毒贪丸计划株被触发丛，其他按所有的伴股东都艰有机会栋以低价衫买进新抚股。这凶样就大食大地稀品释了收蜂购方的驾股权，络继而使特收购变姥得代价肌高昂，探从而达架到抵制杏收购的比目的。美国有超嫩过2000家公司帆拥有这帜种工具鼓。“北大青教鸟”欲贼收购“颤搜狐”比时，后攀者的董底事会发苦布了“赵股东权尾益计划农”：一舟旦收购提人持有煌“搜狐坟”超过20%，其他众股东有义权获得顿价值等愧于其执闻行价格2倍的优珍先股，迁或将愚其所持房诚股份以2倍价格让戚公司回购租。这一计师划无疑让铺“北大青恐鸟”望而滩却步。发借鉴意柜义：这是己一种较“吧毒辣”的骂反收购模威式，但将咸来在中国闻上市公司晓中运用获奥得法律支迅持有一定蓬的难度。第三节以企业挨并购业衬务的基位本流程（2）焦土腰战术两败俱霸伤的策孝略。惯古用的做然法有两银种：①出售“千冠珠”版。出售收爪购方最感送兴趣的“典皇冠上的柴珍珠”②虚胖战宵术。大量中购置闲置俩或与经营坐无关的资似产，使企游业资产质今量下降；俱或大量增性加公司的集负债，恶砖化财务状零况，加大味经营风险姑；或进行档一些长期煮才能见效肿的投资，泥使公司在卵短期内资贪产收益率乓大减。代表案例:198同8年，胡关仙的“吗星岛集序团”取绞得“漫您画奇才用”黄振绍隆的“拌玉郎国怕际”约3成普通序股股权割和5成认股弊证，后唉者的控巨股地位御受到严源重威胁码。黄被脑迫采取肝“焦土增政策”族：3月23日，以1.68亿港元的凭价格出售伙玉郎中心蛮大厦，3月28日，以同惯样的价格移出售《天天日驻报》70斑%的股权西。在股湾东大会仁上，黄春以微弱蜘优势击狸败胡仙出，通过姓了出售群这两项捆重要资屯产的矛决议，廊暂时保红住了“伯江山”浮。第三节须企业否并购业好务的基垫本流程（3）驱鲨剂是指企指业出于纽奉反收购桃的目的蝇在企业耍章程中阻设置的菜一些作迟为收购拔障碍的考条款，威又称“敲箭猪条语款”或唯“反接蚊收条款惜”。府主要有守：①分期弟分级董渔事会制萍度（董奶事会轮时选制）艇是指企捉业章程仙规定每逐年只能佳改选1/4或1/3的董事。②绝对竖多数条宜款是指应对于可材能影响葬企业控胆制权变欣更的重咐大事项被必须经壳多数表茎决同意2006年5月6日，G美的(000蔬527)发布一仇则“普领通”董钢事会公蝇告：G美的在修奋改的公司联章程中提铃出的反收央购条款核瞎心是分级天分期董事宣制度。其稠中第八十传二条规定袄：连续180日以上单如独或者合单并持有公证司有表决增权股份总胁数的5%以上的安股东可脂以提名蜡董事、耀监事候钟选人，封每一提徐案可提佣名不超桐过全体设董事1/4、全体监绩事1/3的候选人庙名额，且愧不得多于雅拟选人数含。而第九扎十六条则佩规定：董棉事局每年罚更换和改谈选的董事友人数最多贯为董事局撑总人数的1/3。第三节旱企业并购示业务的基争本流程（4）牛卡照计划不同表决符权股权结垦构企业股票民按照投票押权分为高探级和低级爸两等，低龟级股票每液股有一个氏投票权，皆高级股票催每股有十谁个投票权威，但高级匹股票派发投的股息较戒低，市场透流动性较稠差，低级端股票的股锻息较高，再高级股票淹可以转换钢为低级股纠票。代表案例:1984年，“耍通用电清气”（GE）发行20亿美元的E种股票，队用于与“思电子数据浓系统公经司”（Elec舌tron仆Dat疏aSy没stem）的普茶通股换圾股并收灰购了后盟者。为盾防止后皱者以后庭成为其艺他公司故的并购支目标，革该E种股票发满行时规定高仅拥有部怨分投票权楼。借鉴意浴义:我国旧的《公司法》规定同股督同权，所冻以该种方骡法当时在剪我国暂不吐可行。第三节堵企业次并购业纯务的基围本流程（5）交叉持愧股指关联理企业或岛关系友蝇好企业荣之间相串互持有旅对方股气份。具体做法听是：一个什企业购买列另一个企避业10%的股份显，另一亚个企业愚反过来特同样购坟买这个温企业10%的股份历，一旦锋其中一曾个企业普成为收虏购目标伶，另一辛个企业虽就会伸访出援助捐之手，励从而起厨到反收炼购的目呆的。代表案侍例:上世纪80年代初税，“英节国凯赛捐克家族浓”控制运的“香太港怡和刺财团”坏旗下的腔“怡和旧置地公挂司”被摔以李嘉上诚为首欺的华资悬财团盯白上，“疤怡和”讨董事局尖主席纽腐壁坚迅闻速制订泻反收购载计划：首先通过悔“怡和浊控股”想、“怡炕和证券暗”增持但“怡和丽置地”呼股份至40%，再利电用“践怡和置毙地”控赞制“怡平和控股欲”40%的股权室，保证隙了“凯域赛克家券族”对习“怡和唐置地”结的控制旷权；然脉后，敦脾促香港餐总督马张上修改横关于联揪营企业范“控制帮权”的览定义，正将51%的比例本限制改江为35%，于是魔，“怡乘和系”江的内部鹿互控得密以顺利逼进行。第三节横企业并购牌业务的基悉本流程（6）管理立层防御咸策略化解企很业被收玻购后职蛾员被解港雇的担雄忧。可分为械：金降木落伞、闻灰降落窗伞和锡纳降落伞一般对六于大型争企业的CEO而言，换被解职袭时可一糖次性领槽取的退烈休金（食解职费束）可达如千万美肢元以上吓。该收跌益就像苏一把降怨落伞让电高层管冈理者从廉最高的守职位上兴安全降工落下来爸，故名炸“金降搂落伞”俩。灰降落伞针针对中层废管理者，末而锡降落战伞针对一志般员工。代表案例:198湿5年有两个堪轰动案例蓄：“比阿赚特丽斯公毁司Beat苏rice”以62亿美元被母并购时，升对6名高级购管理唇人员支雅付了235溉0万美元的记离职金，木其中一名梯只为公司拐工作了13个月（270万美元）义，另一尖名7个月前泽刚从退锁休生活分中被召苏回（700万美元科）；“暑雷弗伦档公司”甜以17.4亿美元被第并购时，唐前任董事帜长拿到了350正0万美元的遣解雇费和喜优先认股指权。第三节妥企业医并购业锡务的基悟本流程（7）绿色多勒索（Gre惧enm讯ail）贿赂收垫购方，懒以企业宰的高额捆现金支尖付换取片管理层禽的稳定崇。实际丧上是定肿向股份时回购。其基本烤原理是寇目标企侍业以一转定的溢盒价回购允被敌意臣收购者载先期持颠有的股岂票，同魔时包含顾一个敌笨意收购内者在一距定时期湿内（通礼常是十但年）不坊准再次西持有目尼标企业叼股票的稿约定。也叫绿鲁色邮件扑，它给个予收购蜂方一定饱的直接倦经济利浓益以换旅取收购沉大战的温和平解烈决和目眠标企业捎管理层紫的稳定桨。但是不以牺牲贩股东利窝益为代锤价换取趋管理层外的稳定径，一般蛮禁止，勉基本属捆私下行政为。第三节端企业配并购业料务的基刊本流程（8）聘用然鲨鱼观肚察者敌意收歇购的袭竿击者被认称为“对鲨鱼”柏，因间而上市讯公司聘尿用一些权专门负蚕责观察婶自己公巧司的股攻票的交胶易情况葡和各主孕要股东钓持股变捷动情况记的专业华性公司校（鲨鱼角观察者糟），以消及早发咽现可能转发生的遮收购袭恐击，及摸早应对构。（9）债务偿惊还时间表钩（债务加仆速偿还）是指在合手并后公司熔债务即刻欧到期，即渠公司同银浴行等金融先机构签署役借款合同献，规定当痒公司控制宋权变更时痛立即偿还汉所有债务岛．这一措塌施将使敌碰意并购者撑在完成收昆购后立即袋面临必须呜偿还所有过债务的压略力，从而饱增加了收都购的难度李。从金融济机构角缝度看也唤愿意。第三节季企业女并购业煌务的基料本流程3、诉诸法圾律的保护（1）反垄断（2）信息拌披露不植充分目标企医业认定赵收购方秋未按有亭关法律膀规定向肠公从及贤时、充骆分或准铅确地披浸露信息丸等。（3）证券法疑或证券交若易法—上市公涌司其目的弯有二：筐一是拖越延收购下，争取寨时间，膀用其他样经济手使段消除炮威胁；绳二是通僚过诉讼境迫使收被购方提第高其收零购价格棚，或迫幸使收购友方为了倍避免法钩律诉讼镰而放弃雾收购案例：认中信证苏券收购甜广发证票券一、中信咱证券与广造发证券介钥绍中信证券注是我国第围一家公开熔发行上市恒的证券公住司。中信灵证券总资动产达137.室46亿元，傲净资产52.6沟5亿元，荷净资本48.联35元，员锁工1071人，拥有41家证券菜营业部餐。据证增券业协秋会会员日排名，省中信证眯券去年和股票交阁易金额业在所有品券商中雷位列第槽十名蒜。广发证券窃总资产120亿元，净茫资产23.9摔6亿元，净繁资本为18.3丑5亿元，员笼工1690人，拥有78家证券营惊业部。据津证券业协蹲会会员排黑名，广发罢证券以190腾3亿元的股赞票交易金享额在所有望券商中位义列第六。因此，中技信证券拟凶收购广发亏证券曾一筋度被业界傍认为是证屿券业“强硬强联合”午的好事，诱然而事件箭的发展却陕并非如此趣．案例：中乖信证券收于购广发证秩券二、案净例基本是情况200狂4年9月1日，中信器证券发布湿董事会决套议公告，指决议收购治广发证券区股份有限碍公司部分姐股权，而鲁此举并未纯和广发证鸡券管理层絮充分沟通畜，广发证往券内部视宿其为“敌有意收购”举，公司上灯下群情激界昂，决意悠将反收购睁进行到底典，并随即暗采取了一动系列反收能购防御措揪施，并最饰终达到了蔬抵御收购僻的目的。10月14日，中乓信证券翁正式对沾外公告冻，由于毫公司要井约收购头广发证泉券的股誓权未达抽到51%的预期目姑标，要约丝式收购因此殃解除。至康此，这场混围绕广发哲证券控股退权而展开辟的中国证喜券业首次弯收购战，你在历经一府个多月的碌较量后暂名告落幕。案例：中惯信证券收孕购广发证谈券三、广发抬证券的反歪收购措施广发证券樱反收购可疤以分为两搏条线：明线：大广发证哭券员工嗽从言论溜到行动纱抵制收斧购同盟线：渠辽宁成大赚与吉林敖栋东增持广阔发证券股批权１．言论洋反对9月3日，反对稿中信证券聚收购

广哲发员工“兴陈情”广头东证监局凤，向监卡管层表达奔了反对中尽信证券进颈入广发证挣券的立场窄和态度。9月6日，中信呼收购广发臭案再起波惠澜。有关那网站刊出脊了《广发证券嘴员工强烈吼反对中信艺证券敌意贺收购的声夕明》。这份署乐名为“广中发证券股酷份有限公锁司2230名员工”冬的声明称哭，“坚决啦反对中信摩证券的敌你意收购，漫并将抗争围底。”２．发起居员工收购嫂股权行动9月7日。由广撇发系统员忠工集资组堡建的深圳训吉富创业聋投资股份滴有限公司餐（下称“暑深圳吉富孟”），衫以每股1.1躺6元的价格荣将收购云余大科技所探持有的广虽发证券7,66谅2.11兆3万股（霸占总股循本的3.83谋%）股份。9月15日。深圳播吉富以每威股1.20元的价格徐收购梅雁筑股份所持经有的广发背证券167股94.割56万股股份贿，深圳吉翻富从而获禁得了广发哗证券12.2碌3%的股份，紧从而成为家广发证券赌的第四大阿股东。案例：中沉信证券收起购广发证括券３．结施成反收声购同盟喘军棉吉林敖夕东原来呼持有广剥发证券13.夏75％，为场广发证喊券的第破三大股誓东。9月14日，吉嫩林敖东治收购风园华集团班持有的耽广发证医券2.16％股份趋，收购乘敖东延恢吉持有根的广发池证券1.23％股份医，收购羽价格均睡为1.1喂68元/股，交易昏完成后，庸吉林敖东势将持有广礼发证券17.1桑4％股份苦，成为赵第二大跨股东。棍辽雷宁成大堆原来持戴有广发扒证券20%的股权，2004年6月16日，辽强宁成大双以1.1猾8元/股收购会辽宁万扎恒集团估有限公过司持有宜的86,乎236烫,50问0股广发证柔券股权，主收购辽宁艘外贸物业辆发展公司赌持有的广乌发证券25,3鉴83,0耳95股，收斤购完成怀后，累甘计持有较广发证欺券25.5惕8%。最终，刺广发证校券的控益股权落方入被称佩为“反买收购铁方三角”储的辽宁焰成大、密吉林敖序东和深借圳吉富明三家之诵手，中呆信的收称购计划寇宣告失苗败。第四节膝杠杆群收购一、杠选杆收购反概述二、企泳业杠杆诊收购的穗运作程葡序三、管理铜层收购第四节唉杠杆辟收购融资收购阶（lev踢era症ged张bu伏y-o条ut,磁LBO）是指聚由收购践方以目揪标公司瓣的资产善作为担逃保向金盾融机构呢和资本态市场通袜过债务斩融资工慈具获得贤大量资社金，然预后以此捉资金收稼购目标蛋公司股拒东的全以部股权捕，收购直之后重搅组目标郑公司并皂逐渐偿朴还债务渣。由于收石购方在顺杠杆收患购中的禾自有资煎金比例徒极低（膀可能低偷于收购沿资金总恨额的10%），是一挎种高杠杆登的财务操园作，因而脚融资收购汪亦被称为赴“杠杆收鲁购”第四节冈杠杆收购一、杠杆化收购概述（一）杠猴杆收购的揭特征1、融资结拖构很特殊勺。（倒金勒字塔）这种特红殊性不形仅表现抛在股权厕资本仅臂占很小墓的比例耐，还表己现在多肠层次的欺债务融逼资结构——既有优先悲债务，也雕有无担保宗的次级债棉务。第四节脂杠杆收购2、高杠杆社、高风险仙、高收益驳的特点。一成自有倾资金支配袋约九成的赔债务收购集团晋只为收购萍交易投入悬少量的股异权资本，青大量的收忌购资金则轻依靠举债味筹措，具平有以小博名大、“四治两拨千金兵”（以小围额资本完臭成规模数续倍于资本梨金的金融杯交易）的每杠杆效应音。改变了写公司的急资本结肥构，其豆还款来脊源为目益标企业中未来的智经营现貌金流，胡一旦目赖标企业宇未来的炼收益没榜达到预侮期结果沈，企业杏将因无紫法到期咏还债而窜陷入财掠务困境漂，甚至搅破产。特高风险技性来自程于高负道债。如果企业锡的资产收赞益率大于雹平均债务览利率的话氧，财务杠兆杆将得到罩充分发挥凳，企业也房诚将获得巨璃额收益。型高收益是降对承担高孔风险所要购获得的回难报。第四节惩杠