国有企业改革与公司治理

十六届三中全会与国企改革主讲：胡逢才广东广业冶金集团有限公司第一页，共三十七页。4/28/20231提纲第一部分十六届三中全会《决定》的突破第二部分国有企业的改革第三部分公司治理结构第二页，共三十七页。4/28/20232广东广业冶金集团第一部分十六届三中全会的主要内容一、我国经济体制改革面临的形势和任务(3)二、进一步巩固和发展公有制经济，鼓励、支持和引导非公有制经济发展(3)三、完善国有资产管理体制，深化国有企业改革(3)四、深化农村改革，完善农村经济体制(4)五、完善市场体系，规范市场秩序(3)六、继续改善宏观调控，加快转变政府职能(3)七、完善财税体制，深化金融改革(5)八、深化涉外经济体制改革，全面提高对外开放水平(3)九、推进就业和分配体制改革，完善社会保障体系(3)十、深化科技教育文化卫生体制改革，提高国家创新能力和国民整体素质(5)十一、深化行政管理体制改革，完善经济法律制度(4)十二、加强和改善党的领导，为完善社会主义市场经济体制而奋斗(3)第三页，共三十七页。4/28/20233广东广业冶金集团第一部分十六届三中全会的突破与国有企业相关的部分所有制理论上的根本性突破在公有制和非公有制关系上的四大突破《决定》提出“使股份制成为公有制的主要实现形式”，这是重要亮点之一《决定》里有一个专题专门论述建立健全现代产权制度。这是《决定》的另一个亮点。第四页，共三十七页。4/28/20234广东广业冶金集团所有制理论上的根本性突破所有制理论上的根本性突破包括以下方面：跳出了社会主义是单一公有制的误区，确立了公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。跳出了所有制可以超前发展的误区，坚持了生产力标准，提出所有制形式和结构的选择是由生产力决定的，必须以有利于生产力的发展为第一原则。跳出了所有制和所有制结构一成不变的误区，提出了所有制是不断变化的，相互之间是可以转化的，由此形成了所有制结构运动，所有制结构正是在这一运动中发展完善的。跳出了公有制与其实现形式等同的误区，提出了公有制与公有制实现形式的区别，公有制实现形式具有多样性。把公有制与公有制实现形式区别开来，这是所有制理论研究的又一重大突破。突破了公有制的惟一性。突破了所有制的抽象论，提出所有制效率问题，对公有制也要从效率和成本的角度去认识。第五页，共三十七页。4/28/20235广东广业冶金集团突破了公有制的惟一性一是在对公有制先进性的判断上，公有制并不当然就是最高级、最先进的所有制形式，所有制的先进性主要体现在促进生产力发展上，如果能够有利于生产力的发展，这样的所有制就是先进的，否则就不一定是先进的。二是公有制并不是只能增加不能减少，同样也存在一个结构调整问题，这样才能实现公有制结构的优化。三是公有制的数量增长和质量提高并不是一个概念，公有制在保持一定规模优势的条件下，重要的是质量的提高，不断增加公有经济的控制力。四是公有制并不就是完美无缺的，公有制也存在着制度缺陷，所以要进行所有制改革。第六页，共三十七页。4/28/20236广东广业冶金集团在公有制和非公有制关系上的四大突破三中全会第一次提到要建立现代产权制度，讲到了“产权是所有制的核心和主要内容”，这是很大的突破。还讲要建立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度”，这一点提法很具体。第一次提出“大力发展混合所有制”，“使股份制成为公有制的主要实现形式”。以前的提法没有“大力”两个字，也没有“主要实现形式”，而是“一种实现形式”。这样的提法对以后用非公有制形式来改造公有制，将起到很大的推动作用。第七页，共三十七页。4/28/20237广东广业冶金集团在公有制和非公有制关系上的四大突破第一次提出“允许非公有资本进入法律法规未禁入的基础设施、公用事业以及其他行业和领域”。在以前，这种提法只在领导人的个人讲话中和地方政府的一些文件里出现过，但在中央的文件中从未出现过。这将对我国非公有制经济行业准入方面产生很强的推动力，开放力度会大大增强。以前我们的调研表明，在广东省国有经济可以进入80多个行业，外资可以进入60多个行业，而国内的非公有资本只能进入40多个行业。也就是说有一半左右的行业非公有资本是无法进入的。这次明确讲只要没有“禁入”的都可以进入，将大大加快行业准入的开放进程。第一次提到“非公有制企业在投融资、税收、土地使用和对外贸易等方面，与其他企业享有同等待遇”。这就是一个待遇同等的问题。我们以前老是讲“国民待遇”。这在党的文件中第一次出现这个提法。

第八页，共三十七页。4/28/20238广东广业冶金集团第二部分国有企业改革的历程三个方面内容：国有企业改革的历程国有企业改革存在的问题怎么办？第九页，共三十七页。4/28/20239广东广业冶金集团第二部分国有企业改革的历程五个阶段：第一阶段从1979年到1983年（有人认为是1984年），是所谓“放权让利”、扩大企业自主权的试点阶段。

特征：改革高度集中的计划经济管理体制，通过扩大国有企业的经营管理自主权来增强企业活动。

第十页，共三十七页。4/28/202310广东广业冶金集团国有企业改革的历程第二阶段从1984年10月到1986年底，是实行以承包责任制为主体的多种经营方式的阶段。

特征：强调政企分开，所有权与经营权分开，实行多种经营方式。许多国有企业实行了承包经营，也有部分中小企业实行了租赁经营，同时，公司制改造的试点也开始展开。

第十一页，共三十七页。4/28/202311广东广业冶金集团国有企业改革的历程第三阶段从1987年到1993年底，以转换企业经营机制为主要内容。

特征：本阶段的改革从内容上看，仍然以完善承包责任制为主，但国家更加重视对企业经营自主权的下放，并出台了一系列法律、法规第十二页，共三十七页。4/28/202312广东广业冶金集团国有企业改革的历程第四阶段，从1993年11月至2002年11月，我国国有企业改制进入以建立现代企业制度为目的的崭新阶段。

从1997年9月中国共产党第十五次代表大会召开以来，国有企业改制进入第五个阶段，呈现出新的发展趋势。

第十三页，共三十七页。4/28/202313广东广业冶金集团小结经过近二十年的国企改革，已经把那些浅层次的矛盾和问题大体上解决了，换句话说，就是那些深层次的矛盾和问题还基本上没有解决，或者说刚刚开始探索解决，或者寻找解决的途径。现在的改革是真正的攻城，也就是进入了攻坚阶段了。

第十四页，共三十七页。4/28/202314广东广业冶金集团国有企业改革过程中的问题（一）产权改革不彻底、体制障碍尤在

（二）观念更新跟不上、“新瓶装旧酒”

（三）在改制过程中忽视职工权益

（四）制度建设不配套，形不成灵活、有效的新机制

（五）改制企业战略规划被忽视、发展思路不明确

第十五页，共三十七页。4/28/202315广东广业冶金集团郎咸平剑指顾雏军，“国退民进”论再起风云以近来香港中文大学的教授郎咸平对TCL、海尔等企业的质疑，在经济界引发了一场沸沸扬扬的争论，企业产权改革过程中是否必然伴随着国有资产的大量流失，成了人们关注的焦点。第十六页，共三十七页。4/28/202316广东广业冶金集团国有企业改革怎么办？第十七页，共三十七页。4/28/202317广东广业冶金集团国有企业改革的建议改进国企改制的推进方式

借鉴国外国企改制的经验

实行股权多元化，引进民资、外资

解决好历史遗留问题

做好改制企业的职工思想工作

强化改制企业的管理创新

第十八页，共三十七页。4/28/202318广东广业冶金集团Tcl集团改制案例案例：TCL从1996年就开始踏上了改制之路，2002年成功改制。TCL的产权改革之路已经走了7年。惠州市政府由重组前绝对持股58%已经变为相对持股40.97%；李东生及其管理团队合法分享了TCL集团5年来增量资产的25%，总价值4亿元；新增战略投资者持股18.38%；其余约15.65%的股份属其他一些发起人。特点：1、不动存量，在增量上做文章。2、股东支持，政府、股东、管理层、职工多赢的局面。3、不可复制性。第十九页，共三十七页。4/28/202319广东广业冶金集团

李东生认为“要悟到一个企业在社会中生存，必须适应这个社会的环境，要改变一个社会、改变一种文化是自不量力的。TCL的改革一是低调，二是注意规范，我们的改制虽然不能说全都找到了依据，但有一点可以肯定——我们不违反任何规定。”在改制问题上，惠州市市长给李东生两句话：“第一合法，第二不可逆转。"第二十页，共三十七页。4/28/202320广东广业冶金集团第三部分公司治理公司治理概述董事会建设第二十一页，共三十七页。4/28/202321广东广业冶金集团案例：格力内讧折射企业集团父管子难题背景：2003年11月，上市公司格力电器的“内讧事件”将媒体“曝光率”不高的格力集团一时间卷入峰尖，成为焦点。整个事件给人们传达的是格力公司管理混乱的印象，接踵而来的则是格力电器股票下跌，集团和电器公司品牌形象严重受损。格力电器与格力集团的这场较量已然告一段落，但它所反射出的集团公司与上市公司之间的矛盾冲突越发激烈的趋势使管理者不能不重视。朱江洪仍是格力集团唯一的副董事长，格力股份的董事长第二十二页，共三十七页。4/28/202322广东广业冶金集团格力内讧折射企业集团父管子难题结果：股份公司要求罢免集团董事长，珠海市政府采纳。第二十三页，共三十七页。4/28/202323广东广业冶金集团格力内讧折射企业集团父管子难题2004年1月份，珠海市政府为了解决格力集团的内部矛盾，保护国有资产，让珠海市国有资产管理局局长郭毅取代徐荣兼任格力集团董事长。郭毅担任格力集团董事长后，使得格力电器与格力集团多年的矛盾得到了缓解。但身为珠海市国有资产管理局局长的郭毅不可能长时间兼任格力集团董事长，在格力内部矛盾基本平息后，郭毅也顺理成章地功成身退。6月8日珠海市国资局宣布珠海城市管理行政执法局局长叶志雄接替郭毅，成为格力集团新一任董事长。在叶志雄接任格力集团董事长一职后，58岁的朱江洪仍然是格力集团唯一一名副董事长，兼任格力电器董事长。第二十四页，共三十七页。4/28/202324广东广业冶金集团格力内讧折射企业集团父管子难题通过格力事件，一个问题摆在了我们面前，即企业集团如何才能够处理好“父子”关系？笔者以为，有如下几点可以借鉴：母公司的管理层必须与子公司的管理层要完成符合《公司法》的法人治理结构和管理制度。明确母公司与子公司关于品牌使用权限的规则。公司战略要进行沟通。母公司的关系与子公司的关系，用“父”、“子”关系来说并不为过，而如何把握“父子”关系既不疏远，也不过于亲密，这对于中国企业来说非常重要。把握不好，则会出现格力的那样的“畸形”，而这种“畸形关系”一旦形成，对于企业的整体竞争力会产生削弱作用，导致企业内耗。第二十五页，共三十七页。4/28/202325广东广业冶金集团公司治理的概述公司治理的概念美式公司治理的五道防线

第一道防线是经理报酬第二道防线是董事会制度第三道防线是股东大会上行使自己的表决权，提出更换、或者投票改选董事会。

股东只能“三十六计走为上”。这是第四道防线。整个社会舆论的监督和证券监管机构的规制，也构成了保证股东利益的一条防线，我们把它排在第五。第二十六页，共三十七页。4/28/202326广东广业冶金集团美式公司治理的启示在美式治理体系中，股东很显然是一个中心环节，股东的努力是一切机制作用的基础。没有股东关键性的努力，治理机制的有效作用是不可想象的。对比国外的经验，我认为，中国公司不是在治理机制上有问题，而是治理动力根本就不足。换句话说，中国公司的治理机制不健全，尽管方方面面的问题都有，但核心问题还是出在股东层面，在于国有股东无法有效维护自己的利益。第二十七页，共三十七页。4/28/202327广东广业冶金集团作为股东如何选择好董事、搭建好董事会成为关键！第二十八页，共三十七页。4/28/202328广东广业冶金集团董事会的建设董事会的职责定位

董事会与管理层的关系

董事会的组织

董事会的管理

第二十九页，共三十七页。4/28/202329广东广业冶金集团董事会的职责定位职责：董事会作为股东的代理人，其基本职责是增进股东的利益，或者说是为实现股东财富最大化而服务。

偏差：在具体理解和操作上仍可能存在3个方面的偏差

第三十页，共三十七页。4/28/202330广东广业冶金集团董事会与管理层的关系现代公司制度的一个重要游戏规则便是，所有公司权力均应是由董事会行使或是在董事会的许可下行使，公司的业务和事务也应当在董事会的指导下经营管理。对管理层的授权，除了公司章程有特别规定，全部源自于董事会。

第三十一页，共三十七页。4/28/202331广东广业冶金集团董事会与管理层的关系一般而言，董事会对管理层行使的管理、监督职能包括：(1)批准公司资本运营、财务等方面的重要计划、战略和目标；(2)评估公司及其高层职员的业绩，并根据情况采取适当措施撤换有关高层职员；(3)定期评估和确定高层职员的薪酬计划；(4)批准并落实高层职员的接班计划，从人事安排上保持董事会政策的延续性。(5)制定公司行为政策，保证公司运作合乎适用法律规范，保持对会计、财务、法律等方面事务的控制；(6)对向决策者(包括董事会成员)提供适当的财务和经营信息的过程进行审核；等等。董事会对管理层授权面的大小，决定董事会在公司业务和事务运转中以发挥决策作用为主，还是以发挥监督作用为主。总体看来，不同的公司在董事会与管理层的权限划分上往往有差异；而同一公司在不同的历史发展时期，二者的权限划分也可能有较大的调整和变化。

第三十二页，共三十七页。4/28/202332广东广业冶金集团董事会的组织董事会的规模：3~7人董事会的构成执行董事、非执行董事、独立非执行董事、董事长（主席）、董事会秘书董事会的决策过程一般多于7人的采用“委员会制”，否则为非委员会制。第三十三页，共三十