新疆黑猫拟收购金宝利丰100%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告

新疆黑猫煤化工有限公司拟收购乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司100%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告中企华评报字(2023)第1193号(共一册，第一册)北京中企华资产评估有限责任公司二〇二三年四月七日报告编码：合同编号：报告类型：法定评估业务资产评估报告报告文号：中企华评报字(2023)第1193号报告名称：新疆黑猫煤化工有限公司拟收购乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司100%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告评估结论：553,090,489.43元评估机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司签名人员：孙旭升张凯庆会员编号：11050051会员编号：37200160(可扫描二维码查询备案业务信息)说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告北京中企华资产评估有限责任公司I声明 资产评估报告摘要 3资产评估报告正文 5一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 5二、评估目的 9三、评估对象和评估范围 11五、评估基准日 六、评估依据 八、评估程序实施过程和情况 十一、特别事项说明 十二、资产评估报告使用限制说明 十三、资产评估报告日 资产评估报告附件 乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司股东全部北京中企华资产评估有限责任公司1产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司股东全部乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司股东全部北京中企华资产评估有限责任公司3资产评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。评估基准日：2022年12月31日评估基准日：2022年12月31日金额单位：人民币万元账面价值A一、流动资产二、非流动资产其中：长期股权投资投资性房地产固定资产油气资产无形资产其他非流动资产三、流动负债四、非流动负债本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司股东全部新疆黑猫煤化工有限公司拟收购乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司100%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告正文北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法有限公司拟实施收购行为涉及的乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司股东全部权益在2022年12月31日的市场价值进行了评估。现将估报告使用人(一)委托人简介楼7楼702、704、706室法定代表人：张长福注册资本：壹仟万元整含许可类化工产品);高性能纤维及复合材料销售；专用化学产品销售(不含危险化学品);橡胶制品销售；石油制品销售(不含危险化乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司股东全部北京中企华资产评估有限责任公司6学品);化工产品生产(不含许可类化工产品);煤制活性炭及其他制造(不含危险化学品);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);橡胶制品制造。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)成立日期：2021年09月10日营业期限：长期(二)被评估单位简介名称：乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司住所：新疆鸟鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路79号新界大厦B座15层法定代表人：范小艺门批准后方可开展经营活动)成立日期：2009年07月31日营业期限：长期乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司(以下简称本公司)系由张湧、汪天山、王兴国和汪洋于2009年7月31日出资设立。公司成立时注册资本100万元，股权结构如下：比例(%)张湧汪天山王兴国乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告北京中企华资产评估有限责任公司7经2010年3月20日股东会决议，张湧将其持有公司40%股权转让给汪滨。转让后公司的股权结构如下：比例(%)汪滨汪天山王兴国汪洋经2014年1月20日股东会决议，汪天山将其持有的25%的股权转让给汪洋。转让后公司的股权结构如下：比例(%)汪滨汪洋王兴国经2020年11月9日股东会决议，汪滨将其持有的40%股权转让给张湧。转让后公司的股权结构如下：张湧王兴国经2021年3月25日股东会决议，公司注册资本由100万元增加至6,169.20万元。注册资本变更后各股东出资情况如下：股东名称出资金额(万元)比例(%)8北京中企华资产评估有限责任公司8王兴国经2021年9月13日股东会决议，张湧将其持有的出资额616.92万元、占注册资本10%的股权转让给库车金牛立业能源有限公司(以下简称金牛立业);汪洋将其持有的出资额539.805万元、占注册资本的8.75%的股权转让给金牛立业；王兴国将其持有的出资额385.575万元、占注册资本6.25%的股权转让给金牛立业。转让后公出资金额(万元)比例(%)张湧汪洋王兴国金牛立业经2022年5月16日股东会决议，张湧将其持有的出资额987.072万元、占注册资本的16%的股权转让给陕西黄河矿业(集团)有限责任公司(以下简称黄河矿业);汪洋将其持有的出资额863.688万元、占注册资本的14%的股权转让给黄河矿业；王兴国其持有的出资额616.92万元、占注册资本的10%的股权转让给黄河矿业；金牛立业将其持有的出资额1,542.30万元、占注册资本的25%转让给黄河矿业。股东名称出资金额(万元)比例(%)张湧汪洋王兴国黄河矿业经2022年6月22日股东会决议，张湧、汪洋和王兴国将持有的全部股权转让给黄河矿业。转让后，黄河矿业成为本公司的唯一股东，持股比例100%。3.近三年的资产、财务和经营状况被评估单位近三年的财务状况如下表：金额单位：人民币万元2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日资产总计负债总计被评估单位近三年的经营状况如下表：金额单位：人民币万元2020年度2021年度2022年度营业收入净利润被评估单位评估基准日、2021年度的会计报表均经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准的无保留意见；2020年度的会计报表为企业管理层提供，未经审计。4.委托人与被评估单位之间的关系委托人新疆黑猫煤化工有限公司唯一股东为陕西黑猫焦化股份有限公司，陕西黑猫焦化股份有限公司的大股东陕西黄河矿业(集团)有限责任公司是被评估单位乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司的唯一股东。(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。二、评估目的新疆黑猫煤化工有限公司拟收购乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司100%股权，为此需要对评估基准日时鸟鲁木齐市金宝利丰乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司股东全部委托人新疆黑猫煤化工有限公司唯一股东陕西黑猫焦化股份有限公司就此事项，于2023年2月1日召开了总经理办公会，表决通过了收购事宜，并于2023年2月2日下发了《新疆黑猫煤化工有限(一)评估对象(二)评估范围委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准的无保留意见。为非控股长期股权投资1项。评估基准日长期股权投资计提减值准备投资日期持股比例(单位：%)(单位：元)(单位：元)开滦库车高科能源有限公司股权投资情况如下：乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司股东全部住所：新疆阿克苏地区库车县天山路25号中国银行办公楼501室法定代表人：叶双青家允许的矿业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)序号(万元)出资比例实缴出资额(万元)出资比例1新疆开滦能源投资有限公司2乌鲁木齐金宝利丰矿业投资有限公司2.设备类资产车辆共计1项，购置于2021年，用于企业办公使用，车牌号为乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司股东全部本报告评估基准日是2022年12月31日。2.《新疆黑猫煤化工有限公司股东决定》(2023年2月2日);乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司股东全部3.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28民代表大会第三次会议通过);令第86号发布，财政部令第97号修改);5.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正);部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第768.《国家税务总局关于小规模纳税人免征增值税等征收管理事项的公告》(国家税务总局公告2022年第6号)。33号);7.《资产评估执业准则一利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕35号);乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司股东全部2016年9月1日起施行);境保护部令2012年第12号，自2013年5月1日起施行);(财建〔2016〕504号);协〔2019〕39号);乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司股东全部的测算》(中评协〔2020〕38号);股权价值按下列公式进行计算：股权价值=(评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额)×该股东认缴的出资比例。进行整①重置成本的确定乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司股东全部车辆购置税=车辆购置价/(1+13%)×10%②综合成新率的确定根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12使用年限成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里理论成新率=MIN(年限法成新率，里程法成新率)综合成新率=理论成新率×调整系数③评估值的确定评估值=重置成本×综合成新率乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司股东全部评估人员于2023年2月1日至2023年3月16日对评估对象涉及(一)接受委托2023年2月1日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估(二)前期准备(三)现场调查评估人员于2023年2月16日至2023年2月23日对评估对象涉评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清细状况，然后仔细审查各类"资产评估明细表"乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司股东全部北京中企华资产评估有限责任公司评估人员对纳入评估范围的车辆等资产的产权证明文件资料进评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的(四)资料收集接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司股东全部北京中企华资产评估有限责任公司20行，计划2023年8月取得采矿许可证，2023年11月开始工厂和井简施工，故评估计算期为2023年1月至2172年10月，其中2023年1月至2023年10月为准备期，2023年11月至2028年为基建期，2029第1期交纳出让收益20%、剩余部分14年缴清。评估基准日：2022年12月31日金额单位：人民币万元账面价值A一、流动资产二、非流动资产其中：长期股权投资投资性房地产固定资产乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司股东全部油气资产无形资产其他非流动资产三、流动负债四、非流动负债由于客观条件