独立董事的职责范畴

獨立董事之職責範疇公司治理協會秘書長暨安侯建業會計師事務所林秀玉會計師電話(02)2715-9786;傳真(02)2715-9888電子郵箱:第一页，共二十五页。獨立董事之職責範疇

大綱公司治理與經濟發展公司治理之效益與獨立董事之功能

公司治理之機制與相關作業獨立董事之職責範圍策略及風險導向的控管模式第二页，共二十五页。市場經濟發展之基礎資本主義在中國發展的障礙*無法做數目字上管理-由中國歷史看來，即使是抗戰之後，仍搞不清楚人口、資源、土地、耕地、牧地等基本數目字，而無法計算生產力與生產資源，無法有效管理缺乏相關政治及社會機制的保障-徒有數目字仍無法運作，例如:有錢票，卻缺乏信用;有契約，卻無法被承認;有土地，卻被他人占用*資料來源:楊渡(2001)。穿過黃仁宇，透視大歷史，網路與書，(2001，2)，77-81。美國企業醜聞弊案:假帳使數目不清及信用機制崩潰，導致市場經濟之危機動搖國本第三页，共二十五页。公司治理之效益與獨立董事之功能:興利防弊修身(獨資企業)齊家(合夥企業)治國(國內之龍頭企業)平天下(國際全球化企業)誠信、管理方法諍友(友直、友諒、友多聞)調解人(信實公正)傳承創新永續經營群策群力立於不敗之地第四页，共二十五页。日常犯罪理論*-犯罪事件三要素與弊案防範抑制機制(Protect)標的物(Object)無抑制犯罪發生之機制犯罪(弊案)動機(Motivation)環境(E)環境(E)環境(E)防範之道公司治理

有動機及能力的犯罪者有合適的犯罪標的物*參考林宜隆教授(中央警察大學資管所)，網路使用的犯罪問題與防範對策第五页，共二十五页。「公司治理」之定義「公司治理」係指一種指導及管理並落實公司經營者責任的機制與過程，在兼顧其他利害關係人利益下，藉由加強公司績效，以保障股東權益。註:中華公司治理協會之定義第六页，共二十五页。股東大會監察人*獨立行使職權董事會*審計委員會@管理性委員會薪酬委員會總經理業務,財務,人事....內部控制內部稽核我國企業公司治理之組織結構所有權決策、經營權決策審核及監督決策擬訂及執行監察權提名委員會*含獨立董事、監察人@依公司治理實務守則宜優先設置之第七页，共二十五页。公司治理之相關作業控制環境.公司治理‧政策及準則、規範‧程序及工作指示企業風險董事會管理當局監察人(稽核及確認)內部稽核資訊管理營運風險市場違法/違約財務危機策略性風險舞弊人力資源信譽監督活動忠實注意遵循與確認稽核內控自評.‧稽核委員會‧規章策略面營運面第八页，共二十五页。公司治理內部機制之結構與過程股東之知情權及決策參與權 資訊之公平及充分揭露予所有股東、明確的股東會議事規則及決策程序、完善投票制度等尊重利害關係人權益 秉持誠信原則、維護合法權利、建立溝通管道、重視社會責任董事、監察人之獨立性及行權能力 -資格、組成及持續進修(規則§6) 成立獨立性之監督性委員會(審計、提名、薪酬與考核)，建立選任、考核及更換董事監察人制度與程序，委任適任之獨立董事監察人，強化監督及避免形式化第九页，共二十五页。公司治理內部機制之結構與過程建立董事、監察人適當的行權條件-知情權(規則§7) 會議前充分提供與決策有關之重大事項之資料及給予足夠的覆核時間等-良好的工作條件(規則§8) 行使職權所需之人員協助、場所及經費等-適當的報酬(規則§5) 衡量其權責範圍及績效評估、平衡積極性之激勵及消極性之固定報酬，訂定透明程序，並應於公司章程或依股東會決議訂之-建立明確責任制度及降低其正常履行職責可能之風險 行權規章(規則§3、8等)、股東控訴制度、董事監察人之責任保險制度(規則§4)第十页，共二十五页。獨立董事之職責範圍審核或處理下列事項(規則§3項#1)-審核公司訂定或修正之內部控制制度。-審核公司訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等重大財務業務行為之處理程序。-涉及董事或監察人自身利害關係致有害於公司利益之虞之事項。-與關係人間重大之資產交易。-對關係人重大之資金貸與、背書或提供保證。-其他主管機關規定或重大之事項。(如:依核決權限及程序須經董事會之取得或處分資產、衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等)第十一页，共二十五页。獨立董事之職責範圍(續)於董事會對下列事項發表意見(規則§3項#2)-提名、解任董事。-聘任或解任經理人員。-公司董事或經理人員之報酬。-對關係人債權確保措施之允當性。-可能損害小股東權益之事項。-審核簽證會計師之資格並提名適當人選。*獨立董事就前述二項規定事項為決議之表決或發表意見，應以「贊成」、「反對及其理由」或「無意見或棄權及其理由」之方式為之。*董事、監察人對董事會重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明，其內容應刊載於年報、公開說明書。*取得處分資產達公告申報標準須一併公告董事有無異議。第十二页，共二十五页。公司概況PEST五力分析利害關係人願景、目標、策略SWOT策略風險評估策略性風險(SBRs)主要營運活動歷史性、例行性未來性、不確定性 IT作業IT安全控管管主要作業流程作業流程風險策略及風險導向的控管模式控制作業策略作業及風險四種對策:-接受風險-移轉風險-降低風險-避開風險第十三页，共二十五页。公司概況PEST五力分析利害關係人願景、目標、策略SWOT策略風險評估策略性風險(SBRs)主要營運活動歷史性、例行性未來性、不確定性平衡計分卡

作業流程風險策略性重要績效指標作業流程重要績效指標非財務性財務性標竿財務報表分析策略及風險導向的控管模式(續)第十四页，共二十五页。平衡計分卡(BalancedScorecard)財務面(Financial)-投資人．股東權益報酬率．獲利率

內部流程面(Internalprocess)-供應商及內部．作業流程品質．作業循環時間．作業成本

創新與學習(知識)面(Knowledge)-員工．員工能力．技術能力．設施效能顧客面(Market)-客戶．市場占有率．客戶忠誠度．準時交貨第十五页，共二十五页。BUSINESSMODEL政治(P)經濟(E)社會(S)技術(T)買方(客戶)賣方(供應商)既有競爭者潛在競爭者替代品利害關係人文化傳播

教育訓練

休閒娛樂

出版

軟體程式應用錄放音樂電腦資料快速儲存及備份市場策略管理作業核心營運作業產品研發活動行銷進貨及庫存管理訂單及銷售生產資源管理作業人力資源管理固定資產管理財務及資金管理資訊管理投資管理環境保護企業活動供應商：Itocho(17%)Nissi(6%)Marubeni(5%)(日、美、歐、台)代工生產：理光Traxdata權利金：飛利浦

合資建廠：飛利浦

經銷商：聲寶

技術合作：飛利浦新力美商DA工研院策略聯盟各類光碟專業製造，產品:CD,VCDDVDCD-R&CD-RWCD-ROMMDMO

世界第一大光碟廠‧佔有率23%核心產品及服務顧客：Traxdata(10%)Memtek(9%)其他四家(22%)

區域：內銷:9%外銷:歐洲:40%亞洲:30%美洲:19%其他:2%顧客ABC股份有限公司第十六页，共二十五页。SWOT分析–光電公司優勢(Strengths)光電產業市場占有率高業務逐年成長，營業成績亮麗營運資金充足，財務結構穩健光碟產品原料供應商，所供應的原料品質穩定而且數量充足各項產品研發速度及量產技術均能領先同業在世界各地設置新廠，彼此相互支援機會(Opportunities)文化傳播、教育訓練、休閒娛樂快速發展，帶動光碟產品強烈需求光碟產品價格便宜，燒錄器普及帶動音樂、軟體、遊戲等複製需求量大幅增加，對光碟產品需求大增通訊類與攜帶型資訊產品、數位式儀表對LCD產品需求日增，LCD關鍵零組件對LCD產業健全發展非重要複雜的LCD產業需要整合分工，策略聯盟與資源共享是目前趨勢威脅(Threats)高科技產品，生命週期較短，市場掌握較一般產品困難高科技產品，生命週期較短，跌價較快，庫存壓力大市場競爭激烈，眾多廠商欲加入此高成長之光電產業市場競爭激烈，下游需求者游離性較大，價格下滑，壓縮毛利高科技產品，需要資金及研發人才甚殷，唯兩者皆不易獲得弱點(Weaknesses)光電產品種類少，經營風險不易分散市場進入障礙低，新競爭者持續進入市場，原有廠商繼續增加產能，競爭非常激烈，定價策略必需更加靈活主要原料國內無法供應，大都依賴國外進口，供貨來源風險不易分散外銷收入占91%，進口原料比例大，有外匯風險第十七页，共二十五页。使命、願景、目標及策略–光電公司

Mission,Vision，Objectives&Strategy註:目標須SMART-Specific明確,Measurable可衡量,Achievable可達成,Relevant攸關,Timely及時願景及目標 使命：-未來生活的工程師

願景：-延續儲存媒體產銷全球第一的優勢-自核心技術衍生以卓越的研發成果，跨入光電顯示器產業-在網路、通訊產業發燒，資訊家電產業商機加溫的大環境下，跨入資訊家電產業

目標：-繼續擴大生產CD-R、CD-RW、DVD-R等光碟產品預計89年至92年增加增加銷售值541億元及毛利224億元-開發LCD鍍膜產品，提升競爭力-開創3C新商機 策略品質及製程:－持續研發新世代革命性產品－改善生產良率以持續提高品質及降低成本－與工研院合作研發重要原料分散供貨來源－成立研發部門招攬優秀研發人才投入研究－與主要廠商策略聯盟，購買關鍵技術，節省研發時間

成本:－88年及89年擴建廠房計劃以維持經濟規模－推動辦公室自動化及電子商務以降低成本

市場:－與主要客戶策略聯盟以掌握長期且穩定的大筆訂單－新客戶訂單－開發積極整合內外部資源，並以策略聯盟的方式尋找企業合作伙伴－採生產研發和行銷投資並重的策略以擴大事業版圖第十八页，共二十五页。企業策略性風險

StrategicBusinessRisks(SBRs)第十九页，共二十五页。策略性重要績效指標第二十页，共二十五页。ABC公司行銷及銷售作業-接單及收款SBR1核心營運作業–接單及收款作業之目標無法達成目標之風險關鍵成功因素(CFSs)管理當局之因應重要績效指標(KPIs)銷售及營運計劃管理以確保利潤平衡目標 接受及處理訂單係遵循既定政策，如:價格、授信、前置時間、批量、幣別等提供快速及有效之客戶服務開立發票等文件正確及快速現金流入快處理接單至收款之所有活動第二十一页，共二十五页。行銷及銷售作業-接單及收款(續)使目標不能達成之風險a)訂單輸入系統錯誤(1,2,3,4)b)生產與庫存管理間溝溝不良(1,2,3,4)c)做出無法達成之承諾(1,2,3,4)d)喪失接單機會(1)e)客戶品質惡化(2,5)因應措施訂單輸入之驗證(a)建置整合性供應鏈系統，即時庫存及客戶資訊(b,c)明確之訂單管理作業程序(a,b,c,e)提供正確資訊予員工(a,b,c,d,e)按客戶別檢討利潤率(e)檢討詢價及成交情況(d)關鍵成功因素a)信守承諾完成交貨之能力(1,2,3)b)供應鏈有效率(1,2,3)c)正確、即時之訂單及客戶資訊(3)d)即時開立發票及收款(4,5)重要績效指標準時及正確交貨比率(a)客戶抱怨數(a)接單至交貨予客戶所花費之時日(b)訂單之錯誤率(c)運用IT接單及開立發票筆數(b,c,d)客戶別利潤率(d)應收帳款收現日數及呆帳率(d)人員培訓(a,b,c,d)第二十二页，共二十五页。管理報表之類別為符合不同管理階層的使用需求，管理報表分為：一分鐘管理 高層主管使用，提供簡單數據，資料涵蓋整個公司，以便在最短時間內全盤了解各部門狀況，作為決策之參考五分鐘管理 中階主管使用，資料較為詳細，範圍限於部門方面的資訊三十分鐘管理 基層單位使用，作為個人工作進度的追蹤管理第二十三页，共二十五页。管理報表與績效指標(釋例)

項次

報

表

名

稱

報表類別

績

效

指

標

1 部門別損益分析

AB 部門別營收、毛利率、利潤率2 地區別損益分析

AB 地區別營收、毛利率、利潤率

3 產品別銷售分