亮资本之剑剖析企业投融资之道

亮资本之剑---剖析企业投融资之道第一页，共一百四十二页。目录一、企业投融资意义二、企业投资三、企业融资四、总结

第二页，共一百四十二页。一、企业投融资意义一、企业投资1，企业正确投资的必要性2，掌握企业投资理论的迫切性3，企业投资的机遇与挑战4，企业投资的意义二、企业融资1，企业正确融资的必要性与掌握企业融资理论的迫切性2，正确认识融资的双刃剑效应3，企业融资的机遇与挑战4，企业融资的意义第三页，共一百四十二页。企业投资企业正确投资的必要性（案例）1）GE与德隆2）联想、TCL与海尔3）创维与格林科尔3）巨能、三株第四页，共一百四十二页。GEGE是一家多元化的科技、媒体和金融服务公司，致力于解决世界上最棘手的一些问题。GE的产品和服务范围广阔，从飞机发动机、发电设备、水处理和安防技术，到医疗成像、商务和消费者融资、媒体以及高新材料，客户遍及全球100多个国家，拥有30多万员工。杰夫·伊梅尔特先生是现任董事长及首席执行官。

迄今为止，GE的所有工业产品集团已在中国开展业务，拥有11,000多名员工，GE已建立了40个经营实体。随着中国加入WTO以后市场的逐步开放，GE的金融业务也正积极寻求在中国发展的机会。2005年GE在中国的销售收入达50亿美元。商务金融服务、消费者金融、工业、基础设施、医疗、NBC环球第五页，共一百四十二页。GE数一数二原则多元化产业模式扩展战略国际化战略第六页，共一百四十二页。德隆1986年

德隆前身----乌鲁木齐市新产品技术开发部和天山商贸公司先后成立，从事彩相冲扩、服装批发、食品加工、计算机销售等业务

1992年

注册成立新疆德隆实业公司，注册资本人民币800万元

成立新疆德隆房地产公司，开始进入娱乐、餐饮和房地产投资领域

1994年

成立新疆德隆农牧业有限责任公司，注册资本人民币1亿元，在新疆进行农牧业开发

1995年

成立新疆德隆国际实业总公司，注册资本人民币2亿元

设立北美联络处，拓展国外业务

1996年

受让新疆屯河法人股，组建新疆屯河集团

1997年

受让沈阳合金法人股，进入家用户外维护设备、电动工具制造领域

受让湘火炬法人股，进入汽车零部件制造领域

第七页，共一百四十二页。德隆1998年

新疆德隆国际实业总公司改制为新疆德隆（集团）有限责任公司成立中国民族旅行有限公司，进入旅游业

1999年

成立北京喜洋洋文化发展有限公司和北京国武体育交流有限责任公司，进入文体产业，成功举办“中国武术散打王争霸赛”常年赛事

2000年1月在上海浦东注册成立德隆国际投资控股有限公司，注册资本人民币2亿元，控股新疆德隆集团和新疆屯河集团；同年8月，更名为德隆国际战略投资有限公司；同年10月，注册资本增至5亿元人民币

2001年

成立德隆国际战略投资有限公司党委

2002年

11月26日，董事局主席唐万里当选中华全国工商业联合会副主席

12月，德隆大厦落成并投入使用第八页，共一百四十二页。德隆总体战略以“产业整合，创造中国传统产业新价值”为己任，致力于通过产业整合的手段改善产业结构，增强产业竞争力以获取长期的利益回报和企业的可持续发展。

运作模式融资——并购新的强大融资平台(增发、担保、抵押、质押、信用)——再融资进行更大的并购(产业整合)

发展路径1986年到1990年的原始资本积累，90年代初证券一二级市场淘金，1996年打造的德隆系及其产业整合，2003年德隆资金链紧张直至2004年崩盘第九页，共一百四十二页。德隆与GE对比德隆学有GE其形，却无其神GE赖以成功的是制度和文化GE对金融业的投资，从消费信贷、融资租赁到人寿保险机构，无一例外地为了投资获利，而不是为GE的实体产业部分构建融资平台。它们分属GE集团的两类不同产业，切断了金融和实业在同一控制权下的关联交易，降低由此产生的金融风险

第十页，共一百四十二页。联想

联想现状：联想的总部设在纽约的Purchase，同时在中国北京和美国北卡罗莱纳州的罗利设立两个主要运营中心，通过联想自己的销售机构、联想业务合作伙伴以及与IBM的联盟，新联想的销售网络遍及全世界。联想在全球有19000多名员工。研发中心分布在中国的北京、深圳、厦门、成都和上海，日本的东京以及美国北卡罗莱纳州的罗利。第十一页，共一百四十二页。联想

联想历史：

1984年，在世界的东方，柳传志带领的10名中国计算机科技人员前瞻性的认识到了PC必将改变人们的工作和生活。怀揣着20万元人民币（2.5万美元）的启动资金以及将研发成果转化为成功产品的坚定决心，这11名科研人员在北京一处租来的传达室中开始创业，年轻的公司命名为“联想”（legend，英文含义为传奇）。在公司发展过程中，联想勇于创新，实现了许多重大技术突破，其中包括了研制成功可将英文操作系统翻译成中文的联想式汉卡，开发出可一键上网的个人电脑，并于2003年，推出完全创新的关联应用技术，从而确立了联想在3C时代的的重要地位。凭借这些技术领先的个人电脑产品，联想登上了中国IT业的顶峰，2004年时联想已然连续八年占据中国市场份额第一的位置。

1994年，联想在香港证券交易所成功上市；4年后，联想生产了自有品牌的第一百万台个人电脑。2003年，联想将其英文标识从“Legend”更换为“Lenovo”，其中“Le”取自原标识“Legend”，代表着秉承其一贯传统，新增加的“novo”取自拉丁词“新”，代表着联想的核心是创新精神。2004年，联想公司正式从“Legend”更名为“Lenovo”。第十二页，共一百四十二页。联想

联想的投融资：并购IBM个人PC业务的经典案例联想在收购IBM全球PC业务，打造全球第三大PC企业。

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涉及全球160个国家10,000名员工的IBM笔记本、台式机业务及相关业务

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客户/分销渠道，包括直销客户和大企业客户，分销和经销渠道、互联网和直销渠道，涉及在遍布在全球160个国家的2,600名员工

•IBMThink品牌及相关专利

•IBM在中国的合资公司IIPC，不包括X系列服务生产能力新联想将获得以下益处：

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品牌：全球品牌认知度

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管理层：一流的国际化管理团队

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技术：独特的领先技术

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产品：更丰富、更具竞争力的产品组合

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营销：更多元化的客户基础和全球分销网络

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业务：更高效的运营能力

第十三页，共一百四十二页。联想交易概览：交易总额为12.5亿美元，在为期三年的锁定期结束后，联想将以两种方式向美国IBM支付，其中现金至少为6.5亿美元，联想普通股至多6亿美元。届时IBM将成为联想的第二大股东，持有18.9%的联想股份。另外，还将有约5亿美元的净负债转到联想名下。

·收购金额：实际交易价格为17.5亿美元，其中含6.5亿美元现金、6亿股票以及5亿的债务

·收购形式：在股份收购上，联想会以每股2.675港元，向IBM发行包括8.21亿股新股，及9.216亿股无投票权的股份。

·收购后规模：本次收购完成后，联想将成为全球第三大PC厂商，年收入规模约120亿进入世界500强企业。

·股权结构：中方股东、联想控股将拥有联想集团45%左右的股份，IBM公司将拥有18.5%左右的股份。第十四页，共一百四十二页。联想融资：

6亿美元5年期的银团贷款，主要用作收购IBM个人计算机业务。该项贷款牵头银行为工银亚洲、法国巴黎银行、荷兰银行及渣打银行，其中另外16家来自中国内地和香港及欧洲、亚洲和美国的银行是在过去2个月内加入贷款的，贷款额度为3.45亿美元。据称联想集团支付的利率比3个月期伦敦银行同业往来贷款利率(昨天报3.09%)高0.825个百分点。全球三大私人股权投资公司德克萨斯太平洋集团(TexasPacificGroup)、GeneralAtlantic及美国新桥投资集团(NewbridgeCapitalLLC)达成协议，三大私人股权投资公司向联想集团提供3.5亿美元(约合人民币28.9亿元)的战略投资，以供联想收购IBM全球PC业务之用。

第十五页，共一百四十二页。联想融资：在此次战略投资总额中，约1.5亿美元将用作收购资金，余下约2亿美元将用作联想日常运营资金及一般企业用途。根据投资协议，联想集团将向德克萨斯太平洋集团、GeneralAtlantic、美国新桥投资集团发行共2,730,000股非上市A类累积可换股优先股(“优先股”)，每股发行价为1,000港元，以及可用作认购237,417,474股联想股份的非上市认股权证。该交易总现金代价达3.5亿美元，其中德克萨斯太平洋集团投资2亿美元、GeneralAtlantic投资1亿美元，美国新桥投资集团投资5千万美元。这些优先股将获得每年4.5%的固定累积优先现金股息(每季度支付)，并且在交易完成后的第七年起，联想或优先股持有人可随时赎回。这些优先股共可转换成1,001,834,862股联想普通股，转换价格为每股2.725港元，较截至2005年3月24日(包括该日)止连续30个交易日联想普通股平均收市价2.335港元溢价约16.7%。每份认股权证可按行使价格每股2.725港元认购一股联想普通股。认股权证有效期为5年。在这些优先股全面转换以及假设收购IBMPC业务完成向IBM发行相关股份之后，德克萨斯太平洋集团、GeneralAtlantic和美国新桥投资集团将共获得联想扩大后总发行股份的约10.2%。假设所有认股权证全面行使，上述投资者将共拥有约12.4%的股权。

第十六页，共一百四十二页。TCL

TCL集团股份有限公司创办于1981年，是目前国内最大的消费类电子集团之一。旗下拥有三家上市公司，分别是：TCL集团(SZ.000100)、TCL多媒体科技（HK.1070）、TCL通讯科技（HK.2618）。总部位于中国南部惠州市的TCL集团，从20世纪90年代以来，连续多年保持高速增长，2005年全球营业收入516亿元人民币，6万3千多名雇员遍布全球145个国家。2004年，通过兼并重组汤姆逊彩电业务，成立TTE公司，一跃成为全球最大彩电企业，2005年彩电销售近2300万台，居全球首位；TCL集团旗下手机业务，通过兼并阿尔卡特手机业务，也使其手机从国内第一品牌迅速拓展成覆盖欧洲、南美、东南亚和中国的全球性手机供应商。目前，TCL集团已形成以多媒体电子、移动通讯、数码电子为支柱，包括家电、核心部品（模组、芯片、显示器件、能源等）、照明和文化等产业在内的产业集群。

2004年兼并重组汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务以来，TCL快速建立起覆盖全球市场的业务架构，集团下属产业在世界范围内拥有4个研发总部、18个研发中心和近20个制造基地和代加工厂，并在全球45个国家和地区设有销售组织，销售其旗下TCL、Thomson、RCA等品牌彩电及TCL、Alcatel品牌手机。2005年，TCL集团海外营业收入已超过中国本土市场营业收入，成为真正意义上的跨国公司。第十七页，共一百四十二页。TCL

历史：1999年，TCL在越南开设其第一家境外工厂，现已年产30万台电视机2002年，TCL拿出820万欧元收购了德国施耐德。2004年5月，TCL在美国收购高威达，试图通过这个老品牌进入美国市场。第十八页，共一百四十二页。TCLTCL与汤姆逊

TCL与法国汤姆逊电子公司之间通过合资打造的全球最大电视企业——Tcl-ThomsonElectyonicsLtd.(简称TTE)于2004年7月29日在深圳正式揭牌。根据双方签署的协议，TCL将其在中国内地、越南、德国的所有彩电及DVD生产厂房、研发机构和销售网络并入TTE；汤姆逊则将其位于墨西哥、波兰、泰国的彩电生产厂房、所有DVD销售业务以及所有彩电及DVD的研发机构并入新公司；双方的股权比例为67∶33。新的合资公司TTE的年总销量将超过1800万台，成为全球最大的彩电供应商，而双方合并重组的总资产规模也超过了4.5亿欧元。第十九页，共一百四十二页。TCLTCL与汤姆逊

TCL多媒体公司于2005年8月10日与汤姆逊完成了股权交换。今后，汤姆逊不再持有TTE(TCL-汤姆逊电子有限公司)的股权，TTE由TCL多媒体100%控股，而汤姆逊换持TCL多媒体29.32%的股权。相应的，TCL集团持有TCL多媒体的股权，则从54%减至约38%。第二十页，共一百四十二页。TCLTCL与阿尔卡特

TCL与法国阿尔卡特公司于２００４年６月１８日，正式订立《股份认购协议》。根据这份协议，阿尔卡特集团将首先在香港成立合资公司。其后，阿尔卡特公司及ＴＣＬ通讯控股拟分别以现金和／或资产投入合资公司（以下简称“本次合资”）。其中，阿尔卡特公司拟以现金和全部手机业务相关资产、权益和债务合计４５００万欧元（约合人民币４５１１７万元）投入合资公司，认购合资公司４５％的股份；ＴＣＬ通讯控股拟向合资公司投入５５００万欧元现金（约合人民币５５１４３万元），认购合资公司５５％的股份。合资公司的净资产值将为１亿欧元。ＴＣＬ集团股份有限公司通过ＴＣＬ通讯控股持有合资公司的控股股权。第二十一页，共一百四十二页。TCL

仅仅牵手了7个月，由于整合不力带来的巨额亏损，就让TCL和阿尔卡特的手机“联姻”迎来了分手的时刻。2005年5月，香港上市的TCL通讯发布公告，正式宣布TCL将以换股的形式，收购阿尔卡特持有的合资公司TCL阿尔卡特（以下简称TA）45％的股份。至此，阿尔卡特正式退出TA的经营与管理，TCL通讯通过增发约1.41亿股新股给阿尔卡特，换取阿尔卡特持有的45％TA公司股份，加上TCL通讯持有的55％合资公司股份，TA成为TCL的全资子公司，而阿尔卡特则成为TCL通讯的战略投资股东。第二十二页，共一百四十二页。海尔简介：海尔集团是世界第四大白色家电制造商、中国最具价值品牌。旗下拥有240多家法人单位，在全球30多个国家建立本土化的设计中心、制造基地和贸易公司，全球员工总数超过五万人，重点发展科技、工业、贸易、金融四大支柱产业，2005年，海尔全球营业额实现1034亿元（约合128亿美元）第二十三页，共一百四十二页。海尔

2005年6月，中国最大的白色家电制造商海尔集团联手多家美国私人投资公司，向美国第三大家电巨头美泰克(Maytag)提出收购请求，报价为12.8亿美元。后者是一家具有百年历史的美国老牌家电企业，正遭遇经营困境。

美泰克表示，由于海尔的出价高于此前Ripplewood控股公司11.2亿美元的报价，目前，美泰克正考虑海尔等公司的收购请求。

收购总价将达22.55亿美元

同海尔美国公司一起提交收购请求的私人投资公司为BainCapital和Blackstone

Capital公司，收购报价为每股16美元。美泰克共有7970万股流通股。美泰克曾经同Ripplewood领衔的一个投资集团达成协议，当时Ripplewood的收购报价为每股14美元。海尔与美国私人投资公司此次提出的收购申请，也同样会将美泰克9.75亿美元的债务打包在内，因此，此次的收购总价将达到22.55亿美元。

第二十四页，共一百四十二页。海尔美国第二大家用电器巨头惠而浦于上周日，提出以每股17美元，出价13.7亿美元收购美泰克。加上承担美泰克9.7亿美元的债务，惠而浦总报价达23亿美元。此前海尔Ripplewood的报价分别为每股16美元和每股14美元。

第二十五页，共一百四十二页。创维

创维集团有限公司是以香港创维数码控股有限公司为龙头，跨越粤港两地，生产消费类电子的大型高科技上市公司，是中国三大彩电龙头企业之一。经过近二十年的奋斗，创维已成长为蜚声国际的中国家电巨子，2005财年集团年销售额达131亿元，出口额持续8年居全国领先行列，成功挺进世界彩电十大品牌之列，成为中国电子百强名列第15位的优秀企业。作为连续五年深圳市纳税大户，截至2005年度，已累计向国家缴纳各项税金超过25亿余元，累计向社会各界捐助5000多万元，扶持500多家配套企业，解决约10万人就业。

第二十六页，共一百四十二页。创维在2000年-2004年间，黄宏生、其弟黄培升将创维系公司合共5100万元款项，假借以顾问费及现金形式，存入其他人户口，再转入个人及其母亲的户口。作为创维股份的三大股东之一，黄宏生现在持有创维数码39.61%的股份，是创维的第一大股东。但是却因为数年前的一笔5100万元的账务，遭受牢狱之灾。第二十七页，共一百四十二页。企业投资掌握企业投资理论的迫切性宏观：社会层面中国和发达国家的差距微观：企业层面1）对于目前比较顺利的企业2）对于目前不太顺利的企业第二十八页，共一百四十二页。企业投资企业投资的机遇与挑战1）宏观经济环境A，国际与国内环境B，未来的机遇与发展空间C，实业与资本运作D，经济发展的切实要求2）机遇与挑战A，宏观与微观的环境B，基础与观念的落后C，后发优势与机遇丧失第二十九页，共一百四十二页。企业投资企业投资的意义1）宏观层面2）微观层面第三十页，共一百四十二页。企业融资企业正确融资的必要性与掌握企业融资理论的迫切性宏观：社会层面中国和发达国家的差距微观：企业层面1）对于目前比较顺利的企业2）对于目前不太顺利的企业第三十一页，共一百四十二页。企业融资正确认识融资的双刃剑效应1）德隆和格林科尔2）徐工和双汇3）联想4）UT斯达康、网易与中国人寿5）国内利用银行资金的企业第三十二页，共一百四十二页。徐工作为中国最大的工程机械开发、制造和出口企业，徐工集团是国有独资企业，2004营业额增长到年的170亿元，成为行业龙头。

2005年10月25日，美国凯雷集团已经与徐工集团签约，以23.1亿元的价格收购母公司——徐工机械超过85％的股份。这也是私人股权投资基金（PrivateEquityFund）在中国第一个真正意义上的控股权收购（Buyout）。

凯雷徐工同意以相当于人民币20.69亿元的等额美元，购买徐工集团所持有的82.11%徐工机械股权；同时，徐工机械在现有注册资本人民币12.53亿元的基础上，增资人民币2.41亿元，全部由凯雷徐工认购。第三十三页，共一百四十二页。徐工

凯雷徐工需要在交易完成的当期支付6000万美元；如果徐工机械2006年的经常性EBITDA（经常性EBITDA是指不包括非经常性损益的息、税、折旧、摊销前利润）达到约定目标，凯雷徐工还将另外支付6000万美元。

上述股权转让及增资完成后，凯雷徐工将拥有徐工机械85%的股权，徐工集团仍持有徐工机械15%的股权，徐工机械变更为中外合资经营企业。

徐工机械目前直接或间接持有上市公司徐工科技23.47亿股股份，占徐工科技总股本的43.06%。此次股权转让及增资行为完成后，徐工科技实际控制人将发生变更，并因此触发上市公司要约收购。。第三十四页，共一百四十二页。徐工2005年10月25日，凯雷与徐工集团、徐工机械签署《股权买卖及股本认购协议》，凯雷出资20.69亿元人民币以换取徐工机械82.11%的股权，加上对赌协议和增资，凯雷最多可增加1.2亿美元将持股比例提高到85%，最多将支付3.7亿美元的价格。同时董事会9名董事中6名由凯雷委任，2名由徐工集团任命，另1名董事由总经理担任，董事长由凯雷任命。但是经过近一年的等待，凯雷收购徐工机械的原方案未能获得国家有关部门的批准，在这种情况下，徐工集团、徐工机械和凯雷于2006年10月16日签署修订协议，将收购比例和增资价格进行调整，最终持股比例由原先的85%降至50%，金额则从3.7亿美金减少到约18亿人民币，约折合2.25亿美金。修订的新方案取消了原有的对赌协议，董事会达到10名左右，董事长由徐工任命，双方委任董事相同。另外新方案还对部分条款进行了修订，但保留了毒丸计划与惩罚性条款。

第三十五页，共一百四十二页。双汇4月28日，双汇发展（000895.SZ）发布公告称，由美国高盛集团、鼎晖中国成长基金Ⅱ授权、代表上述两公司参与投标的香港罗特克斯有限公司，最终中标双汇股权拍卖。中标金额人民币20.1亿元。

第三十六页，共一百四十二页。企业融资企业融资的机遇与挑战1）机遇A，宏观环境B，金融与资本的成长C，产业发展的周期膨胀与投资和消费驱动2）挑战A，基础与观念的薄弱B，金融限制C，企业与企业家素质D，政策与法律限制第三十七页，共一百四十二页。企业融资企业融资的意义宏观：微观：第三十八页，共一百四十二页。二、企业投资一、企业投资战略二、企业投资策划三、企业投资实施四、企业投资风险控制五、企业投资评价第三十九页，共一百四十二页。一、政治与环境蒙牛与铁本二、知己知彼；现实SWOT分析华为与TCL的国际化之路三、判断投资机会与潜力中海油

四、投资准备联想企业投资战略第四十页，共一百四十二页。政治与环境1）重要性2）如何判断3）过程控制4）危机处理蒙牛与铁本企业投资战略第四十一页，共一百四十二页。知己知彼；现实SWOT分析知己与知彼优劣势分析华为与TCL企业投资战略第四十二页，共一百四十二页。知己知彼；现实SWOT分析华为：华为在1998年就开始了海外业务的拓展，对于刚刚在国内市场站稳脚跟的华为，这样的决策是承担较大风险的，但结果证明是明智的。一是华为在国内市场已经很强，处于国内领头羊位置。二是不屈不挠的精神，华为人靠的是智慧和耐力。就是“屡战屡败、屡败屡战”精神，通过不懈的努力最终扭转了局面，获得了认可，最终取得海外市场的成功。三是在进入国际市场时突破口选择正确，从1998年开始进军国际市场，华为打入海外市场的突破口是第三世界国家和一些很有潜力的欠发达国家,然后再进入发达地区，用的是“农村包围城市的策略”。经过六年发展，华为的设备已经在欧洲许多发达国家昼夜运转。四是华为公司的产品具备核心技术与自主知识产权，又有成本优势。企业投资战略第四十三页，共一百四十二页。判断投资机会与潜力中海油企业投资战略第四十四页，共一百四十二页。投资准备1）资格准备2）财务准备3）谈判准备4）政策准备5）人员准备6）媒体攻关7）危机应对联想企业投资战略第四十五页，共一百四十二页。投资策略人的重要性行业项目定性与定量分析组合第四十六页，共一百四十二页。投资策略人的重要性----团队诚信战略执行力第四十七页，共一百四十二页。投资策略行业----朝阳或周期性上升第四十八页，共一百四十二页。投资策略项目----核心竞争力第四十九页，共一百四十二页。投资策略定性与定量分析组合定量分析成长速度高于GDP增长的速度在公开股票市场上该行业的平均市盈率比较高该行业里的企业IPO和并购业务频繁足够大的潜在市场定性分析团队商业模式第五十页，共一百四十二页。一、产业分析二、关联度分析三、项目周期理论四、财务分析（贴现与非贴现）五、项目计划书六、方案选择企业投资策划第五十一页，共一百四十二页。产业分析1）宏观环境2）微观分析企业投资策划第五十二页，共一百四十二页。行业分析

通过宏观经济分析找出理想的投资时期后，投资者还得通过行业分析找出满意的投资行业。当整个宏观经济呈现上升趋势的时候，不排除某些行业正在走小坡路产业分析属于中观分析，辨认哪些产业将会有良好的前景。BenjaminKing（1996）认为49％的股价变动是来自与产业有关的因素例如：中国获2008年奥运会主办权对北京地产股的影响。

第五十三页，共一百四十二页。行业的生命周期

幼稚期新技术、市场垄断、高边际利润、高速增长

成长期稳步增长，竞争较激烈、较高的利润，高于整体经济的发展速度

成熟期与整体经济发展速度同步，稳定的现金流收入

衰退期发展速度已经慢于经济中的其他行业，或者已经慢慢萎缩

第五十四页，共一百四十二页。行业对经济周期的敏感度

1，销售额对经济周期的敏感度人们的收入是否是影响该行业最主要的因素，如食品行业2.经营杠杆率企业固定成本与可变成本之间的比例经营杠杆越高的行业，经济周期对其影响较大，比如钢铁行业3.财务杠杆率若经济处在发展中，公司的投资回报率超过利息，则提高财务杠杆对公司有利，不同行业的财务杠杆率是不同的。如银行业是高负债行业周期敏感型行业（Cyclicalindustries）：防守型行业（Defensiveindustries）：大米、面粉和医疗社别厂商。投资策略：经济复苏时选择周期敏感型行业，而在对经济萧条时投资防守型行业

第五十五页，共一百四十二页。行业定性分析

1行业的竞争程度波特（Porter）的5种力量模型政府的产业政策政府是否对某些行业具有鼓励和限制技术变革技术变革对产业的影响是致命的1.进入（退出）壁垒规模经济壁垒：自然垄断技术壁垒：专利行政壁垒：政府监管2.替代品：替代品的存在对厂商向消费者索取高价进行限制毛纺厂面临着合成纤维厂商的竞争3.购买者的谈判能力在产业链中，下游厂商的数量是否众多，如果购买者买了某一个行业的大部分产品，则他就会掌握很大的谈判能力，如发电厂与电网的关系4.供应商的谈判能力供应商位于厂商的上游，如果它控制了关键的投入品，则下游厂商不具有谈判能力如IT行业中的Intel5.行业现有的竞争者市场结构：完全竞争、垄断竞争、寡头垄断、完全垄断若行业本身增长缓慢则引起激烈的竞争

第五十六页，共一百四十二页。行业定量分析

某个时期行业市盈率行业（价格）指数／行业利润率选择行业利润率高，行业价格指数高，而市盈率低的行业进行投资行业指数高表明了人们对该行业的良好预期回归分析估计行业的风险与预期的回报率

第五十七页，共一百四十二页。关联度分析1)产业关联度2)项目关联度3)人力资源关联度企业投资策划第五十八页，共一百四十二页。项目周期理论1)朝阳夕阳理论2)上升下降周期理论企业投资策划第五十九页，共一百四十二页。财务分析行业财务分析项目财务分析资本分析回报分析风险分析企业投资策划第六十页，共一百四十二页。财务分析

上市公司必须按照《证券法》所要求的财务公开原则，定期把公司财务报表交由证券交易所在国内的主要证券传媒上加以公布。新上市公司最初的财务报表刊登于《招股说明书》和《上市公告书》中。其他上市公司的财务报表刊登在《中期报告》和《年度报告》中。上市公司的财务报表主要包括：资产负债表、利润及利润分配表（或损益表）和现金流量表。

第六十一页，共一百四十二页。

资产负债表（Balancesheet）：反映公司在某一特定时点（往往是年末或季末）资产与负债的清单。作为分析、研判企业财务状况和偿债能力的依据。

资产负债表第六十二页，共一百四十二页。

损益表：对公司在一段时期内（例如1年）的盈利能力的总结。它显示了在运营期间公司获得的收入，以及与此同时产生的费用，是分析公司经营业绩、经济效益和利润分配情况的依据损益表是一个动态报告，收入减去费用所得的差额就是公司的利润。

1.营业收入或销售额；

2.与营业收入有关的生产性费用和其他费用；

3.利润在股息与留存收益之间的分配。

损益表第六十三页，共一百四十二页。

现金流量表(Statementofcashflows)提供了一家公司经营是否健康的证据详细描述了由公司的经营、投资与财务活动所产生的现金流注意：损益表与资产负债表均建立在应收应付会计方法之上。即使没发生现金交易，收入与费用也在其发生时就进行确认，但现金流量表只承认产生了现金变化的交易。例如销售一批货物，没有收到现金就不能计入现金流量表。

现金流量表第六十四页，共一百四十二页。主要财务比率1.单个年度的财务比率分析判断年度内偿债能力、资本结构、经营效率、盈利能力等情况。2.纵向分析

从一个较长的时期来考察财务比率，从而动态地分析公司状况。3.横向分析。与同行业其他公司进行比较财务比率市盈率越高，购入该股票的每元投资所具有的税后利润就越低。由于税后利润是衡量股票投资价值的主要因素，因而，市盈率就成为比较股票价位相对高低，从而比较股票投资价值高低的重要指标。市盈率指标对短线投机与以年为单位的长线投资具有不同的意义。市盈率的高低是市场追捧者多寡强弱的结果。中长期股价低业绩好，而具有较好的抗跌性。

第六十五页，共一百四十二页。估值方法私募短期盈利性未来退出渠道的预期目前财务数据管理团队上市

PE值等预期

VC

第六十六页，共一百四十二页。估值方法高科技企业估值要点、难点如何应对（如无固定资产）

第六十七页，共一百四十二页。企业增值实际型增值虚拟型增值

第六十八页，共一百四十二页。项目计划书1)目的2)对象3)内容4)重点5)形式企业投资策划第六十九页，共一百四十二页。方案选择1)单纯型方案2)混合型方案企业投资策划第七十页，共一百四十二页。一、直接投资1，基本投资2，附加投资3，风险投资与产业投资二、间接投资1，关联性投资2，非关联性投资3，业务性投资企业投资实施第七十一页，共一百四十二页。基本投资1，流动资产2，固定资产直接投资第七十二页，共一百四十二页。附加投资1，开发性投资2，无形资产投资直接投资第七十三页，共一百四十二页。风险投资与产业投资风险投资产业投资直接投资第七十四页，共一百四十二页。产业投资产业投资是指一种对企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的投资方式。

第七十五页，共一百四十二页。产业投资类别目前的产业投资主要有两类：一类是创业投资（风险投资），以风险投资公司为代表的投资主体所关注的高风险、高回报投资；另一类是产业投资机构一直密切关注的传统产业投资，其目标是风险性较小、收益稳定的基础设施建设等投资。第七十六页，共一百四十二页。中外创投比较世界范围2000年达到顶峰，总量1000亿美金2001-2004每年200亿美金左右目前累计约700亿美金中国创投公司约400家比较活跃200家左右，约500亿人民币第七十七页，共一百四十二页。中国的产业投资立法据消息，由发改委制订的《产业投资基金（试点）管理办法》（以下简称《办法》）已起草完毕，各地方发改委征求意见阶段也已结束，目前正征求中央各部委意见，等待会签。这是国内首个针对人民币的产业投资基金管理办法，一旦出台，意味着人民币私募股权投资将拉开序幕第七十八页，共一百四十二页。中国的创业投资立法创业投资企业管理暂行办法》2005年9月7日国务院批准，2005年11月15日国家发展和改革委员会、科技部、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国银监会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布，自2006年3月1日起施行。

第七十九页，共一百四十二页。法律空间新《公司法》等降低公司注册门槛，注册金可分批到位放宽了原定公司对外投资额不超过资本金50%的规定修改技术、知识等无形资产入股不超过20%的规定一人公司的设立《合伙企业法》已经出台

第八十页，共一百四十二页。关联性投资（租赁管理）间接投资第八十一页，共一百四十二页。非关联性投资1，股票2，债券间接投资第八十二页，共一百四十二页。业务性投资（并购）1）并购的意义（国际5次并购潮）2）并购的挑战与风险3）中国的并购新规间接投资第八十三页，共一百四十二页。企业并购企业并购充足的两大基本思路金融性并购：以捕捉机会为宗旨；以估值为核心；追求：物有所值，物超所值，价格预期战略性并购：以优化经营资源的配置结构为宗旨；配置为核心；追求：协同效应、竞争优势、规模和范围经济、事业扩张

第八十四页，共一百四十二页。并购思维改变估值思维：从基于标的品质的估值到基于结构优化的估值改变买卖策略：从基于处理和回收的买卖到基于买卖的处理和回收，比如为了卖而先买改变战略思维：从不良资产处理战略到资产管理战略

第八十五页，共一百四十二页。并购过程成功要点从收购目的出发确立收购标准，选择合适的收购对象收购方案设计（交易结构、股权结构、股东结构、步骤与策略）谈判与公关（概念、打什么牌、公关和私关--关系疏通）存量处理：（业务、资产、债务、人员、合同——作为一个战略主体还是作为一个经营环节？）作价（学会出牌、谈判、一揽子解决问题、支付条件、盈利模式）重组与注入（注入什么、作价、规范操作、监管程序疏通和报批、时机选择）市场公关和股价定位管控与整合收购融资和后续融资（股权质押融资、上市公司担保融资、配股、增发）风险管理（信息不对称风险、泄密风险、价格风险、监管风险）第八十六页，共一百四十二页。收购目标

1）公司市场与控制性溢价

2）谁的控股权值得收购绩效改进空间大、资产重组和公司再造可行性强的中小型上市公司（大型公司也无妨）。WTO情景下，在国际产业分工中有全球竞争优势的上市公司，比如劳动密集型产业或在国际产业梯度转移过程中能够密集受惠的公司。

第八十七页，共一百四十二页。收购目标续中国正在生长中的产业，比如教育产业、体育产业。核心资源当地化或市场当地化、主要靠商业模式和管理水平取胜而不是主要依靠技术领先取胜的产业，比如水务、地产业、百货零售业、传媒及出版。中国有独特资源优势的公司，比如稀土、钨矿、水利、景观。

第八十八页，共一百四十二页。案例备受业界关注的国美永乐合并案终于尘埃落定。１１月１日晚，国美电器在北京宣布，国美电器（０４９３．ＨＫ）并购中国永乐（０５０３．ＨＫ）的所有条件已于１１月１日全部满足，国美电器以５２．６８亿港元的价格正式“吞并”永乐。尚未接受要约收购的永乐股东，必须在１１月１５日前接受要约，永乐股票将于１１月１６日开始停牌，并预计于２００７年元月底在香港联交所下市。永乐下市后将成为国美电器的全资子公司。合并后，华平、摩根等机构投资者将成为新集团的主要股东。

第八十九页，共一百四十二页。案例

2005年11月7日，中国最大的户外视频广告运营商分众传媒宣布全资收购国内最大电梯平面媒体框架媒介，涉及金额将超过10亿元，成为国内历史最大媒体并购案件，分众借此围剿对手聚众。

据介绍，分众首期支付了3960万美元的现金和5590万美元的股票，根据框架媒介2006年的表现，分众还将支付不超过8860万美元的第二期收购款，假如按照框架媒介目前的发展速度，分众最终将支付大约1.3亿美元的总价，超过10亿元人民币，获得框架媒介全部股份，从而成为国内历史上最大的媒体并购案。第九十页，共一百四十二页。案例

美国投资集团KKR向法国音乐和电信业集团威旺迪（Vivendi）发起了进攻的号角，法新社报道称，威旺迪公司已经证实，这桩交易的加码是400亿欧元，约合510亿美元。

如果这桩交易达成，这将是迄今为止世界上最大的一起杠杆收购案，而且还将证明，在全球化时代私募股权的力量在日益增长。

第九十一页，共一百四十二页。一、正确认识风险

二、控制风险

企业投资风险控制第九十二页，共一百四十二页。正确认识风险风险的意义与绝对性特点企业投资风险控制第九十三页，共一百四十二页。控制风险事前成功与防火墙风险管理危机处理企业投资风险控制第九十四页，共一百四十二页。一、评估原则与指标客观性、时效性、可比性等全面的投资回报率对比与风险度控制二、评估程序1）企业数据采集2）对比数据采集3）全面对比4）客观性分析5）结论企业投资评价第九十五页，共一百四十二页。二、企业融资一、企业融资战略二、企业融资原则三、企业融资策划四、企业融资实施五、企业融资风险五、企业融资评价第九十六页，共一百四十二页。一、目标二、分析三、准备企业融资战略第九十七页，共一百四十二页。初创型企业

以自我发展为主,不排斥外来优良资源(资金)支持战略方向盈利模型团队建设与管理营销能力第九十八页，共一百四十二页。发展型企业

立足自身,但不排斥财务投资者,更积极寻找战略合作者,实现资本与实业的良性互动。第九十九页，共一百四十二页。目的性、节约性与时效性企业融资原则第一百页，共一百四十二页。一、融资组合（成本、结构和方式选择）二、融资方案融资程序没有固定的模式。不同的投资者对融资程序也有不同的要求，如产业投资者和风险投资者就有不同的要求，前者侧重于项目的长远发展和未来收益，而后者则更关注企业的现金流量能否满足股权退出的需求。企业融资策划第一百零一页，共一百四十二页。融资组合（成本、结构和方式选择）企业融资策划第一百零二页，共一百四十二页。融资方案企业融资策划第一百零三页，共一百四十二页。企业定价价值与价格

“knowsthepriceofeverything,butthevalueofnothing”

——OscarWilde定价艺术基础：

技术：统计、定价模型经验：行业和资本市场经验原则：

着眼于增值和未来的现金流定价方式及适用性的对应：行业、企业的生命周期、方式、时机等特征定价方式

市值比较折现现金流（DCF）风险收益定价模型：CAPM、APM、Multi-FactorModels、ProxyModel等期权定价模型：BinomialModel、Black-ScholesModel等第一百零四页，共一百四十二页。企业定价影响定价的因素客观因素：

行业：行业特征、行业地位、行业成熟度与集中度、市场结构等资本市场：市场定价水平、追捧热点、系统性风险水平、供求状况定价的应用领域：企业融资、并购、组合投资

主观因素投资人的偏好：行业偏好、企业生命周期偏好、风险收益偏好动机差异：财务性投资、战略性投资、投机性参与、投资组合调整溢、折价因素控制权、流动性、协同效应等第一百零五页，共一百四十二页。一、直接融资二、间接融资企业融资实施第一百零六页，共一百四十二页。直接融资（股权）1，私募2，上市（原理、实施、步骤、周期、地点选择、费用、中介…)3，过程（准备、作价、商业计划书、融资谈判、法律条款与投资合同、维护投资者关系）4，特殊融资模式（夹层融资、杠杆融资、反向兼并借壳上市、MBO等）企业融资实施第一百零七页，共一百四十二页。私募投资方关注的问题战略投资者的介入是一个投资方与被投资方相互沟通、了解的过程。战略投资者投入目标明确，经营和退出方式特殊战略投资者沿用一定时期内投资收益的最大化在行业内领先，市场前景好，并且具有增长性的企业。企业管理团队稳定，对现有管理团队有一个不断改进的组合方案在财务方面，即要有现在的数据，又要有今后预测。比如企业的盈利能力和现金流情况，是投资者关心的重要指标。企业融资实施第一百零八页，共一百四十二页。私募企业应关注的问题做好商业计划书，多方面总结项目亮点确定投资者进入方式，增资扩股或股权转让通盘考虑公司战略，确定股权出让比例合理确定股权价位，保障合作各方权益融资的书面文件的准备。商业计划书：商业计划书可全面介绍项目所在行业、发展战略、管理团队、市场营销、财务预测和风险预控等方面。企业价值分析报告：企业价值分析报告则侧重于股权价值的认定，在其中提出企业的目标转让价值以及企业的支持文件。

企业融资实施第一百零九页，共一百四十二页。私募融资程序没有固定的模式。不同的投资者对融资程序也有不同的要求，如产业投资者和风险投资者就有不同的要求，前者侧重于项目的长远发展和未来收益，而后者则更关注企业的现金流量能否满足股权退出的需求。融资的几个基本阶段融资咨询融资准备融资谈判融资实施企业融资实施第一百一十页，共一百四十二页。私募融资咨询阶段：与投资初步接触，了解投资者具体要求确定股权转让比例和价格融资准备阶段：进行相关的财务整理和税务调整准备商业计划书和企业价值分析报告与意向投资者接触，递交商业计划书概况通过路演向投资者进行推荐企业融资实施第一百一十一页，共一百四十二页。私募融资谈判阶段：与意向投资者进行初步谈判，安排现场考察配合投资者进行尽职调查与投资者进行商务谈判签订股权转让法律文件融资实施阶段：股权转让资金到位，调整股权结构和董事会成员明确管理体制保证融资的正常运转企业融资实施第一百一十二页，共一百四十二页。私募融资方式生存性资金发展性资金过渡性资金操作过程自测寻找合适对象审慎性评估、估值协议入资及后续控制…企业融资实施第一百一十三页，共一百四十二页。私募融资常见条款案例1，ZS教育2，HT食品3，web2.0概念网站4，教育中介类网上电子商务5，NGS房地产6，LSJY商业地产7，HL资源企业融资实施第一百一十四页，共一百四十二页。公开上市利弊

公开上市的益处

摊薄股权，使创业者获得创业收益；筹资与不断筹资；公司资产证券化，方便所有者变现；可以对公司准确估值；可以运用股票期权的激励作用；增加公司的透明度，从而增加公司信誉

公开发行的不利因素要将有关销售、利润、经理人员收入、行业竞争程度及公司总体战略等敏感信息公诸于众。经理人员的行动将受股东、董事会、管理机构的监督，并可能导致一些管理决策上的限制。更严格的法律限制、更大的公开程度与季度报告的要求可能有损于企业文化。公司所有权分散增加了敌意接管的可能性。要求短期获利的压力增大，为获得短期利益甚至可能会以牺牲长期的增长和发展为代价

第一百一十五页，共一百四十二页。适合上市的公司：经营业绩好，有发展潜力上交所上市条件：

实收资本不低于5000万元；公开发行股票额占实收股本额比例不低于25%；持有1000元以上的股东不少于1000人；持有1000元以上的股东总持有量不少于1000万元；近三年连续获利，近两年获利水平不低于10%；有形资产净值占总值35%

…企业融资实施第一百一十六页，共一百四十二页。证监会的挑选原则与改革：批准制与核准制2000年3月16日证监会发布了《股票发行核准程序》，以后公司上市不用地方政府或国家有关部委的推荐，只要合规，股东大会决定，省级政府或部委同意，主承销商即可向证监会报送申请上市的材料。证监会初审1个月，审核委员会审核2个月。主承销商一年辅导期：完善法人治理结构、健全财务制度、熟悉公司信息披露规则、对董事、高管培训。

企业融资实施第一百一十七页，共一百四十二页。新股发行的新原则

企业融资实施第一百一十八页，共一百四十二页。基本上市标准符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；净资产不少于是4亿元人民币，过去一年税后利润不少于是6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元(俗称“456”要求)；具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；证监会规定的其他条件。企业融资实施第一百一十九页，共一百四十二页。在美国公开发行的要求填表：是发行的法律文件，也是投资者的招股书概要；披露信息：发行概况、股票估价、发行量、公司情况、风险因素、发行收入使用计划、公司资本结构、管理信息、财务数据、公司所有者姓名和持股情况、承销商情况、有关的法律文件和会计师事务所的证明等；证交会审查：保证文件中没有严重不实和重大的遗漏；听证会：主承销商履行法律程序，调查发行公司在注册登记表或说明书中提供的所应披露的信息；蓝天法：美国一部分州还采用蓝天法来保护投资者，使之不受证券欺诈行为的损害企业融资实施第一百二十页，共一百四十二页。目前在中国流行的OTCBB概念之祥解在美国上市的几种方式：NON-IPO,IPO,ADR,ReserveMerger(反向收购),MarketValue（市场价值）美国上市的新问题：《萨班斯-奥克斯利法案》404条款对管理层的新挑战企业融资实施第一百二十一页，共一百四十二页。上市条件有三年的经营记录，并须呈报最近三年的总审计账目。公司的经营管理层应能显示出为其公司经营记录所承担的责任。财务报告一般须按国际或英美现行的会计及审计标准编制，并按上述标准独立审计。公司在本国交易所的注册资本应超过70万英镑，已至少有25％的股份为社会公众持有。。公司须按伦敦证券交易所规范的要求编制上市说明书上市程序指定申请上市的主办人撰写上市说明书，报伦敦证券交易所审查，批复递交相关文件英国上市第一百二十二页，共一百四十二页。上市条件委派一位指定保荐人和指定经纪人。根据本国法律合法成立的公司，且是一家公众公司或等同的公司公开的会计帐目符合英国或美国通用会计准则，或国际会计标准保证在AIM交易的股票可自由转让。当公司董事会和雇员掌握了对价格敏感的信息时，必须遵守《AIM公司标准法规》中的有关规定。上市程序聘请保荐人提出上市申请，须提交“招股说明”及董事会全体人员过去5年在公司的履职报告

英国二板市场（AIM）第一百二十三页，共一百四十二页。一般性程序保荐人的选择;境内审批环节;牵涉到的部门：发改委、商务部、外管局、证监会，国资委;香港联交所申请;保荐人负责提交正式上巿申请表格及有关文件，企业缴纳首次上市费;提交招股章程;发行，香港的证券发行采取包销的方式。香港第一百二十四页，共一百四十二页。主板创业板盈利要求不少于三个财政年度的营业记录，最近一年的盈利不得低于2,000万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于3,000万港元无强制性的盈利要求，但要有24个月的活跃业务记录；或者12个月的活跃记录，但要求：a）主营收入不低于5亿元港币，或；b）总资产不少于5亿元港币，或；c）上市后的市值不低于5亿元港币预期上市市值不低于1亿港元不低于4600万港币（折算）公众持股市值比例市值不超过40亿港元的最低比例25%市值超过40亿港元的最低比例10%市值不超过40亿港元的最低比例25%市值超过40亿港元，取以下较高者a）公众持有的实质等于10亿港元（上市时决定），或；b）20%公众持股市值不低于5000万港元不低于3千万元港币，公众持股人数不少于100人不少于300人，其中持股量最高的5名及最高的25名股东和几的持股数量不到超过公众持有的总量的35%及50%IPO招股价无特别要求不得低于1港元/股上市后发起人股份比例不得低于35%

香港主板、创业板IPO上市的条件和程序第一百二十五页，共一百四十二页。新加坡

一般性程序选择新加坡的投行，也称上市经理；境内审批环节：参考香港交易所上市部分；新加坡联交所程序；提交上市申请；审核并签发上市申请原则批准书提交招股说明书；发行，新交所发行不限定承销方式，不限定于包销的方式。第一百二十六页，共一百四十二页。主板创业板盈利要求a）最近三年的累计合并税前盈利不低于750万新元，且3年中每年的税前盈利不低于100万新元，或；b）最近一年或两的累计合并税前盈利不低于1000万新元，或；c)根据发行价和招股结束后的实收股本额算出的市值不低于8000万新元无明确要求，但一般会要求证明有项目或新产品开发需要资金，该项目或产品经过周密的研究论证和成本估算预期上市市值无明文要求无明文要求公众持股市值比例小于3亿新元，25%