2023年公司概论复习问答题答案资料

《公司概论》期末复习(网考)(2023.12)

考试形式：闭卷

考试时间：60分钟

一、考试题型

1、单项选择题

2、判断题

3、简答题

4、案例题

~k•习

(-)单选、,判断范围参照自学指导书。

(二)，简答题、案例重点掌握知识点

1.公司设立的两种方式及各自的适应

性。P29

答：公司设立的方式有以下两种：

1.发起设立方式.发起设立又称共同设

立、单纯设立，是指由发起人认足所有资

本额而设立公司的设立方式。发起设立

具有程序简朴和成本较低的优点，因此

成为公司设立的基本方法，这种方式各

种类型的公司都可采用,而无限公司、两

合公司、有限责任公司由于均具有相称

限度的封闭性，因而只能采用这种方式

设立公司。

2.募集设立。募集设立又称募股设立、

渐次设立、复杂设立，是指发起人只认购

公司的一部分资本，其余部分向社会公

开募集而设立公司的设立方式。与发起

人设立相比，募集设立较为复杂，涉及

的当事人较多，是一种性质复杂的多面

法律关系，但是募集设立在广泛地募集

社会巨额资金方面有着发起设立不可比

拟的优越性。在所有公司形态中，只有

股份公司和股份两合公司可以采用这种

方式设立公司。在我国《公司法》中规

定,以募集设立方式设立股份有限公司

的，发起人所认购的股份,不得低于公司

股份总额的35%,但法律、行政法规

另有规定的，从其规定。

2.公司债券与股票有哪些不同点（P1

80）

答：（1）两者权利不同

债券的债权凭证，券持有者与债券

发行者之间的债务关系,债券持有者只

可按其获取利息及到期收回本金，无权

参与公司的经营决策。股票则不同，股

票是所有权凭证，股票所有者是发行股

票公司的股东，一般拥有投票权,可以通

过选择董事行使对公司的经营决策权和

监督权。

(2)两者本质不同，

发行债券是为了满足公司追加资金的需

要，它属于公司的负债,不是资本金。发

行股票则是为了满足股份公司创办公司

和增长资本的需要，筹措的资金列入公

司资本。有资格发行债券的经济主体很

多，如:政府、金融机构、公司组织等，它

们一般都可以发行债券,但是发行股票

的经济主体只有是股份公司。

(3)两者的期限不同

债券一般有规定的偿还期，期满时债务

人必须准时规划本金，因此债券是一种

有期投资。而股票是不能偿还的，一旦投

资入股，股东便不能从股份公司抽回本

金,因此，股票是一种无期投资，或称永久

投资。但是,股票持有者可以通过市场转

让收回投资资金。

(4)两者收益不同

债券有规定的利率，持有者可以获得固

定的利息，而股票的红利是固定的，一般

视股份公司的经营状况而定。

(5)两者风险不同

对于购买者来说,股票的风险要大于债

券的风险。这是由一下几种因素导致

的：(1)债券利息是公司的固定支出，属

于费用范围;股票的股息和红利是公司

利润的一部分，公司有赚钱才可以支付,

且在支付时排在债券和利息之后；(2)

若公司破产，就清偿顺序而言，债券偿付

在前，股票偿付在后;(3)在二级市场上,

债券因利率固定、期限固定、市场价格

也较稳定，而股票无固定的期限和利率,

受各种宏观和微观因素的影响,市场价

格波动频繁，涨跌幅度较大。

3.产权的含义及与所有权的区别。

答:产权是指建立在某种所有制基础上

的财产所有权以及财产的所有者运用其

财产的权利。

其含义：

(1)产权的基础和核心是所有权；

(2)产权是以财产为基础的若干权能

的集合；涉及：经济学中的所有权、占

有权、支配权和使用权及法学中的所有

权、使用权、收益权和处置权；

(3)产权的本质是人与人之间的社会

经济关系。

与所有权的区别：

⑴反映财产关系的角度不同。所有权是

指对财产归属关系的权利规定，拟定的

是财产的最终归属关系,强调财产关系

的特质属性。产权是以所有权为核心的

若干权能的集合，指的是以财产所有权

为核心的一组权利的有机结合体。它重

要反映由财产所引起的人与人之间的关

系，强调社会属性。

⑵外延不同。所有权表白的是一种生产

资料的所有制关系，是对财产归属作出

的权利规定，比较容易确立排他性的权

利关系。而产权不仅仅表现为财产归属

关系，同时还表白了占有权、使用权、收

益权和处分权的关系。

⑶内涵不同。所有权以财产关系为核心

设立权利,反映由人拥有物而产生的各

种现象的本质属生。产权内含各项权利

的设立，除了必须考虑财产关系外，还要

考虑人际关系。

⑷运动属性不同。所有权始终具有独占

性和垄断性，是一种具有排他性的独占

权。而产权所分解的四种权能中，只有收

益权具有排他性、占有权、使用权和处

分权均不具有排他性，而是可以流动、交

易的。

4.公司重整的概念与程序。

答：公司重整是指公开发行股票或公司

债券的公司，由于财务上的困难,已经暂

停营业，或具有停止营业的危险时，经法

院裁定，依法律程序予以整顿，使该得以

复兴的一种法律行为。

公司重整一般需要通过以下四个环节：

⑴重整程序的启动。具有公司重整的条

件，由债务人、债权人或债务人的股东

提出重整申请，并向所在地的人民法院

提交申请书，最后由法院决定。

(2)重整关系人的拟定。有重整管理人、

关系人会议、重整监督人。

(3)重整计划的制定和执行。目的是让

债务人恢复正常的经营，从而东山再起。

(4)重整程序的结束。重整成功指重整

的预期目的已经如期达成，经法院裁决

可以结束重整的法律行为。转化为破产

清算程序目的是尽量挽救公司、避免清

盘,为债权人的】:大利益着想。

5.在我国，有限责任公司和股份有限公

司的设立须通过哪几项程序？

答：有限责任公司是指由一定数量的股

东组成，股东以其出资额为限对公司债

务承担责任的公司。

股份有限公司是指一定人数的股东发起

设立,所有资本划提成等额股份，股东以

其认购的股份数额为限对公司债务承担

责任的公司。

1.有限责任公司设立的程序相对于股份

有限公司，有限公司的设立程序较为简

朴,它与股份有限公司设立的最大区别

是只采用发起设立方式，而不能采用募

集设立方式。

设立有限公司的一般程序是：

(1)订立股东协议。发起人一方面需对

设立公司进行经济和法律上的可行性分

析，确立设立公司的意向。有限公公司

的发起人由公司的股东直接充任。发起

人应签订发起人协议，以明确各自的权

利、义务，并对拟设的公司的基本情况作

出意向性规定，发起人协议在法律上被

视为一种合作协议。

(2)制定公司章程。根据我国《公司

法》的规定，设立有限公司，应当具有的

条件之一就是股东共同制定公司章程。

共同制定应理解为公司章程应反映所有

发起人的意志，是全体发起人的共同的

意志，发起人应当在章程上签字盖章，表

达接受章程的内容，此时标志着章程制

定程序的结束。

(3)必要的行政审批。在我国并不是所有

的有限公司都需要行政审批。在公司设

立前需办理行政审批的有限公司重要有

两类：第一类是法律、行政法规规定设

立公司必须报经审批的公司,；第二类是

公司经营项目中有必须依法报经审批项

目的公司。

(4)股东缴纳出资。签订发起人协议和

章程后，发起人就应当按照协议和章程

履行出资义务。

(5)确立组织机构。我国公司应依照《公

司法》的规定成立股东(大)会、董事会、

监事会或监事等组织结构,拟定董事长、

懂事、监事、经理的名单。只有在确立

了公司的组织机构、公司高级管理人员

人选后，公司才可以申请设立登记。

2.股份有限公司设立的程序与其他类

型公司不同，股份有限公司因其特殊性

质和地位而在设立上受到了严格控制。

在我国，股份有限公的设立必须通过以

下程序：

⑴发起人发起。股份有限公司设立必须

一方面有发起人，发起人是进行公司设

立活动的人。发起人确立了设立公司的

共批准向后，应签订发起人协议，协议签

订后，即应组织工作班子,进行具体的公

司筹建工作。

（2）制定公司章程。股份有限公章程的

制定者为发起人，而不是公司全体股东。

由于股份有限公有发起人设立和募集设

立两种方式，公司章程的制定过程并不

完全一致。

（3）认购公司股份。股份认购程序因采用

不同的设立方式而有很大的区别，现分

别叙述如下：

1）发起设立方式的公司股份认购程序：

①发起人认足公司所有发行股份;②发

起人应当书面认可足公司章程规定其认

购的股份，进行出资；③进行验资。

2）募集设立方式的公司股份认购程序:

①取得股票发行资格;②发起人认购公

司部分股份；③制定招股说明书；④签

订承销协议与代收股款协议;⑤招股认

股，缴纳股款；⑥进行验资。

(4)召开创建大会。创建大会是指由发

起人召集全体认股人参与的、公司设立

过程中的决议机关。创建大会的重要任

务是决定公司的设立与否。

(5)建立组织机构。在募集设立的情况

下，应由创建大会选举懂事、监事，建立

公司的董事会、监事会，并应当选出公

司董事长和经理。

(6)申请设立登记。发起设立的股份

有限公自董事会成立后，募集设立的股

份有限公自创建大会结束后30日内，由

董事会向公司登记机关申请设立登记，

符合法定条件的，登记机关予以登记，发

给营业执照，对不符合法定条件的，登

记机关不予登记。

6.股东的出资方式

答：股东对公司的投资有多种方式，每种

出资方式应遵循相应的规定。

1、货币出资方式：最基本的出资方式就

是股东直接用资金向公司投资的方式。

金额不得低于注册资本的30%o

2、实物出资方式:股东对公司的投资是

以实物形态进行的，并且实物构成公司

资产的主体，实物必须是公司生产经营

所需的建筑物、设备、原材料或者其他

物资。对于实物出资，必须评估作价，核

算财产。股东以实物出资时，应在办理公

司登记之前办妥转移手续，并由有关验

资机构验证。

3、知识产权出资方式：知识产权是一种

无形的知识资产。用知识产权出资，大体

上分为两类:一类是专利权和商标权，另

一类是专有技术。股东以知识产权作为

出资向公司入股时，必须是该知识产权

的合法拥有者。对于知识产权出资，必

须评估作价，并应在公司办理登记注册

之前办妥转让手续。

4、土地使用权出资方式：股东以土地使

用权出资必须持有土地管理部门颁发的

国有土地使用证。

7.有限责任制的含义与特性。

答：有限责任制的含义：（或者P69）

有限责任制起源于英国。公司的有限责

任是指公司应以其所有法人财产承担清

偿债务的责任，债权人也有权对公司的

所有财产提出清偿请求。但是，在公司

的所有财产局限性以清偿其所有债务的

情况下，公司的债权人不得请求公司的

股东承担超过其出资义务的责任，公司

也不得将其债务转移到其股东身上。

有限责任制的功能：

1、减少和转移风险。

市场竞争充满了风险，风险的大小通常

与收益的多少成正比。只有在投资的预

期收益超过预期风险时,才干促使投资

者投资，而预测和减少风险则要靠有限

责任制的办法来实现。有限责任制可以

减少和转移投资风险的功能表现在:一

方面，假如股东的责任没有限制，而单个

股东又不能完全控制公司的运营，那么

在公司欠下大笔债务时,债权人就有也

许对公司的股东进行直接追索，从而招

致众多的单个股东破产。因此，有限责

任是减少投资风险的最佳形式。另一方

面，在以投资者责任责任有限性为基础

的证券市场上，股东可以随意转让其股

票，这就使投资风险可以随着股票的买

进和卖出而自由转移。

2、0鼓励投资。

有限责任的最大优点在于能使股东预先

拟定其投资风险,投资者的::大风险仅

限于其出资额的损失，即责任有限、利

益无限，这种可以减轻和分散投资风险

的法律形式，无疑是对投资者利益的一

种保障，从而可以对鼓励投资起到积极

的促进作用。

3、促进资本流动。

有限责任和股份的自由转让是联系在一

起的，投资风险的有限性增强了股份在

市场上的可转让性，从而增进了证券市

场上的股份交易,促使资源实现优化配

置。

4、，促进市场经济的发育和完善

有限责任制对于股东投资风险的限制使

股份得以自由转让，进而引发大规模的

股票交易，带动证券市场的发展，完善了

市场要素;而证券市场的发展又反过来

促使政府加强和完善对市场的宏观调控,

最终完善了市场机制。

5、减少交易费用

有限责任制避免了债权人直接针对单个

股东提起诉讼的情况，也就是在公司不

履行其义务时，债权人只需直接对公司

提起诉讼,而不必对每个股东提起费用

高昂、秩序繁琐的诉讼。显然这减少了

交易费用。

有限责任制的特特性：

1、公司具有与其投资者（股东）个人

互相分离的独立人格。公司的人格是指

公司作为一个团队在法律上的主体地

位，只有公司经注册登记，就取得了不

同于其股东和债权人的独立资格，它以

自己的名义进行活动，具有无限延续的

人格。公司对股东投资的资产享有独立

的、排他的权利，股东客人资产与公司财

产是分离的，公司对于自己的债务和亏

损应由自己的所有资产而不是由股东承

担。

2、，公司股东对公司负有出资的义务,

股东以其认购的出资额承担对公司的责

任。由于股东财产与公司财产是分离的,

因而公司债务责任不是直接归责与股东

个人。在股东履行了出资义务的情况下,

一旦公司负债，股东不承担超过其出资

义务的责任，公司债权人只能对公司的

财产提出请求而无权直接向股东起诉。

因此，公司以其所有资产对其债务负责,

公司的股东只以其认购的出资额为限承

担公司的责任，不管公司责任如何巨大,

股东不也许失去比其投资更多的东西。

8.业主制公司的重要特性（扩展）

答：业主制公司的重要特性是：

1、产权主体是唯一的，产权结构是完整

统一的，业主作为投资者享有所有、占

有、使用、处置和收益权。

2、公司自负盈亏，业主对公司经营及

其债务负无限清偿责任,业主的一切财

产在法律上都是可以用来抵偿债务的。

3、重要依靠个人积累,谋求公司发展

和追求最大利润,表现在公司行为上是

精打细算、努力扩充资本。

4、公司内部的组织管理结构简朴，业

主亲自指挥生产、组织营销，并直接对生

产工人和其他雇员实行监督，涉及分派

工作、指导生产、拟定报酬和解雇人员

等。

5、公司规模小，经营产品单一。

9.在我国对国有公司经营者基薪的设计

重要考虑因素

答:经营*基去年薪设计需要考虑的因

素二方面指票：（1）重要考核指标。年薪

制重要考核指应当能反映对所有者权益

的保护，体现现经营者对公司负有的责

任及其所发明的业绩。一般来说，利润

率是一个重要的指标。⑵辅助考核指标。

辅助考核指标反映利润率（或利润）以

外的其他指标的完毕情况，一方面可防

止经营者的短期行为，另一方面可防止

经营者通过不合适算途径增长当年利

润。可供选择的辅助指标重要有资本保

值与增值率、技术创新投入率、速动比

率和全员劳动生产率等。

10.公司法人治理结构形成的因素。（扩

展）

答:公司是由众多投资者出资设立的经

济组织，公司作为法人应形成一种以众

多股东的个体意志为基础的组织意志，

以公司的名义独立开展业务活动。因此,

公司治理结构涉及肌东会、董事会、经

理和监事会四个部分。公司之所以要建

立这样一套管理机构，重要因素是：

⑴填补股东的功能性缺陷。

⑵满足快速、便捷和对的决策的需要。

⑶克服责任无人承担的缺陷。

⑷维护股东和公司的权益。

两种公司合并的概念和特点，以及公

司合并的重要动机？

答：公司合并：指两个或两个以上的公

司依照法律，通过订立合并契约，免经清

算程序，归并成一个公司的法律行为。

公^司台*并，性

1.公司合并是两个或者两个以上的公司

合并为一个公司；

2.公司合并必须依法进行；

3.公司合并须订立合并协议；

4.合并各方无偿转让了法人所有权；

5.合并的主体可以有多种公司形式；

6、合并的主体可以有多种公司形式。

公司合并的动机：

(1)减少竞争对手

(2)发展协作和多元化经营，迅速打开市

场

(3)加速扩大公司规模

(4)在无力经营时，与大公司合并，减少风

险，避免破产。

12.公司制公司的特性及优缺陷。

答：公司制公司的特性：

1、公司制公司投资主体多元化，各投

资主体所占份额十分明确，产权界定非

常清楚.

2、以资者的责任是有限的，股东以

其出资额为限承担责任；

3、公司有规范、严密而灵活的产权转

让机制，上市公司的股票很容易通过股

票交易市场进行购买或出售，非上市公

司的股权转移和股权认购也较顺利、快

-Hro

4、公司的法律地位明确，使公司的

合法权益不受侵犯，除非公司自愿终止

或破产，其他因素一般都不会影响公司

的存续和发展。

公司制公司的优点：

1、分散风险。出资人只以出资额为

限对公司债务负有有限责任，即使公司

破产也不会殃及个人的其他财产，公司

也以其法人资产承担有限责任,这就大

大减少了投资者和公司的投资风险。

2、筹资方便。有限责任的重要意义

不仅在于投资于公司风险代价有限，使

人们乐意为公司提供资本，还在于分散

的投资风险也使公司乐于筹资，有助于

公司通过股份的形式广泛地筹措社会上

分散的闲置资金，在很短的时间内创办

起大规模的公司，提高公司的规模效益。

3、公司的管理水平高。公司制公司实

现了所有权与经营权的分离，公司股东

一般不再直接参与经营管理活动，而是

聘请受过专门训练的专家管理公司，这

些专家往往都专门训练，具有特殊的管

理才干和技术，因而可以实现有效的管

理。

公司制公司的缺陷:

1、组建程复杂，费用较高。公司的设

立必须依据公司法的规定,如最低法定

资本金等，还要遵守一系列法律程序，因

此组建程序复杂，创办周期较长，费用也

较高。

2、政府对公司的限制较多。对于公司

的创办、股票的上市、产权的转让、合

并与分立、破产与终止、公司的财务的

管理制度、各项报告与记录等，政府都制

定有一整套相应的法律法规，并有权进

行检查与监督，公司必须依法办事，不得

违反。

3、保密性较差。各国公司法都规定，公

司经营必须有透明度，要定期公布财务

状况，定期向股东（大）会报告经营状况,

并自觉接受来自各方面的检查和监督O

因此，公司在财务和股权方面的变动情

况几乎是无密可保的，公司是一种公开

性、公众性的公司。

13.母公司对子公司的重要控制手段

答:母公司对子公司的重要控制手段有

股权控制、战略控制、人事控制、财务

控制和文化控制等。

1、股权控制。指母公司借助于对子公

司的资本投资，取得所有者或出资人的

资格，再凭借这种资格以及所有权所赋

予的控制权，对子公司进行战略、人事

和财务控制。相对其他控制，建立在资

本纽带上的控制是最持久的、最牢固的。

2、战略控制。涉及经营控制和战略协调。

经营控制是为了整合互相依赖的经营网

络，由集团总部对分散的子公司所实行

的控制，重要涉及物流管理、技术转移、

内部转移价格等。战略协调则通过赋予

子公司不同的战略使命和资源，使整个

公司集团形成有机的统一体。

3、人事控制。通过控制子公司的董事会

进而控制子公司重要的人事任免。

4、财务控制。涉及两种方式：一是通过

控制财务人员来控制财务活动，母公司

掌握子公司财务总监的任免权。二是通

过制定财务制度和采用财务技术来控制

子公司的财务活动。

5、文化控制。是指母公司运用其组织文

化不断对子公司进行渗透、同化。文化

控制通过建立组织承诺使组织成员对组

织产生认同，采纳组织的目的和价值观

作为自己的目的和价值观，从而建立起

对组织的忠诚或产生依附于组织的感

觉。文化控制与其他控制手段相比，工

具有非正式化的特性，它一般不是通过

层级体制实现的，并且没有固定的目的。

d

14.公司资本与公司资产、股东权益各

自的含义及三者之间的关系。

答:公司资本、公司资产和股东权益是既

有联系又有区别的概念O

L公司资本是指公司登记注册的资本

总额。对于有限公司，它是登记注册的全

体股东已实缴（不少于法定最低限额）

的出资总额。对于股份有限公司,它是由

发起人实缴的和募集实缴的，不少于法

定注册资本最低限额的股票票面价值总

额和可以发行之股票票面价值总额两者

之和。

2.公司资产是指由过去的交易或事项

所形成，并由公司拥有或控制的资源，该

资源预期会给公司带来经济利益，涉及

各种财产、债权和其他权利。资产一般

涉及流动资产、固定资产、无形资产和

其他资产。

3.股东权益又称净资产，是公司总资产

中扣除负债所余下的部分。股东权益为

股本、资本公积、盈余公积、未分派利

润之和，代表了股东对公司的所有权，

反映了股东在公司资产中享有的经济利

益。

公司资本是股东权益的一部分。在一

般情况下，股东权益大于公司资本，它表

白在股东出资基础上所形成的那部分公

司资产，是全体股东对公司资产量化了

的财产权利。

股东权益表白股东对公司资产的权益，

但该部分权益是抽象形态存在的，并不

意味着股东对任何以具体形态存在的公

司资产具有排他的支配权利。

公司资产为股东权益与负债之和。公司

资产（即公司财产）属于公司法人所有,

而不属于某个或某些股东所有或共有。

15.公司人格否认的特性。在什么情况

下对公司的人格予以否认？

答:公司人格否认制度作为公司法人制

度的补充，起源于19世纪末的美国，流

行于20世纪初的英国和德国,20世纪5

0年代的日本也开始合用这一制度。它

填补了单纯法人人格制度的固有缺陷，

有效地防范了不法分子运用法人的独立

人格和有限责任特性逃避承担法定或约

定的义务，保护了社会公共利益和债权

人的利益。

公司人格否认的重要特性有：

1、是对特定法律关系中公司

独立人格的否认；

2、是对失衡的公司利益关系

的时候司法规定；

3、是对法人制度的必要补充

和发展。

公司人格否认合用的情形：

1、公司人格混同。

这是指公司与规定人格或其他公司人格

完全混为一体，使公司成为规定或其他

公司的另一个“自我”，形成股东即公司

或公司即股东的情形。公司人格混同最

常见的是财产混同、业务混同和人员混

同。

2、公司资本显著局限性。

公司资本作为公司的重要财产,是公司

对外承担责任的基本保证，对公司债权

人来说至关重要。因此，公司资本显著局

限性可作为公司人格否认的重要依据。

公司资本局限性通常表现为以下两种情

况:其一，公司设立时资本局限性，重要表

现为虚假出资或抽逃出资。其二，公司

资本与其经营事业的性质和风险相比明

显局限性。

3、，关联法人之间的过渡控制。

4、运用公司人格逃避契约义务。

这重要指股东运用公司独立人格，以公

司名义承担公司自身并未因此受益的债

务或与公司自身不相称的风险,导致经

济上的当事人（股东）与法律上的当事人

（公司）错位，即经济上的当事人享有利

益,而法律上的当事人独担风险的不公

平状况。

5、，虚拟股东。

虚拟股东是指公司的人数并没有达成法

定人数，而采用其他方法使公司成员达

成法律规定最低人数规定的情况。

16.有限责任公司和股份有限公司的特

点，两者之间的区别。

答:有限责任公司的特性：

⑴股东人数较少。

⑵公司资本不划分为等额的股份，不能

公开募集股份，也不发行股票。

(3)董事和高级经理人员往往具有股东身

份，所有权和实际控制权尚未完全分离。

(4)公司成立、歇业、解散的程序比较

简朴，管理机构也不复杂,公司账目也无

须向社会公开披露。

股份有限公司的特性:

⑴股份有限公司是最典型的法人组织

⑵股份有限公司的所有资本划提成均等

的股份

(3)股东人数必须达成法定数目

(4)实现了出资者所有权与公司法人财产

权的分离

(5)股份有限公司必须向全体股东、政

府有关部门、潜在投资者、债权人及其

他社会公众公开披露财务状况,使公司

的经营活动置于社会的监督之下。

股份有限公司和有限责任公司是经济生

活中最常见的两种公司形式，但两者之

间有很大的区别：

(1)股份有限公司的资本必须划分为

均等的股份，股东出资的证明为股票，

股票可以自由流通、转让或继承。有限

责任公司的资本不必划分为等额的股份,

股东出资的证明是股单,股单不能自由

流通，股东转上出资要受到很多限制。

(2)，股份有限公司可以采用公开发行股

票的方式；有限责任公司不能向社会公

开募集股份。

(3)股份有限公司一般规模巨大，通常

都是大型公司，股东人数众多;有限责任

公司一般为工商业中的中小公司，股东

人数较少。

(4)，股东的投票表决权不同样。股份有

限公司的表决采用一股一票的原则。有

限责任公司表决即可以是一股一票，也

可以是一人一票，这取决于公司章程的

规定。

(5)所有权与经营权分离限度不同。股

份有限公司中，所有权与经营权彻底分

离。而有限责任公司所有权与经营权的

分离则没有那么彻底，二合一的也许性

较大。

（6），股份有限公司的设立和管理复杂,

成本也较高,公司必须公开其财务状况，

接受社会监督。有限责任公司的设立和

管理则比较简朴，公司也不必向全社会

公开其财产状况。

17.公司治理与公司管理的区别。

答：（1）主体不同。公司治理的主体涉

及股东会、董事会、监事会、经理层、

员工等，董事会是公司治理中心;公司管

理的主体一般仅涉及董事会、经理层，经

理层是公司管理的中心。

（2）对象不同。公司治理重要针对公司

的经营者，体现出资人（委托人）对董事

会、监事会、经营班子（代理人）的管理;

公司管理的具体对象则是公司员工，体

现经营班子对一般员工的管理。

（3）实行基础不同。公司治理是以契约关

系（涉及书面的和口头的）为基础,通过公

司内外部显性和隐形契约、公司治理结

构和市场机制来实行的；公司管理则是

以行政权威为基础，通过公司内部的组

织机构和制度来运作的。

(4)具体目的不同。公司治理的重要目

的是解决公司于其他利益相关者的权、

责、利的互相制衡关系，强调公平;公司

管理的目的则是提高公司的效率和赢利

水平，侧重于公司的平常经营,追求效

率。

18.公司设立的条件。

答：公司设立的条件是公司取得法人资

格所必须具有的基本要素。

条件涉及：1、股东或发起人符合法定

人数。

⑴有限责任公司的股东：按照我国《公

司法》规定，有限责任公司由50个以下

股东出资设立,；一人有限公司的股东可

以是一个自然人或一个股东。

(2)股份有限公司的发起人：可以是

自然人，也可以是法人。我国《公司法》

规定,设立股份有限公司，应当有2人以

上200人以下为发起人，其中须有过半

数以上的发起人在中国境内有住所。

2、制定公司章程。

所谓公司章程，是指关于公司组织及行

为的基本规划的书面文献，是公司存在

和活动的基本依据。

(1)公司章程是公司对政府作出的书面

保证，也是国家对公司进行的监督管理

的重要依据。没有章程，公司就不能获

得成立。

(2)公司章程是拟定公司权力与义务的

基本文献。

(3)公司章程是公司实行内部管理和对

外进行经济交往的基本法律依据。

公司章程的法律特性：

(1)章程的法定性。重要表现在一是章程

的不可或缺性，一定限度上说章程的本

质是投资者与经营者之间在法律约束下

的契约，是经营者对投资者的一种承诺

法律保证，也是投资者对经营者行使监

督、进行诉讼的法律依据。二是章程的

拟定性。三是章程的固定性。它是指章

程一经依法拟定，非经法定程序不得随

意更改。公司法赋予章程绝对效力，公

司的一切行为均不得违反和规避章程规

定，否则该行为无效。

⑵章程的真实性。指章程所记载的内容

必须是客观存在的、与实际相符的事实。

(3)公司章程的公开性。公司章程是公

司的对外文献之一。公开的法律意义在

于：一是便于股东知悉公司的经营状况,

行使法律赋予的对公司的监督权。二是

便于债权人充足行使对公司的债权，以

维护自身的合法权益。三是便于公众了

解公司，为其是否投资提供可靠的决策

参考。

公司章程的订立

⑴有限责任公司的章程由股东共同制

定；国有独资公司的公司章程由国家授

权的机构或国家授权的部门制定;股份

有限公司的章程由发起人制定并创建大

会通过。

(2)公司章程的修改和变更。

公司章程修改应当注意的问题:一是必

须是在不违反法律、社会公共利益，不

违反公司设立目的的情况下进行;必须

通过全体股东批准或经股东会形成决议;

公司章程修改后,必须及时办理变更登

记手续。

修改公司章程的程序:由公司董事会通

过修改公司章程的决议,提出公司章程

的修改方案;将修改公司章程的建议告

知股东，有限责任公司应当于会议召开

20日前告知各股东，临时会议应当于会

议召开15日前告知各股东，发行无记名

股票的应当于会议召开30日前公告;有

限责任公司修改公司章程，须经代表2/

3以上表决权的股东通过;特定章程变

更事项应经主管机关审批；公司章程修

改涉及需要公告事项的，应依法进行公

告，公司发行新股募足股款后，必须依

法定或公司章程规定的方式进行公告；

公司章程变更登记。

(3)公司章程的内容：

我国《公司法》规定:公司名称和住所；

公司的经营范围；公司注册资本；股东

的姓名或名称；股东的出资方式、出资

额和出资时间；公司的机构及其产生办

法、职权、议事规则;公司的法人代表；

股东会议认为需要规定的其他事项。

有限责任公司规定：公司名称和住所;公

司的经营范围;公司的设立方式;公司股

份总数、每股金额和注册资本；发起人

的姓名或名称、认购的股份数、出资方

式和出资时间；董事会的成立、职权和

议事规则;公司法人代表；监事会的组

成、职权和议事规则;公司利润分派方

法；公司的解散事由和清算办法；公司

的告知和公告办法;股东大会会议认为

需要规定的其他事项。

3、股东出资达成法定资本最低限额。

(1)公司注册资本。对于有限责任公司

注册资本国际上有三种立法形式：

法定资本制:依照法定资本，公司注册资

本必须不低于法定最低注册资本，同时

股东的所有出资必须一次缴足。

(2)授权资本制。公司资本总额记载于公

司章程并在公司登记机关登记,无须股

东在公司设设立时所有缴足，未认购的

部分，股东授权董事会根据需要随时发

行。

(3)折中资本制。包含两个含义：一是股

东认购的出资额可以分期缴足；对公司

资本的授权发行额度及其发行期限均作

出严格的限制。折中资本制具有效率与

安全、筹集资金灵活、方便、资本运用

率高的特点。

A、我国彳公司法》规定,有限责任公司

的注册资本为在公司登记机关登记的全

体股东认缴的出资额。初次出资额不得

低于出资额的20%,也不得低于法定的

注册资本的最低限额，其余部分由股东

自公司成立之日起2年内缴足；其中投

资公司可以在5年内缴足。有限责任公

司注册资本的最低限额为人民币3万

元。一人有限公司最低限额为10万元。

B、股份有限公司的注册资本最低限额,

我国《公司法》采纳的事折中授权方式。

规定为:股份有限公司采用发起设立方

式设立的,这册资本为在公司登记机关

登记的全体发起人认购的股本总额。公

司全体发起人的初次出资额不得低于注

册资本的20%,其余部分由发起人自公

司成立之日起2年内缴足，其中投资公

司可以在5年内缴足。在缴足前,不得向

别人募集股份。

股份有限公司采用募集方式设立的，注

册资本为在公司登记机关登记的实收股

本总额。股份有限公司注册资本的最低

限额是500万元。法律、行政法规对股

份有限公司注册资本的最低限额有较高

规定的，从其规定。

C、公司资本、公司资产和股东权益的关

系

公司资本指：公司登记注册的资本总额。

公司资产指由过去的交易或事项所形

成，并由公司拥有或者控制的资源，该资

源预期会给公司带来经济效益。股东权

益是指净资产，是公司总资产扣除负债

剩余的部分。

D、股东的出资方式。货币出资、实物出

资、知识产权出资、土地使用权出资等。

4、有公司名称、组织机构和公司住所。

19.、期股与期权激励的区别

答:期股激励，指激励对象以一定的优惠

价格获取或免费获取一定数量本公司的

股份，并延期兑现的一种激励方式。

股票期权,指公司给予激励对象在一定

期期内，按照某个固定价格购买一定数

量的本公司股票,并在其认为合理的价

位上抛出的权利的一种激励方式o

期股

区别：(1)获得物不同。在期权制中，公

司家获得的一种权利，这种权利可以履

行，也可以不履行。在期股制中，公司家

获得的是股份或股票，是一种凭证。

(2)收益获得的来源不同。在期权制

中,公司家重要靠买卖股票的价差获得

收益。在期股制中，公司家从公司利润

增长的部分按一定比例获得收益。前者

分享资本，后者分享利润。

(3)收益获得的方式不同。在期权制中,

公司家行权前分文不得,行权后一次性

获得所有收益。在期股制中，公司家获得

股票或股份后，就有了分红权，在期股

价款支付完毕后享有所有收益权，可以

所有变现股票，也可以留存一部分股票

继续享受分红。

20.、股东大会的职权。（扩展）

答:股东（大）会理应在公司诸机构中处在

最基础的地位，是公司的最高权力机构。

股东（大）会代表股东的意志和利益,行使

以下职权：

1.决定公司的经营方针和投资计划；2.

审议批准董事会、监事会报告;3.选举或

罢免公司董事和监事；4.审议批准公司

的财务预决算方案、利润分派方案和填

补亏损方案；5.决定公司增长或减少资

本；6.决定公司债券的发行;7.决定公

司的分立、合并、终止和清算；8.修改

公司章程;9.公司章程规定的其他职权。

21.公司分立的方式和程序？

答:公司分立是指原有的公司依照法律

规定分为两个或两个以上具有独立法人