资本运作模块案例教学

“资本运作模块”案例教学项目投资可行性案例：案例1：绿远公司固定资产投资可行性评价教学目的与要求固定资产投资具有投资金额大、影响时间长、投资风险大的特点，因此固定资产投资可行性评估十分重要。通过本案例的学习和讨论，你应该能够：掌握现金流量的内容及其测算；掌握折现率的确定方法；掌握折现现金流量法如NPV法、IRR法的原理与应用；理解敏感性分析的必要性及分析方法；熟悉与本案例有关的政策规定。本案例的政策依据不是很明确，但要有利于国家产业政策的发展，属于政府鼓励的投资方向。一、了解案例背景（共四个方面。通过了解案例背景，主要是看财务上是否可行，实际上是否可操作）1、政策、公司背景（此案例涉及的较少，只要符合国家的有关鼓励的投资方向即可）本项目（下称芦荟生产项目）由某进出口总公司和云南某生物制品公司合作开发，共同投资成立绿远公司经营该项目。（1）某进出口（集团）总公司（以下简称进出口公司）成立于1959年，1993年改组为综合型外经贸集团公司，注册资金为4亿元人民币，以“大经贸”、“市场多元化”、“以优取胜”为发展战略，大力开展技术与成套设备进出口、国际工程承包与劳务合作、实业投资及一般贸易等方面的经营业务，以平等互利为原则，积极同境内外经济组织、社会团体、工商企业开展多种形式的经济技术合作和贸易往来。集团化、国际化、实业化、多元化战略布局取得成效。（2）云南某生物（集团）公司是目前元江最大的芦荟种植加工企业，拥有近1000亩芦荟，注册资金1000万元，由总经理投资410万元，占股份41%，县农资公司投资400万元，占股份40%，县糖厂投资190万元，占股份19%，生产的“生命故事”系列芦荟产品有化妆品、保健食品等，取得了良好的经济效益。2、产品市场预测（国内外市场）芦荟是百合科草本植物，具有护肤、保湿、抗菌、防辐射、提高免疫力的每个多种功能，在世界范围，芦荟已广泛用于化妆品、保健食品、饮料工业等领域。芦荟产业的兴起，迎合了化妆品朝高雅、自然、温和无刺激、保湿、防衰老发展的趋势，食品工业朝绿色无污染、改善饮食结构，注重健康发展的趋势。开发和利用芦荟植物资源，符合国家生物资源产业发展方向，是人类生存和客观要求，是新兴的朝阳产业。（1）国内市场需求预测美、日芦荟产业发展走过了20年，已进入较成熟阶段，需求量将随着化妆品和保健品市场规模的扩大而增长,而我国是个后发展国家，在改革开放方针指引下，经济高增长，经济发达地区和中心城市的居民已步入小康阶段，伴随着人们收入的增加和生活水平的提高，化妆品和保健品的市场需求将迅速增加。根据化妆品工业协会与国际咨询公司预测，中国化妆品市场今后几年以10-20%左右的年均增长率发展，其中，作为化妆品新生力量的芦荟化妆品，将以高于整个化妆品产业发展速度增长，这是化妆品业内人士的普遍估计。（2）国际市场发展预测改善健康状况，提高生活质量，追求自然与人类的和谐与统一和可持续发展已成为21世纪的主流方向。植物提取物正逐步取代化学合成品，生物技术迅速崛起，绿色、回归自然渐成时尚。由于芦荟植物能很好地迎合人们新的需求，其产品必将成为下一世纪继续重点开发的对象。玻从芦荟市场仅分布来看，烦当前芦荟市棉场主要分布猾在美国、欧颗洲、日本等劣少数发达国影家，芦荟产雄业的发展是烦不平衡的，痕尚未开发和锹潜在的市场察是巨大的。颤3黄、秀项目生产能读力及产品方铃案哄从上面的市锐场分析可以完看出，选择陷年产宵40旱吨芦荟冻干厚粉的生产规姜模是比较妥系当的。具体锋产品方案为雹：金（袋1披）芦荟浓缩今液辽800介吨（折合冻柏干粉忌40醉吨），建成肿芦荟浓缩液依生产线一条贞。嫌400>伪吨供应冻干悬粉生产线作旗为原材料，津其余菊400萍吨无菌包装状后外销。咸（定2款）年产芦荟例冻干粉灾20幸吨，建成芦损荟冻干粉生愧产线一条。对4螺、香厂址选择常该项目拟建浆于云南省玉妹溪市元江县埋城郊，距县垄城约秘3机公里衫，在原元江扑县供销社农餐资公司仓库携南侧征地哈20倾亩，新建加垦工厂区，元软江县供销社信为本项目股滩东之一，对泉其原有仓库须、办公楼等踢建筑物进行仔统一规划，诱留作安装芦挪荟终端产品枝生产线适用读。沉以上背景对爷固定资产项向目评价有何放用处？（至钓关重要）墙——塌主要用于对倾项目财务可偏行性的分析伯，即现金流先量影响、经怜营风险的估堂计缸本项目由于罩不涉及国计筋民生，同时馋符合国家产宣业规划，因乔此只进行了醉财务评价。剩二、跃对现金流量艺的估计把握：仍现金流量在到评价中的意悲义为何重于度利润？脆现金流量是矩指资本循环辜过程中现金丹流入、现金宽流出的数量漏。而利润则征是一定时期兼内的经营成栗果。在财务悟学家们看来绣，利润是通虫过会计制度祝规范而由会弹计人员计算疫出来的，如布果排除会计醒人员被指使耍或被其他人伟为操纵的因动素，它只是丽一个账面的续结果；反过易来，现金净享流量是通过竭实实在在的景现金流入与秩流出表现出苹来的，它不画单表现在账勇面上，而且欲还实实在在谦地表现在企策业的银行账嫁户中，它是他企业经理人揭员可以随时例动用的企业岭资源。成作为一个管陷理者，你是醉需要现金还萍是需要利润潜？答案当然扒是：两者都行需要。但如谁果只有唯一咏的选择，杯“听鱼和熊掌即”鱼之间你又做恐何选择？我设们认为，现剧金净流量可序能是最重要氏的，因为，叔你是在管理胳企业的资源姨，是在运作号资源，而不戏是在运作账重簿。因此，好在现金为王紧的今天，对芹于现金流量巧的评价一般什是重于对利唯润评价的。在对现金流量碎估算的准确称性取决于哪稠些因素？代投资与筹资且相分离的原类则胳在比较这个件项目的时候滤，主要比较使这个投资项软目报酬率到良底是多少，旱而并不考虑哗其资金是借宽来的，还是由自有的。即液我们不希望啦由于融资的钓差异来影响恨对案例本身鸡的判断。所公以，要采用夏投资与筹资砍相分离的原怒则来进行评木价。因此，愚在现金流量侨估计时不考励虑利息。谊在计算现金缩流量时要采首用全额计算宫和差额计算盆方式。块全额计算是忆指只这个项僚目不涉及到吨卖，或不出幸售原有的旧姓项目，它只婶考虑新项目丝的全部投资占所产生的现煎金流量，差葱额计算主要声涉及售旧购陕新，即是出弓售原有的旧丧项目再买新半的呢？还是逐继续用旧的谋？在这种情榴况下，用差咬额计算方式已。航本案例需注厌意：安1晚、分三期估冰算现金流量愉；区2咳、全额计算图法（不考虑混售旧的问题旧）；召3秤、管理费用息中的开办费腔是按比5弊年摊销估算疫；茫4饶、对冻干粉子的原材料计计算不要重复阅；（冻干粉淋是从浓缩液部中提取）葵三、折现率补的计算把握：犁在投资与筹铸资分离的原端则下加权资叹金成本的作伟用与假设依（投资所使惨用的资金利粒息及股息等以成本在加权肝资本成本率佣中考虑，前境面已说过，简在现金流量恐估计时不考业虑利息，那蒜么，放在什矮么地方呢？挣就放在这个愈地方。即从晓筹资渠道来补看，需要衡决量债务、股妈权的回报。闸）纸判定投资项判目可行的基有本条件：映该项目的收脏益率必须够姐抵补投资者兴所要求的最灯低必要报酬客率，也即公桑司所支付的注加权资金成波本率。加权盒资金成本率拉是一个底线缺，只有高于北它，才能赚莲取收益。领a)桥加权资金成俊本率的确定映要是指市场填的风险，即惯产品的售价困、进价随着锄产品的成本碑（原材料、挨人工费用）责增加而增加份的弹性。弹残性越大，说底明经营风险耍越小。例如梦，汉堡包的邪牛肉长价了卡10%绳，那么，汉饮堡包的售价瓣是否会长？凭是涨咱5%猫还是芹10%中？售价调整神得越大，说颜明你的经营因风险越小。漫经营风险、域财务风险、液资本结构等拘决定了加权除资金成本的暗权数；约市场资金供羡求、平均收姥益率和项目群投资风险等捧决定各单项体资金成本的潜比率。移加权资本成犹本率是一个烤预测数据，绞用于投资和茎筹资的效益叮比较。事b)铃新项目在何勾时采取原有奶公司的加权支资金成本率悠？必须满足吊下列两个条坏件：芹1寇、新项目的充经营风险与晴原公司大致偿相同欲如原来是卖宾电脑的，本情次所经营的骑仍然是电脑秀，或是相近惑的产品，就成需要采用原俩有的、既定逮的、目标的查资金结构，苦而不要采用封新项目自身盘的资金结构扛。因为，投烘资与筹资相煤分离。确2观、新项目的纪筹资不能极守大的改变原聚有资本结构厉因为贴现率营的大小，对坛公司的投资送项目的可行传性评价影响恭是非常大的使。保在该项目中砍是否符合上听述条件？（虑删）稿加权资本成贺本率的高低裹在净现值的幸计算中起何朱作用？铸加权资本成笔本率这个利撑率主要是在陆贴现时使用肯的，如果这揭个利率越大豪，贴现后净亿现值就越小移，说明这个嘱项目的风险筒就大，即获拔利的正的现扩金流入就比牺较小。姜加权资金成封本率在内涵屋报酬率计算镜中起何作用峰?普在这个案例股中，我们是鼠假设净现值未为陆0斑的时候来求宁内涵报酬率堡。当净现值贯=0汁的时候，拿沟加权资金成陷本率与内涵邮报酬率进行伏比较，如果贫内涵报酬率席高于加权资芹金成本率，阵说明这个项躺目是可取的甘。赶四、烫敏感性分析把握：嚼1钢、意义当一河个项目的净傻现值大于恩0施，或内涵报墓酬率高于加挑权资金成本澡率，这个项扬目是否就是兔可行的？还蓄应当做进一敢步的具体分块析。煎2性、分析方法误（主要对这俗个项目进行款敏感性测试答，其目的是喉估计各因素冰风险程度、但控制主要因旷素的风险）知即在上面的城分析中对风盖险的考虑是促不足的，在碗企业可能会铅出现贴现的华利率会变化丘，原来定的举是皇10%瑞，未来的市遍场变了，风贴险增加了，蔑投资者、股袍东要求的内阅涵报酬率也枝相应的增长皆，那么，投蛛资的贴现的参利率也应该捷跟着变化。值正分析方法泥：善是对各相关换因素的敏感蜡性强弱的估盛计。如当该移项目的销售阁量、价格、泄单位成本、硬投资额等向堤不利的方向疾变化（榜10%脉），对项目翁的可行性会睡产生何影响谷？称为正分队析方法。这苗就要看这几段个因素的那鹊一个对项目今的影响大，镜一般讲，在卧企业中，影隶响最大的价齿格，其次是件单位变动成伴本，然后是验固定成本，恭在对其进行纤控制时，要锯抓住它的主供要因素。这乘是他的正分只析方法。正把分析方法的轧学习还有一乖种好处，例行如当你控制嗓住其中某一疤因素时，或袜者价格涨价息了，价格你爷没办法控制珍，如原材料炮涨价无法控融制，但你可兵以调整其它辫因素，最后恢仍然使你的库项目可行。城就是当其中驻某一或某两担因素不可控凳制时，有的再因素可控的间条件下，可塞以调整其它慧可控因素，仗使你的项目恭的更NPV宅大于友0蝴，内涵报酬纪率大于加全杀资金成本，愈这就是正分趁析方法。分逆分析方法丑：蓬是在维持原袭决策结论不两变的前提下昼各因素所容撑许变动的范英围。树即净现值等诵于竹0旨（然后你去宗反求，当净边现值等于痒0械的都时候，的致NCF买即净现金流饥量的值是多让少？它的下诱限是多少？扎举个例子）锅、现值指数恐等于访1印、内涵报酬礼率等于资金倦成本率时各册相关因素的欲值。（）堪（这样的求昨法，你就可这以很清楚，耻为保证饮NPV桐等于伶0设，这个产品脊的单价或销冰价售价不能眼降到多少，类成本不能涨惩到多少。这帮样可以便于找你们在销售症定价，成本盼控制、投资歪有效期的时般候可以很好星的把握。因傲此逆分析法年采用这样一萌个口径，但符注意一定要阔把它分析到轿每一个项目陶上，不要只洪分析一个大初素上，最后泼要落到成本滩的下限是多丸少，成本还捞要细分变动腊成本是多少棒，变动成本退还要具体分类为，例如水蠢费是多少，歌这样对你的狱意义更好。粥这是逆分析姓法。叔整个案例来拉看分为这几烛大块：第一赤，是市场调探研，这点是茶整个项目进姐行至关重要目的环节，尽愿管在案例里部给你相关资工料，但在实丛际过程里这侵点是至关重齿要，是要花豪费大力气，识要组织很多股人员进行越毅细调查，精愁确的调查。怎第二，是对这现金流量的询估计，它的划具体方法主备要是通过凤3街期，另外按救照全额计算腰和差额计算获这两种常见苦方法，这取担决于你所选希择的项目。妄3蠢是对贴现率瓣的确定，刚凡才讲了，取歼决于新项目纲和原有的经提营风险得到绍比较、和新翠项目的筹资浊的结构是不胀是极大的改抄变了原由的春结构，例如吹原来是坦40仗：肝60,兰现在的资本揉结构是彩70努：化30才，这就不行态，这要注意柜。另外不要像忽略对敏感类性的分析。枯在这个案例毁里同学们算委出秤NPV劲，最后一定勤对它进行敏挂感性的分析奔。这个艇NPV城的项目可行观，那么盲敏感性分析华以后呢？希菠望同学亲自许进行一下，浊后面的练习闷要做一下。长试对本案例幕的敏感性加大以分析筹资案例轧案例斤2防：侮2001备年长江三峡彼工程开发总音公司债券发拾行（真名、泪较新）茶一、吼教学目的与颜要求：泻通过本案例能的学习，掌佛握公司债券失融资的政策俩规定、基本旅理论与实务帅技巧，熟悉嫩企业依靠债嗽券融资的决喝策要点、主既要问题。厌(旷一研)信公司债券墓概念：是公堤司为了筹集罗资金而发行盏的，载明一贝定面额、表举明债权债务呀关系的有价雨证券。也就贴是说，债券弱是表明债权栋债务关系的必一种凭证，妨是需要在一农定时期内需种要还本付息教的金融工具叛。在我国，会对债券的关膨注不如股票坚。可以说，睁在财务理论御上，债券对器公司的影响慈是多方面的伶。如：债券迟的发行不涉帜及到公司控知制权的变化同；尽管债券榨的发行有其王特殊的风险日——馅还本付息的斯压力大、影煮响公司的再盆融资能力，啦但在现代公足司中尤其是晚上市公司，评如何通过发毁行债券来改粱变公司的资镜本结构，提童高财务的杠醉杆效应，是盏一个很重要嘱的课题。（意本案例讨论才的是非可转墨换债券，即险普通债券，揉可转换债券凳将在案例四绕中介绍。普属通债券又分脑为抵押债券言和信用债券古，抵押债券筒风险小，信清用债券风险湾大）莲性质：发行门和购买企业井债券应当遵偏循自愿、互恰利、有偿的表原则。企业瓶债券持有人阴有权按照约迁定期限取得填利息、收回计本金，但是努无权参与企涌业的经营管洒理。企业债席券持有人对税企业的经营衰状况不承担密责任。企业静债券可以转阔让、抵押和节继承。蒜优点：对于鄙投资者来讲遥，债券因其怕收益相对稳世定、风险较泼低而受到投桨资者的欢迎稿；而对于债驰券的发行者派来讲，则具菠有成本低，近普通债权人腊因无权参与扣公司管理，黑而不会稀释练股权。因此斩，债券市场壶是企业融资躬的重要选择点。应缺点：债券祸有固定到期刺日并定期支粥付利息，因便而会增加公块司的财务费鸭用和财务风当险；债券筹若资受到公司奥资本结构的郑限制，也会喘影响公司的烘再筹资能力家。法（二）公司苹发行债券的驰法律规范（晃两个）冲《中华人民循共和国公司御法》第五章酿“伟公司债券吸”曾中关于企业扬债券发行做足了一定的规李定（见教材耕P那）。公司法益中对亲“秧公司债券备”略的要求分为饺股份有限公山司和有限责级任公司。域1、带《中华人民讽共和国公司隔法》，提第五章晒“姿公司债券家”包基本规范如炼下：逢股份有限公裕司、国有独轮资公司和两迹个以上的国晋有企业或者西其他两个以桐上的国有投循资主体投资财设立的有限拐责任公司，魂为筹集生产露经营资金，港发行公司债郊券，必须符健合下列条件丢：（叶1僻）股份有限昌公司的净资诉产额不低于逢人民币三千艳万元，有限摩责任公司的筑净资产额不闲低于人民币曲六千万元；纠（胖2犬）累计债券烂总额不超过怨公司净资产孙额的百分之择四十；（搭3息）最近三年记平均可分配攀利润足以支轰付公司债券头一年的利息跪；（舌4念）筹集的资朝金投向符合咏国家产业政晒策；（讽5尸）债券的利佳率不得超过邀国务院限定制的利率水平荷；（灰6杂）国务院规罪定的其他条兴件。（特别利要求）发行飘公司债券筹卖集的资金，酬必须用于审掠批机关批准乞的用途，不旋得用于弥补驰亏损和非生止产性支出。劣凡有下列情朱形之一的，筋不得再次发匹行公司债券画：（舍1渔）前一次发扶行的公司债豪券尚未募足扩的；（砍2替）对已发行艳的公司债券霜或者其债务舞有违约或者寿延迟支付本言息的事实，讽且仍处于继奇续状态的。择股份有限公腐司、有限责劫任公司发行钢公司债券，割由董事会制希订方案，股毕东会作出决疤议。国有独蒜资公司发行惯公司债券，坝应由国家授京权投资的机惠构或者国家璃授权的部门雷作出决定。钉依照前二款战规定作出决述议或者决定风后，公司应息当向国务院默证券管理部陡门报请批准隶。医公司债券的蛙发行规模由划国务院确定辽。国务院证宫券管理部门间审批公司债肚券的发行，者不得超过国吓务院确定的陈规模。公司妥向国务院证穿券管理部门厌申请批准发搅行公司债券线，应当提交胶下列文件：壳（钩1泄）公司登记果证明；（胖2吧）公司章程挠；（造3彩）公司债券世募集办法；手（稳3打）资产评估代报告和验资躺报告。齿发行公司债戴券的申请经庭批准后，应拘当公告公司丰债券募集办炭法。公司债义券募集办法资中应当载明尝下列主要事秩项：（前1谎）公司名称流；（淹2慧）债券总额害和债券的票暗面金额；（特3堆）债券的利秃率；（碧3悼）还本付息闻的期限和方偏式；（送5堤）债券发行暴的起止日期急；（巩6凭）公司净资奸产额；（死7还）已发行的希尚未到期的疗公司债券总还额；（慰8田）公司债券林的承销机构扎。先公司债券可迫分为记名债纽券和无记名蚁债券。发行燃记名公司债返券的，应当职在公司债券停存根簿上载淘明下列事项净：（恢1欢）债券持有观人的姓名或渗者名称及住省所；（侮2响）债券持有滩人取得债券校的日期及债特券的编号；哪（敌3济）债券总额良，债券的票驳面金额，债形券的利率，盒债券的还本事付息的糕期限和方式遥；（周4配）债券的发惩行日期。发弹行无记名公泉司债券的，钓应当在公司狸债券存根簿产上载明债券痰总额、利率厕、偿还期限蹲和方式、发洽行日期及债伙券的编号。萌公司债券可进以转让。转对让公司债券社应当在依法劣设立的证券切交易场所进惊行。公司债号券的转让价扎格由转让人晚与受让人约嚼定。匀2值、国务院颁姨布《企业债宿券管理条例粮》（厌1993票年燥8蛋月念2匀日孩发布）的基筝本规定如下伍国务院《债糖券发行管理曾条例》该条劫例不分股份柏和消有限责任公作司。因此，当二者有交叉臂又有区别。絮①蹲发行主体中叹华人民共和荒国境内具有坡法人资格的残企业馅(御以下简称企给业滩)骨在境内发行查的债券。心②预发行批准程蛙序（挂中国丹字头的债券更发行审批程蔬序）国家计轮划委员会会翅同中国人民蔬银行、财政油部、国务院欢证券委员会射拟订全国企皆业债券发行迟的年度规模栽和规模内的袖各项指标，颜报国务院批众准后，下达阵各省、自治骂区、直辖市耗、计划单列丛市人民政府烫和国务院有患关部门执行的。未经国务愈院同意，任慌何地方、部矩门不得擅自裁突破企业债钱券发行的年白度规模，并醒不得擅自调仗整年度规模挡内的各项指闹标。企业发骂行企业债券产必须按照本辜条例的规定臂进行审批；胜未经批准的陈，不得擅自谊发行和变相寻发行企业债桂券。秘③滋发行规模企营业发行企业扫债券的总面猜额不得大于哥该企业的自策有资产净值斤。浴④鼠利率水平企师业债券的利问率不得高于浸银行相同期推限居民储蓄插定期存款利轻率的器40%务（一般在银誓行贷款利率饺之下）。理策论上，对国循务院颁布《纷企业债券管禽理条例》很讨有意见。因务此，国务院舞颁布《企业成债券管理条倚例》的修改阵势在眉睫。灿从上面的两丽个规定看，怜相同的是二疼者都对发行叛债券设置了咳门槛，不同缘的是《公司响法》比国务未院颁布《企丈业债券管理肠条例》要高培，而且，《减公司法》中薄对股份有限遍公司和有限城责任公司发铅行债券的要祥求也不一样疤。一般讲，午有限责任公辩司的规模要墙小于股份有拌限公司。踩（三）案例斑分析公司背景享中国长江三紫峡工程开发拖总公司（简草称目“贡三峡总公司舱”付）是经国务步院批准成立吵，计划在国笋家单列的自爽主经营、独销立核算、自她负盈亏的特野大型国有企研业，是三峡睁工程的项目怕法人，全面衣负责三峡工宪程的建设、薪资金的筹集所以及项目建虚成后的经营迁管理。三峡校总公司拥有幻全国特大型慧的水力发电芬厂牢———突葛洲坝水力脖发电厂，今梦后还将按照独国家的要求皆，从事和参从与长江中上牌游流域水力妻资源的滚动甘开发。牛发行人最近威三年的财务侦状况溉（一）主要铲财务数据及象指标：嘱单位：万元添项近目止1998熄年季1999煤年硬2000浓年窄1.属净利润民20,82稠838,败1055窃0,130株够2.哭资产负债率观45.3张7%48蚁.08%归49.38税%围该公司财务喝状况较好，飞净利润的增案长速度较快零，资产负债惭率也较理想默，最高也未南超过尖50%申。（我国大虑多数企业的霜资产负债率璃在渴30%-4而0%懒）锤（二）经审脾计的最近三弄年财务报表纸（略）屋本期债券的域基本事项（珍目前最能反叹映发行债券洲的创新，很狼有特色）铺（短1杨）债券名称狭：陕2001虽年中国长江墨三峡工程开烛发总公司企圈业债券窄（课2乏）发行规模不：人民币济50绿亿元整改（票3挥）债券期限讲：按债券品投种不同分为伟10伐年和灶15患年。其中牛10拒年期浮动利摆率品种桨20来亿元，屋15器年期固定利羊率品种细30签亿元。（此帮点很有创意严：第一，时废间长，公15挤年，创造了匆中国企业发售行债券的年往限纪录；第甩二，一批债全券有两个期湖限，投资者及可以有一定畜的选择区间充；第三，一呈批债券有两页种利率制度服。所以，此禾案例很有代挠表性）饶（西4茂）发行价格驴：平价发行共，以病1000扔元人民币为物一个认购单持位。意（愉5加）债券形式兵：实名制记克账式企业债植券，使用中乘央国债登记景结算有限责成任公司统一笼印制的企业固债券托管凭圈证。吉（训6孝）债券利率容：本期债券心分为赏10集年期和功15雄年期两个品乐种。软10籍年期品种采殿用浮动利率俘的定价方式护。旗15键年期品种采老用固定利率餐方式，票面组利率幸5.21钳％利率诵（四）债券骨发行决策分捏析（即通过者案例分析需塌要思考哪些尖问题）遮1糟、债券发行侦规模决策决在谈债券发五行规模决策蝴问题时，还黄有一个前提看：是否发行案，只有发行颠才有规模。狮现在的公司嫂在融资方式胀上比较单一府，如上市公费司，就倾向酒发行股票壶——并增发新股、骨配股，不考厦虑其他的融倡资方式。所带以，目前的好上市公司中玻，资本结构德是不太理性客的，负债的千比率太低。化而国有企业制非上市公司咏，主要是靠销银行贷款，亡可以说是一缠种畸形。因夜此，我们提参倡通过资本下市场来直接诸融资，融资准方式不仅有化股票、还有曾债券。股票泄发行的规模墓至少要考虑枝三个因素：奸●鸭首先要以企对业合理的资考金占用量和杀投资项目的秧资金需要量可为前提，为呜此应该对企敬业的扩大再连生产进行规蝶划，对投资持项目进行可爸行性研究。歌三峡工程是乡目前在建的桶世界上最大兄的水电工程隔，具有世界往先进水平。逗这样大的工遇程需要资金扮。三峡工程吊是经专家们驱反复论证后椒由全国人大度批准通过，欠并由国家各些级部门全力跳支持的具有副巨大经济、湿社会、环境追效益的工程允。乞2001止年三峡债的荡发行人中国么长江三峡工孔程开发总公勤司是三峡工奋程的项目法倒人，全面负歼责三峡工程辞的建设、资减金筹集以及险项目建成后注的经营管理丈，公司拥有虾三峡电厂和剃葛洲坝电厂暴两座世界级香的特大型水板电站。根据训案例资料分防析三峡工程禽竣工后将为村三峡总公司方带来良好的朴经济效益。巷本期债券所澡募集的资金习将全部用于误2001农年度三峡水宾利枢纽工程非的建设。帮1992冷年般4酷月烈3扁日倦第七届全国般人大第五次对会议通过了终《关于兴建责长江三峡工蹄程的决议》凡，批准将兴熟建长江三峡匹工程列入国赵民经济和社袜会发展十年格规划。三峡呆工程位于湖航北宜昌三斗骨坪，由拦河始大坝、左右齐岸发电厂、归通航设施等最组成，具有俊巨大的防洪罢、发电、航夹运等综合效答益。吊●乒各种融资方益式要配合进化行（一个项锐目的建设，加不能只靠一浮种融资方式银，股票、债筑券、银行贷数款要都予以钩考虑并协调窝进行，如股倒票多少、债怀券多少、银厕行贷款多少搅）茫●跪充分考虑赢璃利能力办即要分析企哀业财务状况守，尤其是获史利能力和偿全债能力的大蜓小。协三峡工程所烧承担的防洪洁等巨大的社狂会、经济效杏益使国家对蚁三峡工程给拳予了高度重课视，在资金崭筹措方面出悄台了三项扶家持政策：第革一，是将中凳国目前最大红的水电站宽—高葛洲坝水力术发电厂划归薯三峡总公司芳，规定其发略电利润用于栏三峡工程建枯设。此外，捡还适当提高汇葛洲坝电厂研的上网电价看。第二，是胡在全国范围歪内，按不同转地区不同标残准，通过对笋用户用电适宴当加价的方缎法，征收三婶峡工程建设段基金。以上嫩两项在三峡似工程建设期怖内可筹集资绍金约甜1100腐亿元人民币辉，占三峡工旗程总投资的彼50%忽以上。而且饺这两项资金讽作为国家投雁入的资本金还，意味着三堡峡工程一半链以上的资金滴来源在建设曾期内不需要锐还本付息。猪第三，是国爹家开发银行破贷款。作为梯中国三大政掏策性银行之被一，国家开农发银行已承莲诺在要1994益年至毛2003勾年每年向三僻峡工程提供达贷款镰30满亿元，杜共塌300例亿元人民币剂。以上三项坚政策共可为雾工程筹集建矮设资金后1400馆多亿元，约烧占工程投资丑的惜70%缸。这是三峡拉工程稳定可算靠的资金来捆源，对整个字工程建设起每着重要的资默金支撑作用筝。捧除此之外，祸三峡工程从蝶2003于年起，机组刻将相继投产筝，从而为三究峡工程增加冶新的现金流烂入，这部分枣迅速增长的砖资金将满足峡后期投资的报需要。直总之，三峡思总公司未来黑将有巨大而泛稳定的现金勾流入，本期堂总额为茅50散亿元的债券临相对而言只枕是个较小的拆数目，因此爷到期本息的墨偿付有足够慰的保障。鲜●喜再次从公司攀现有财务结详构的定量比林例来考虑。抵目前常用的壶资产负债结拘构指标有两敏种：第一种荷为负债比率家，即负债总丝额与资产总架额之比，它鹊用来分析负彩债筹资程度供和财务风险毙的大小，对骂债权人来说蜻用来表明债割权的安全可下靠程度。国杆际上一般认筑为膊30纱％左右比较肝合适，但在泥发达国家和朵地区通常要坚高一些，美奔国企业为削40触％左右，台期湾为宫50踢－蚕60务％，日本达汪到号70汇－念80悲％。第二种睛为流动比率冈或营运资金削比率，即企荣业流动资产活与流动债券蜜之比。它用葛于分析企业动短期债务到火期前的变现货偿还能力。很一般认为，字企业流动资浴产（包括现惯金、应收款柴项、有价证脖券、产成品弄、发出商品容等）应是其限流动债券的箭2圣倍以上，比栗率越高，企笔业的短期偿压债能力一般捏超强。从案代例资料分析蛙三峡总公司待目前资产负牲债率较低，烛且以长期负蒜债为主，财妹务结构较为匹合理。截止悄2000懒年底，公司泳总资产涨692.7将4膏亿元，净资慌产存350.3昌9遮亿元，负债叹342.1扎0顷亿元，其中狼长期负债敢327.6本4础亿元，占总端负债的漏95.8%洁，资产负债怜率为荐49.38摆%垫。朽2000懂年，公司实轻现销售收入敬15.65截亿元，实现趴利润总额蹈7.44砖亿元，实现炸净利润浓5.01汽亿元。从三胜峡总公司的祥资产构成看担，尘2000哨年末流动资蝶产和固定资的产占资产总班额的比重分括别为予4.7%作和室95.3%勇，固定资产恭中在建工程宗占绝对比例遵，这正反映座出公司目前抽总体处于在踢建期的客观盏情况。从公慧司的资本构怎成情况看，旧自有资本比默率较大，自悄有资本充足染，资本实力喷雄厚；债务独主要由长期蜻债务构成。的从今后的发吃展情况看，灶由于资本金躲有稳定的增宅长来源，建杯设期还将持骨续绒8埋年，因此，伸上述资产结钟构、资本结澡构及债务结享构将不会发态生根本性变阀化。由于三头峡工程属于颂在建项目，工所以我们在逝分析三峡总居公司财务状盲况时，不宜岭只以各项财特务指标为依策据，尤其是降公司利润部畏分。三峡总裙公司目前利丢润主要来自蛾葛洲坝电厂犁，由于其上禁网电价偏低指，有较大的典提价空间，黎并且目前公殖司正在与国株家有关主管凯部门协商提企价事宜，因结此未来这部丢分现金流入愉预期会有较制大幅度的提干高。奶●量最后，应比车较各种筹资爱方式的资金裳成本和方便荷程度。晃筹资方式多充种多样，但语每一种方式硬都要付出一唐定的代价即坊资金成本，室各种资金来吐源的资金成身本不相同，洁而且取得资贼金的难易程蜂度也不一样唱。为此就要谨选择最经济秤、最方便的怪资金来源。窜2脱、债券筹资勒期限的策略济即决策一个北恰当而有利典的债券还本式期限，具体餐规定偿还期牢的月度数或坡年度数。我动国规定，一香般把融资期简限在一年以热内的作为短驳期债券，而孟把一年以上腾的作为长期奏债券，西方椅国家公司还张常常将一年朋以上债券中勒五年以内的生看作中期债殊券，五年以榜上的为长期拿债券。解决腥债券偿还期材的确定问题烫时，应注意霜综合考虑以外下各因素：效（鉴1愿）投资项目置的性质和建攻设期。不同做投资项目是矮考虑偿债期礼的主要依据洒，一个企业帽为某项生产绝性投资建设鲜项目筹集资课金而发行债堪券时，期限族要长一些，殊因为一般只单有在该项目伟投产获利之唯后才有偿债撒能力；如果绘是设备更新舍改造筹资，屋则期限可相浊对短一些；加如果是为了堆满足暂时流械动资金的需揪要而发行债停券，则期限求可安排为几赔个月。总之云，债券期限龄要与筹资用刑途或者投资数项目的性质纪相适应，目封的是付出最来小的代价，弹最大限度地都利用发行债括券筹措到的么资金。三峡稼总公司筹集由资金是为了义弥补其建设径后期资金缺随口，该项目耳计划的竣工救年份短于债宅券期源10杠年与凝15贞年的还本期瓦。轧（仍2透）要有利于塌公司债务还肺本付息在年浸度间均匀分槽布。这是一肚个债务偿还申的期限结构案设计问题，殊应当使公司茅债务还本付程息在年度间扬均匀分布，族预防债务偿象还集中年限祸、月份的出娘现，也平滑益还债压力与断风险。比如继，公司以前租的债务在本极年或随后几轻年还本付息赞相对公司财鼠务状况显得秧紧张，则要常避免过多的于新的流动负歪债，而应实赛行长期债券茧筹资，实现臣债券筹资的鸦良性循环。谦这批溉50晌亿债券采用榆10修年浮动利率草和荷15洞年期固定利哗率两个品种希发行。从我龙国公司债券细发行情况来箩看，这是第背一次发行超读过姑15暴年期的超长肠期公司债券摔。企（兼3龄）要考虑债榨券交易的方愁便程度。（某债券市场的抵发达程度）盐即证券市场隔是否完善发界达，如果证倒券市场十分钳完善，债券耻流通十分发范达，交易很裕方便，那么谎债券购买者英便有勇气购恢买长期债券煌，因为必要运时，他能很梯方便地将他奴所持有的债勾券变换成现唉金，反之如银果证券市场婆不发达，债昌券难以流通凳、转让和推兽销，债券发渔行者就只能统在其他方面摄补偿，如缩辽短债券期限宜。作为盘子技大、资信好胳的中央级企瞧业债券，三嗓峡债券的上搜市应该不是肝问题。本期欺三峡债券早改在发行前，佣就获得了上奋海证券交易灯所和深圳证杜券交易所的饭上市承诺。浑从以往三峡讲债券的上市肆历史看，一执般从发行到皇上市只需要踏4惯到猫5所个月的时间亩。债券上市蒜后，投资者晶既可以进行浸长期投资，偿也可以在需冬要套现的时睬候，选择较议好的时机，释以适当的价赔格卖出，并慨获得一定的塌投资收益。雾从本期债券止的特点看，钱由于是按年南付息品种，长且在利率风携险规避、满箱足投资者的限短期投资偏种好和长期投取资回报要求研等方面，均脉有相应的保炕障。凳（炉4麻）利息的负喷担能力。即想要有利于降嫁低债券利息候成本。在市肌场利率形成煌机制比较健叫全的情况下极，债券利息律成本与期限惰有关。第一嗓，一般地说厨，短期举债杜成本要比长祝期举债成本杏低。第二，供看利率的走班势水平：现峰在利率低，吸将来高，发穷行长期债券获合适；现在庭利率高，将首来低，发行产短期债券合足适。所以，永发行人要分质析估计好以漂上两个因素汉，将利息降离低到最低点奉。漫三峡债券规思模较大，因摄此对于发行龄与定价方案夸的设计十分昨重要。在对忧市场进行认蓄真分析的基疼础上，本期季三峡债券设涝计成两个品占种，即随10膛年期浮动利戚率和灯15手年期固定利丘率。而年期匀固定利率债则券则是企业顿债券市场上羞的创新品种题，是因应当晃前的市场条掌件所进行的载又一次大胆采创新。衔3读、债券利率角水平决策（拿难度大）想关于这个问驰题，是一个如矛盾。即对滥于投资者来导讲，希望利宗率越高越好厨；而对于债脖券的发行者许（筹资方）根来讲，则希原望越低越好逢。这就需要挨寻找一个平爆衡点。因此护，确定债券约利率应主要傻考虑以下因隙素：蜡1经）最高值嫌不能高于现海行银行同期冠储蓄存款利令率水平，否孤则影响整个坛金融市场（粪国家规定）绝2冤）最低值勾不能低于居葛民定期储蓄叉存款利率水侮平，这里有绳一个机会传淋播的问题。秋最近发行的诊国债利率低安于居民定期图储蓄存款利肺率水平，企蜂业发行债券潮却不能这样晚，原因是国星债有一个免渗税问题。浮3绘）其他中间青因素陡包括：企业厕的信用级别宿和等级、企诊业债券发行荣的期限、投挡资的风险（绿偿债的能力减）、债券的应担保（本案橡例债券有担娘保，因此，偷利率就可以职低一些）。护①罪现行银行同纠期储蓄存款辞利率水平。野非国债利率恩＝万基础利率（欠国债利率）郑＋登利差妈非国债利率姐与国债利率嫩之间存在着醉一定的利差玻，例如如果去5豪年期国债的帮利率为约4%嘴，而同一期尽限的公司债晶券的利率为男5%移，其利差为孝100仪个基本点（暗1%币）。利差反兼映了投资者论购买非国债苹利率而面临饥的额外风险砖。泛所以梨非国债利率挤＝杂基础利率（宵国债利率）匠＋谣利差仁本期三峡债寒券的浮动利宰率品种基本约利差为在中徐国人民银行绿规定的一年豆期银行储蓄剩存款利率为戚基础上浮市175职个基本点，傍比今年发行改的浮动利率驾国债和金融役债券要高出率很多。如公10玻年期国债的味浮动利差平英均为哈54.5炭个基本点，领10视年期政策性剥金融债券的垃浮动利差平宫均为晨64.92倦5挥个基本点。挨由此可以推父算，不考虑裹税收因素，的本期债券高姓出同等条件督国债和政策瞧性金融债的认利差分别为钞120.5源和日110.0绸75烟个基本点（捞见表糕1战）。而由于泽本期债券采也取钉住中国殿人民银行规颗定的一年期生银行存款利沾率浮动的办强法，因此无乐论未来十年栏一年期银行战存款利率上崖调的幅度多烟大，本期债低券的利率永民远都比其高案出肝1.4损个百分点（斩考虑个人利谈息所得税因谈素）。惭值得说明的胃是，随着债畅券市场的日加益发展，债轧券利息决定霸方式的创新唉将越来越市男场化，比如亿我国已有采欠用国际上通冠行的雀“这路演询价似”窗方式，即由绝投资者直接践向主承销商生报盘，确定昨自己在不同戏利率档次的尿购债数额，效最后主承销阔商根据认购蜓的倍数和利血率，确定债田券利率。雪②葛国家关于债背券筹资利率稍的规定。就在我国，由秃于实行比较若严格的利率鞋管制，企业亮债券发行的秃宏观调控色尼彩较浓。依对企业的不同备隶属关系，炎债券利率由递中国人民银画行总行或省邻级分行以行耳政方式确定柔。如现行企辣业债券管理这办法规定，攻企业债券的折利率不得高苏于银行相同斥期限居民储蒙蓄定期存款从利率的百分觉之四十。这短是企业债券晌利率的上限政。企业债券糟利率既不直洽接反映供求罩关系和信用停程度，也未瞎与国债利率锄形成稳定的直基准依据关胀系。而且，救由于国有企痒业的所有制缸性质导致了腰企业信用风虎险差别上的拴模糊，政府乌在确定债券山利率时，往什往搞豆“宝一刀切异”都。但随着市抛场体制的逐洗步建立和企烂业融资重心洞的逐渐转移伸.耳所以说，把乡利率定位在址“霉不高于示40%”封的最高限度油，使利率不铃能真实反映姨公司债券的全内含价值，育使利率脱离挑了市场行情毁和发行公司谜的资信状况耍。榆③壶发行公司的肝承受能力。抖为了保证债改务能到期还险本付息和公召司的筹资资纪信，需要测罚算投资项目婆的经济效益狡，量入为出播。投资项目些的预计投资莫报酬率是债价券筹资利率竿的基本决策蠢因素。本期摸债券的发行息人三峡总公蚕司的财务状矛况良好。截洪止粒2000裙年底，三峡吉总公司的资慈产总额为乓692.7围4注亿元，负债暴总额为麻342.1陪0翻亿元（其中披长期负债为旗327.6胶4炎亿元），净境资产为嘉350.3法9止亿元，资产殖负债率为运49.38墓%史，流动比率州为蜂2.27话，速动比率钥为规2.25附。表明公司殃对长短期债刊务都有较强伯的偿付能力邪。跑到目前为止戒，三峡工程陪的施工进度匠和质量都达找到或超过了嘱预期水平，同而且施工成颤本较原先计梅划的为低，钱工程进展十较分顺利。三有峡总公司的克资本实力雄蠢厚、债务结烛构合理。本税期三峡债券陈的本息偿付坦有足够的保探障。后④肤市场利率水烫平与走势。尼对利率的未常来走势作出置判断是分析婆债券投资价劫值的重要基坊础。利率是湾由市场的资胆金供求状况训决定的。作呢为货币政策纯的重要工具助之一，利率喜调整通常需料要在经济增洞长、物价稳锁定、就业和胸国际收支四肠大经济政策键目标之间进季行平衡，并拔兼顾存款人酿、企业、银哥行和财政利烛益。利率调动整决策（或杨评价利率政即策的效果）妖主要有三种祥方法，即财伙务成本法、捆市场判断法满与计量模型毙分析法。目唉前，中国调厌整利率的主纤要依据是财览务成本法。藏但不论采取仿哪种办法，从都需要参照镜经济增长、昆物价水平、临资金供求情缠况、银行经摔营成本、平丑均利润率、植国家经济政殃策、国际利屑率水平等主继要指标。幼这些因素均步使得我国利末率上升的压糕力大大减轻低，或者说短吴期内人民币嫁利率将保持到稳定；从中麻、长期看，胁人民币利率坐仍然存在上程升预期。的⑤清债券筹资的帮其他条件。重如果发行的蚕债券附有抵举押、担保等代保证条款，数利率可适当肆降低，反之漠，则应适当药提高。三峡捡债券的风险瓦很低。从信禽用级别看，舱经中诚信国比际信用评级贡有限责任公狐司评定，茅2001巴年三峡债券芦的信用级别竖为勇AAA什级，是企业爪债券中的阻“护金边债券思”后。最从担保的情娘况来看，经唤中华人民共第和国财政部鞠财办企宵[2001锋]881稠号文批准，揭三峡工程建使设基金为本千期债券提供业全额、不可省撤销的担保延，因此具有订准国债的性坏质，信用风辱险很小。可虏以看出，三温峡工程建设罚基金每年都展将给三峡总请公司带来巨国大而稳定的腿现金流入，仰而且从圆2003牛年开始，三费峡电厂开始拖发电，随着皂发电量的逐滴年增加，其说每年的现金会流入增长很制快。因此，夕本期债券的瞒偿付有很好被的保障。敌(小五须)零债券发行筹域资利弊分析没（与发行股垫票和银行贷俯款相比）肌债券融资与祖银行贷款筹公资比较：旱①勒规模方面：保更加灵活瓜②筒利率方面：唉我国银行贷既款利率一般旋高于债券利排率，因此融周资成本相对岔较高。若是熊担保贷款或联贷款按季付吸息，则需要贞支付的费用飘更高。另外惰，如果存在问未来资金成摸本高息的预姥期，则债券糕融资有助于陷企业锁定资刃金成本。迷③妻弹性方面：患银行贷款的从弹性大些。秧如偿还期等铃方面。致④掀程序繁简方顽面：在企业壤在取得银行纲贷款的活动膊中，各种融债资条款包括束融资方式的稳选择、融资谨数量的多少迈、期限的长陈短、利率的调高低，都要恰与银行进行结长时间的谈桐判，最终由寨银行对企业校借款申请审碍核后决定，可主动权基本浮上掌握在银份行手里；在闸债券融资中闷，融资方式友灵活，各项鞠融资条款基坛本上由企业倘自己决定。颜⑤拿债务约束方耕面：债券融拦资的资金运弄用相对灵活肠，避免了银颂行对公司财浅务安排的限留制与监督。袜债券融资与夫银行贷款的班比较。从融符资主动权看符而在债券融止资中，融资娘方式灵活，弃各项融资条工款基本上由宋企业自己决建定。反之，铺从融资成本殿上看，我国纱银行贷款利漏率一般高于姨债券利率，告因此融资成丰本相对较高铅。从资金运肉用上看，债傲券融资的资拔金运用相对秘灵活，避免葵了银行对公佩司财务安排概的限制与监辽督。截案例壤3兵：痒吴越仪表发武行可转换债励券剖（在欧美市体场上，可转维换债券占照1/3慌的天下，在挨我国可转换涉债券的规模套、速度都很抄有限。成功悦的案例不多因，失败的案归例不少。如牢深宝安就是奋个失败的典给型，深宝安中在我国是最棕早发行的可耍转换债券，得但后来却失乐败了，原因萍是它的定价化为驾25祝元太高。可朋转换公司债乓券的期限最召短为三年，灵最长为五年倍，在这个发吐行期限内让炸债主转换成饭股票，否则论，就是失败辆的。）矛学习目的与励要求：泛要求学生了爷解可转换债拳券对企业筹亮资的重要性杀、可转换债匙券发行的基谊本原理和基言本技巧，掌系握基本政策胶规定。振一其.养政策背景泻首先应了解顽可转换债券经发行的条件志：看吴越仪撞表这个公司缎是否具备以将下条件区（膊1雹）《公司法芒》中有关条召款仪上市公司经磨股东大会决南议可以发行放可转换为股伞票的公司债棵券，并在公狱司债券募集抽办法中规定染具体的转换粉办法。僚1)繁发行可转换双为股票的公田司债券，应伴当报请国务萝院证券管理供部门批准。衡公司债券可织转换为股票握的，除具备冰发行公司债蒜券的条件外凯，还应当符脉合股票发行宅的条件。阳2)留发行可转换心为股票的公站司债券，应妻当在债券上泄标明可转换盾公司债券字寸样，并在公童司债券存根轧簿上载明可脾转换公司债恰券的数额。高3)鱼发行可转换热为股票的公蓝司债券的，封公司应当按害照其转换办承法向债券持辱有人换发股盟票，但债券地持有人对转矛换股票或者肺不转换股票而有选择权。椅（索2默）中国证监拿会《上市公势司发行可转妻换公司债券园实施办法桥(200苗1哄年耕4替月还28修日屿)域》主要要求胁（中国境内班的上市公司我申请在境内原发行以人民君币认购的可热转换公司债冠券，并在证蜓券交易所上得市交易，适仰用本办法）喜发行条件：至较详细中国既证监会《上酬市公司发行伐可转换公司种债券实施办路法训(200缝1具年拆4农月教28足日堵)卸》中提出了择11脊条主要要求适。如：盈1爸）在最近三巴年特别在最粥近一年是否联以现金分红灰，现金分红饮占公司可分跳配利润的比愤例，以及公秘司董事会对男红利分配情喝况的解释。艳2甩）发行人最寸近三年平均渡可分配利润丙是否足以支佩付可转换公陵司债券一年吴的利息。暗3杏）是否有足海够的现金偿绍还到期债务疼的计划安排务。蛛4跟）主营业务贞是否突出。斑是否在所处峡行业中具有草竞争优势，情表现出较强崭的成长性，念并在可预见劲的将来有明屡确的业务发斗展目标。亏5啊）募集资金黎投向是否具筑有较好的预份期投资回报谊。前次募集换资金的使用故是否与原募禁集计划一致拘。如果改变肃前次募集资皇金用途的，经其变更是否扇符合有关法喊律、法规的漏规定。是否百投资于商业愉银行、证券竖公司等金融客机构（金融找类上市公司茶除外）。候6违）发行人法奏人治理结构梨是否健全。尾近三年运作蛙是否规范，脂公司章程及王其修改是否锦符合《公司陡法》和中国贝证监会的有寻关规定，近李三年股东大缝会、董事会随、监事会会穴议及重大决恋策是否存在轰重大不规范威行为，发行点人管理层最宋近三年是否抗稳定。惠7迫）发行人是干否独立运营岗。在业务、覆资产、人员带、财务及机异构等方面是榴否独立，是择否具有面向哭市场的自主答经营能力；暗属于生产经启营类企业的缓，是否具有允独立的生产签、供应、销厕售系统。岸8片）是否存在娇发行人资产捏被有实际控纷制权的个人没、法人或其芹他关联方占坐用的情况，类是否存在其嫁他损害公司萄利益的重大妖关联交易。丧9修）发行人最闹近一年内是桐否有重大资播产重组、重晃大增减资本悲的行为，是兆否符合中国足证监会的有贸关规定。居10颂）发行人近提三年信息披遥露是否符合包有关规定，慨是否存在因状虚假记载、群误导性陈述妖或者重大遗翠漏而受到处苏罚的情形。改11淋）中国证监沿会规定的其蚀他内容。籍发行条款：演发行人申请治发行可转换逼公司债券，捷应由股东大抚会作出决议某。股东大会蕉作出的决议岸至少应包括坟1艘）发行规模威、熟3没）转股价格赞的确定及调诚整原则、债妙券利率、忽2悦）转股期（太5谅年）、还本筝付息的期限坚和方式、搅4抽）赎回条款衔及回售条款恒、向原股东援配售的安排悟、募集资金北用途等事项乎。拜掌握可转换孟债券的转换愧办法代债券期限可击转换公司债兆券的期限最墙短为三年，债最长为五年靠，由发行人翁和主承销商舞根据发行人督具体情况商食定。蚊转股价格可道转换公司债堡券的转股价局格应在募集呢说明书中约测定。价格的片确定应以公坡布募集说明抵书前三十个跃交易日公司移股票的平均愚收盘价格为松基础，并上弃浮一定幅度赵。具体上浮劫幅度由发行挣人与主承销抚商商定。可厘转换公司债促券计息起始挠日为可转换税公司债券发钻行首日。软转股时间可择转换公司债转券自发行之适日起六个月经后方可转换稠为公司股票企。喷赎回、回售陡规定逢（附1折）发行人每乔年可按约定饿条件行使一年次赎回权。光每年首次满府足赎回条件援时，发行人种可赎回部分羽或全部未转拘股的可转换羊公司债券。揭但若首次不座实施赎回的枣，当年不应免再行使赎回迁权。钓（挺2做）可转换公宣司债券的持猛有人每年可斥依照约定的煤条件行使一外次回售权。悠每年首次满区足回售条件称时，持有人免可回售部分运或全部未转散股的可转换角公司债券。琴首次不实施锈回售的，当迫年不应再行换使回售权。库（吹3子）可转换公柳司债券持有经人可按约定介的条件在规锋定的转股期优内随时转股违，并于转股蒜完成后的次怠日成为发行接人的股东。蠢上述约定应忽体现权利与繁义务对等的负原则，不得搁损害可转换检公司债券持仍有人的利益迎。万盈利预测：斗发行人披露倍盈利预测，弦发行后利润屈实现数未达蚕到盈利预测林的，凡不属沫于发行人管今理层事前无西法预测且事创后无法控制治的原因，发通行人董事长聚、发行聘请没的注册会计队师、主承销何商的法定代喝表人、业务拾负责人和项幸目负责人应险当在股东大勇会及指定报押刊上公开作戏出解释；利忆润实现数未括达到盈利预惭测岭80我％的，如无惊合理解释，枣上述人员应芬当在指定报影刊公开道歉烘；未达到盈杀利预测悠50平％的，中国倒证监会对发瑞行人给予公铜开批评；发蔑行人发行可敌转换公司债治券当年出现陆亏损的，中盟国证监会自店作出公开批咳评之日起二初年内，不再捕受理该发行修人公开发行妹证券的申请珠。祖二纪.吴公司背景（能是上市公司志，成为可转揪换债券所具奏备的必要条或件）搬1避、了解该公弱司前三年主画要会计和财仁务指标风公司主营业妥务的范围及配其财务状况孔：尤公司主营业骗务为工业自眼动化仪表及抚其附件、农心用和民用泵窃阀、其它机融电产品的制钉造、销售、线成套及进出弓口业务；投忠资。侦2000译年，公司实渔现主营业务态收入为讲107,7吃67,62保9.58厉元，实现主衰营业务利润牧为由41,50傅9,483档.38壶元。与去年陵同期相比，腹主营业务收拒入增加了眉37近％，主营业荷务利润增加胶了马22闯％。惨2徒、配股募集贼资金使用情未况：盼天同证券有较限责任公司副关于吴越仪疏表股份有限陈公司袋2000仔年度配股的累回访报告。丰在本次配股罗募集资金的壮实际使用过备程中，吴越燕仪表实际投么资项目与配梨股说明书的腾承诺投资项知目一致。泄截止回访之罗日，配股募透集资金中尚丈未投入的障7,143屈.7秤万元，吴越珠仪表存入了嘱银行。公司霸将根据购置屡关键设备等蛙计划安排使资用剩余的前蹄次配股募集素资金，加快拳项目建设的愁进度，力争间提前使以上很三个项目基饺本建成并为玉明年试产做绑好准备，保削证预期各项枪经济指标的简实现，提前轰为公司带来阴新的经济效联益。侮3毁、盈利预测驾实现情况颂吴越仪表在饿进行配股申网报时，曾承训诺配股完成得当年的净资锣产收益率超城过同期银行握储蓄存款利伪率水平。根障据吴越仪表席于票2001干年待3业月母9劣日凭公布的虾2000触年度报告，催吴越仪表柄2000鞋年度扣除非迁经常性损益详后的加权净匹资产收益率感为冻6.93油％（全面摊没薄），不低溜于同期银行常储蓄存款利乏率水平。完根据五联联渣合会计师事刑务所有限公灯司出具的《载审计报告》铲，截止昼2000感年胶12诊月浸31锤日童，发行人配责股发行当年才，即驴2000劲年度共实现缴主营业务收游入皱19,95扫6.7颤万元，较扑1999软年度的修15,78爸8.8虎万元增长了沈26.40投％；净利润连5,018送.3义元，较洲2000乔年度的笋4,808帽.3耽万元增长了筝4.37辣％。发行人凯发行完成当顽年，主营业亩务收入、主渠营业务利润充均稳步增长豆，各项财务上指标正常。年公司董事会惭认为公司前发次配股募集舅资金的实际胆投资项目及围投资金额与弃公司配股说榆明书、傻2001咱年中期报告味中披露的募降集资金的使励用情况完全乞相符。蔬4逆、是否符合腐政策要求坡公司募集资尾金项目没有蛛变更。符合返国家有关政胞策要求。严三易.浴案例背景关注：侧债券利率桂2%少，与同期银划行存款利率弦比较可转换猾债券不同于翁普通债券，泻因为它可以店给债券的持台有人带来很晨好的预期效李益，所以，劳它通常低于纽普通债券利筐率和同期银疼行存款利率望（从可转换旺债券的基本缺事项看）借债券名称：铜吴越仪表股锡份问可转换公司揭债券。档股东大会逐描项审议通过糠了《关于瓦2001填年发行可转预换公司债券俱的发行方案米的议案》：扬1洗、发行规模鄙：人民币共5.6去亿元。父2错、票面金额烫：每张面值那人民币终100竞元。者3幼、发行价格恒：按面值发见行。冷4渐、可转换公余司债券期限家：窗5堆年。连5兴、债券利率下及还本付息腿的期限和方吐式：（叶1品）债券利率际：票面年利歉率船2使％；比当时夕银行利率低翻（词2正）还本付息归的期限和方通式：从本次游可转换公司改债券发行之奶日起开始计次息，每年付帆息一次，付忽息日为发行之首日的次年腥当日，以后飘每年的该日鬼为当年付息事日，公司在税付息日后的奏5甜个工作日内她完成付息工依作；债券到准期日后的讽5胡个工作日内扣由公司一次站性偿还未转脱股债券的本凶金及最后一速期利息。胖转股价格及侮调整原则（燥制度有具体童规定贩30部个交易日平韵均收盘价，股再上浮一定仍比率）转股摩价格转股价腿格是指转换渐为每股股价昨所支付的价饥格。是最麻轿烦的一件事照，因为转股拳价格高，对槽投资者吸引馅力小；转股街价格低，就散会影响发行领者的筹资数晕额，所以，苹转股价格要捧给投资者一这个转换空间柔。稿（稳1岗）转股价格杯的确定：可与转换公司债观券的转股初枣始价格以公嫂布募集说明脚书前允30低个交易日公虹司股票（怀A虎股）平均收龙盘价格为基律础上浮健10焰％－倦22碧％的幅度，欢并授权董事凡会在该幅度蠢内与主承销锅商协商确定录具体转股初蓄始价格。久（异2仅）调整原则板：在本次发鸽行之后，当怒公司派发红弊股、转增股块本、增资扩肾股（不包括脚可转换公司援债券转换的扛股本）、配岔股、派息等格情况使股份蜂或股东权益刮发生变化时纷，转股价格允按下述公式嘉调整：送股撕或转增股本阴：悼P造＝洗P0/鼻（雀1肚＋止n赖）；增发新扰股或配股：岸P船＝（涨P0色＋白Ak议）构/叶（版1页＋薯k伙）；两项同喜时进行：榴P啦＝（艳P0单＋欠Ak石）姻/叹（搬1妨＋乒n尘＋立k阻）；派息：金P房＝外P0萌－腿D朋注：设初始执转股价为旁P0蚁，送股率为教n屑，增发新股衰或配股率为橡k蜘，增发新股郊价或配股价模为抓A兰，每股派息事为魂D暮，调整转股慕价为奋P蛛。敬转股价格修仁正条款（制勒度为具体规歇定，但要求种披露程序、框条件）该公俘司是何种情摩况？待当本公司股熟票（龙A盏股）在任意泽连续英30新个交易日中何至少范20建个交易日的晓收盘价低于咬当期转股价振格的锁80愉％时，本公理司董事会有珍权在不超过盏20择％的幅度内指向下修正转材股价格。修盖正幅度为学20矩％以上时，础由董事会提衡议，股东大移会通过后实奶施。修正后资的转股价格墓不低于关于浆审议修正转槽股价格的董浑事会召开日辟前剑20劳个交易日本潮公司股票（博A驴股）收盘价扭格的算术平支均值。董事艘会行使向下乡修正转股价妖格的权利在危每个计息年准度不得超过盛一次。专向下修正的珠条款主要是爸为保护发行扮人而设置的斧，如果股价类长期低靡，扯始终没有涨齿到转股价格方之上，投资板者就不会去聋转股，那么兔，长期没有怀转股，发行范者就是失败混。因为公司韵发行可转换晋债券的目的毫是调整资本这结构就没有腥实现。公司掩就要用一大父笔现金来还衔本付息或者末回购。为什僚么向下修正月还要有限度弓，因为过度鹊向下修正会狸给老股东带僵来不利影响以。哗赎回条款（朵三挡束用途、三个某区间，三种宜价格）井如本公司股乒票（掩A累股）连续袍20钩个交易日的阅收盘价格高冷于当期转股璃价格的船130铸％、逝140%棉、求160%被时，本公司玻有权按面值奉102%送、勾102%剃、遭103%型的价格赎回隔未转股的本兽公司可转换摧公司债券。胶赎回的目的建是为了保证蛇发行人的利桶益。捏①挪自本次可转练换公司债券愚发行之日起狸满殖24满个月后至撒36塞个月期间内摇，如本公司冒股票（推A驻股）连续笔20拜个交易日的踪收盘价格高思于当期转股悄价格的摧130水％时，本公阶司有权按面务值的价格赎绘回未转股的父本公司可转赴换公司债券近。之②稿自本次可转疏换公司债券启发行之日起李满隔36乐个月后至耳48抵个月期间内脏，如本公司歼股票（扯A艘股）连续巾20禾个交易日的消收盘价高于宜当期转股价黄格的以140羽％，本公司德有权赎回未豪转股的本公示司可转换公房司债券。啦③萌自本次可转腥换公司债券轻发行之日起较满朝48防个月后至蛙60塑个月期间内冻，如本公司营股票（磨A薄股）连续葵20首个交易日的奴收盘价高于称当期转股价捞格的皱160材％，本公司估有权赎回未盗转股的本公铸司可转换公剩司债券。桐回售条款（葬用途、制度须未具体规定残。该公司具谷体规定）恨在本次可转予换公司债券雾到期日前，坛如果公司股吹票（煌A巨股）收盘价雅连续芝20堪个交易日低糠于当期转股友价格的边70酸％时，债券误持有人有权图将持有的全正部或部分可甩转换公司债驼券以面值蕉103储％（含当期织利息）的价厕格回售予发悟行公司。回柏售条款的目培的是为了保肆证债券持有饰人的利益。疫如果股价过叉度低靡，就关使得转换无细法实现。因抱此，国家就剂要求债券发丢行者必须按歌高于面值一半定比率收回赶，以让债券状持有人有一址定的收益。灭回售条款的绪高低，反映之了对债券持牧有人（投资捉者）利益的置保护程度。季对新老股东商的配售安排盾(妄本案例不按辜对原股东的饿配售，因为蝴，它关系到右股权结构和老股东收益氧)吵将对股权结丈构和股东收升益产生的影平响腾四视.政可转换债券评的理论解释闲和实践中权求衡或选择把握：雁●邮可转换债券奏与普通债券霉相比的优势岩到底有哪些猜吸引力？详从可转换债肥券自身特性经看，发行可兵转换债券无秤疑是上市公复司再融资的欣较佳选择。洞1.齐是因为可转股换债券一旦刻转换成股票叛，上市公司价依然可以获斧得长期稳定抵的资本供给写，除非发生欢股价远远低催于转股价格染的情况（深猪宝安转债就仔是失败的例过子），因而茄可转换债券筛仍然具有债墙务和股权的忍双重性质，过使公司具有园融资的灵活尘性。具有融逼资的灵活性灶主要体现在公对财务结构圆的弹性方面遍。如：公司撕未来的负债捷太高，股权宝融资太低，它发行可转换宜债券以后，评就可以在未门来的巩3-5万年转换成股固票，这样公橡司的财务结改构就可以趋艇于稳健。逮2.踩即使出现意甚外情形，可讽转换债券也线是一种低成幅本的融资工傲具，主要体颗现在：图1节）票面利息编低岭2尤）发行价格雄时较普通债忽券低，即按浪票面值发行关，而且利息淡可以计入公些司税前利润就。根据《可壁转换公司债成券管理办法这》，可转换怒公司债券的夜利率不超过拔银行同期存杰款的利率水袄平，依照这门个水平，可段转换债券的炊融资成本应朗该是所有债卵权融资方式柜中最低的。愿另外，可转席换债券利息跌可以当做财薯务费用，相牙比红利来说放，一定程度终上也起到避猾税的作用，由这使相同条箭件下增加了薯留存收益；泉3.康可转换债券留赋予投资者绒未来可转可列不转的权利皇，且可转换绳债券转股有笑一个过程，捡可以延缓股乒本的直接计能入，因此发烈行可转换债困券不会像其伪他股权融资威方式那样，羽造成股本极员具扩张，从深而可以缓解甚对业绩的稀切释；循4.酬发行可转换绿债券可以获届得比直接发槽行股票更高敞的股票发行掠价格，根据胖《可转换公糊司债券管理炒办法》和《迈上市公司可策转换公司债盟券实施办法赔》规定，上结市公司发行葱可转换债券觉转股价格的最确定是以募绩集说明书前慧30帮个交易日股峡票的平均收邪盘价格为基鸟准，并上浮矿一定幅度，根因此一般情破况下相比较涨配股和增发恨来说，在扩知张相同股本游的情况下可膝以募集更多煎资金；溉5.斯目前深沪上予市公司中有蚀500负余家满足发具行转债的硬煤性条件，